有限公司章程模板(設董事會、監(jiān)事會)

1、有限公司章程模板(設董事會、監(jiān)事會)有限公司章程模板(設董事會、監(jiān)事會)有限公司章程模板(設董事會、監(jiān)事會)xxx公司有限公司章程模板(設董事會、監(jiān)事會)文件編號： 文件日期： 修訂次數(shù)：第 1.0 次更改 批 準審 核制 定方案設計，管理制度有限公司章程 年 月為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 方共同出資設立有限責任公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。第一章 總 則第一條 本公司依據(jù)公司法和國家有關法規(guī)政策設立，是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，

2、享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔有限責任。 公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第二條 公司從事經(jīng)營活動，遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。第三條 公司依法制定章程，章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第四條 公司向其他企業(yè)投資，除法律另有規(guī)定以外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。第五條 公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨的基層組織，開展黨的活動，公司為黨組織的活動提供必要條件。第六條 公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，為職工參加社會保險，加強安全保護和

3、安全生產(chǎn)，并采取措施對職工進行職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。第七條 公司依照工會法組織工會，開展工會活動，為會職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。第八條 公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。第九條 公司依照憲法和法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。第十條 公司研究改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。第二章 公司名稱和住所 第十一條 公司名稱： 。 第十二條 公司住所： ，公司以自己的主要辦事機構所在地為

4、住所。第三章 公司經(jīng)營范圍第十三條 公司經(jīng)營范圍： 。第十四條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并經(jīng)工商行政管理機關依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。第十五條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務院規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。第四章 公司注冊資本 第十六條 公司注冊資本：人民幣 萬元。 公司注冊資本為在工商行政管理機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。第五章 股東的姓名（名稱）及住址（住所）、證件號碼第十七條 股東的姓名（名稱）、住址（

5、住所）及證件號碼如下：自然人股東： 1、 ，住址： 身份證號： 2、 ，住址： 身份證號： 3、 ，住址： 身份證號： 第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間第十八條 公司股東的出資方式為貨幣出資（或貨幣和實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等）出資。第十九條 股東的出資額、出資時間如下：1、 ，認繳出資 萬元，實繳 萬元，于 年 月 日前到位。2、 ，認繳出資 萬元，實繳 萬元，于 年 月 日前到位。3、 ，認繳出資 萬元，實繳 萬元，于 年 月 日前到位。第二十條 全體股東的貨幣出資額不得低于公司注冊資本的30%。股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。第二十一條 股東以貨幣出資的

6、，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第二十二條 股東不按法律和本章程規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第二十三條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第二十四條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。第二十五條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：1、公司名稱；2、公司成立日期；3、公司注冊資本；4、股東的姓名或者名稱、繳納

7、的出資額和出資日期；5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由法定代表人簽署、公司加蓋公章。第二十六條 公司應當置備股東名冊，記載下列事項：1、股東的姓名（或名稱）及住址（或住所）；2、股東的出資額；3、出資證明書編號。第二十七條 公司隨時將股東的姓名或者名稱及其出資額向工商行政管理機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)工商行政管理機登記或者變更登記的，不對抗第三人。第七章 股東的權利和義務 第二十八條 股東享有如下權利：1、依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；2、參加或推選代表參加股東會并依據(jù)公司法和本章程享有表決權；3、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；4、查閱、

8、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告； 5、按照實繳出資比例分取紅利并優(yōu)先認繳公司新增資本；6、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事；7、轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權；8、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權；9、依據(jù)公司法的有關規(guī)定，提請人民法院撤銷股東會、董事會違反法律、行政法規(guī)、公司章程所做出的決議、決定或者提請人民法院解散公司；10、公司清算后，按照出資比例分配公司剩余財產(chǎn)。 第二十九條 股東承擔以下義務； 1、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程； 2、依法按期足額繳納所認繳的出資額；3、對違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的行為，向其他守法的股東承擔違約責任；4、以其所認繳的出資額為限

9、對公司承擔責任； 5、公司設立后不得抽逃出資。 第三十條 股東之間可以相互自由轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權。其他股東對此提出異議的，應平等協(xié)商。協(xié)商不成的，提交股東會，以股東會過半數(shù)通過的決議為準。 第三十一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面征求其他股東同意；其他股東自接到書面通知之日起，滿30日未答復的則視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權，如果不購買的則視為同意轉(zhuǎn)讓。第三十二條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成

10、的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第三十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權后，公司應及時注銷原股東的出資證明書，重新向新股東簽發(fā)出資證明書，并修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對本章程的此項修改不須經(jīng)公司股東會表決。第三十四條 有下列情形之一時，在股東會會議上對該項決議投反對票的股東，可以要求公司按照合理的價格收購其股份：1、公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；3、本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改本章程使公司存續(xù)的。第三十五條 對第三十四條所列情形，自股

11、東會決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東有權依法向人民法院起訴。第八章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則 第三十六條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； 3、審議批準董事會的報告； 4、審議批準監(jiān)事會的報告； 5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8、對公司發(fā)行債券作出決議； 9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

12、 10、修改公司章程；11、本章程規(guī)定的其他職權。第三十七條 對第三十六條所列事項，股東以書面形式一致表示同意的，可不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第三十八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，并依照公司法第三十八條規(guī)定行使職權。 第三十九條 股東會會議由股東按照 行使表決權。第四十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議必須每半年召開1次，具體時間由董事會決定，但上半年的會議不能超過當年7月份，下半年的會議不能超過第二年2月份。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會提議召開臨時股東會會議的，應及時召開。第四十一條 召開股東

13、會定期會議，應當于會議召開15日前通知全體股東；召開股東會臨時會議，由提議召開會議的股東或提議召開會議的公司機構決定通知期限，但不得少于3日。第四十二條 股東出席股東會會議可以書面委托他人參加，受委托參加的人行使委托書中所載明的權利。第四十三條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。第四十四條 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責時，由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第四十五條 股東會會議的議事程序為：由董事會

14、提出議案，股東進行充分討論，然后投票表決。經(jīng)董事會提議、代表半數(shù)以上表決權的股東通過，也可以采取舉手同意的方式進行表決。股東會對所議事項的決定，應作成會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。第四十六條 股東會會議對所議事項作出的決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。但是作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。第四十七條 公司設董事會，成員為 人，由股東會選舉產(chǎn)生。但是董事會中的職工代表，依法由公司職工大會（職工代表大會）選舉產(chǎn)生，也可以由職工協(xié)商推舉。董事會設董事長1人，由董事會成員以舉手表決

15、的方式，從全體董事中選舉產(chǎn)生。第四十八條 董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務。第四十九條 董事會對股東會負責，行使下列職權：1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置

16、；9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理（以下簡稱經(jīng)理）及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度；11、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東會報告；12、本章程規(guī)定的其他職權。第五十條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。第五十一條 董事會決議的表決，實行一人一票制。董事會的議事程序為：由有關董事和經(jīng)理提出議

17、案，董事進行充分討論，然后采取舉手同意的方式進行表決。董事會對所議事項的決定，應作成會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽名。三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開3日前通知全體董事。第五十二條 董事會會議必須有三分之二以上的董事出席方為有效。董事因故不能親自出席董事會會議時，經(jīng)董事會過半數(shù)的成員同意，可以書面委托他人參加，被委托參加董事會會議的人依據(jù)委托書中所載明的權力履行董事職責。第五十三條 董事會會議對所議事項作出的決議，必須經(jīng)占參加會議董事的三分之二以上的多數(shù)表決通過，方為有效。第五十四條 公司董事長行使下列職權：1、組織召集股東會和董事會會議，并主

18、持會議；2、檢查董事會決議的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；3、執(zhí)行股東會決議和董事會決議；4、代表公司簽署有關文件；5、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，按照董事會的決議或者根據(jù)董事會的授權，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東會和董事會報告。第五十五條 公司設經(jīng)理1名。根據(jù)經(jīng)理的提名，可適當設副經(jīng)理。經(jīng)理和副經(jīng)理均由董事會聘任或者解聘。第五十六條 公司經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案；4、擬定公司的基

19、本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；8、董事會或董事長授予的其他職權。非董事的經(jīng)理列席股東會會議和董事會會議。第五十七條 公司設監(jiān)事會，成員為 人，包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。股東代表由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表依法由公司職工大會（職工代表大會）選舉產(chǎn)生，也可以由職工協(xié)商推舉。第五十八條 監(jiān)事會設主席1人，主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席由監(jiān)事會全體過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第五十九條 監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集

20、和主持監(jiān)事會會議。第六十條 董事、經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第六十一條 監(jiān)事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 第六十二條 監(jiān)事會行使下列職權： 1、檢查公司財務；2、對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、經(jīng)理及其他高級管理人員提出罷免的建議；3、對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、經(jīng)理及其他高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會會

21、議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時，召集和主持股東會會議；5、向股東會會議提出提案；6、依照公司法的有關規(guī)定，對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員提起訴訟； 7、本章程和股東會賦予的其他職權。第六十三條 監(jiān)事列席股東會會議、董事會會議和經(jīng)理辦公會議，并對董事會會議決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第六十四條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時可聘請會計師事務所、律師事務所等協(xié)助工作。第六十五條 監(jiān)事會每年度至少召開1次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第六十六條 監(jiān)事會會議決議的表決，實行一人一票制。監(jiān)事會會議的議事程序為：由有關監(jiān)事提出議案，監(jiān)事進行充分討論，然后采取舉手同意的

22、方式進行表決。監(jiān)事會會議對所議事項的決定，應作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事必須在會議記錄上簽名。第六十七條 監(jiān)事會行使職權所必需的費用，一律由公司承擔。第九章 公司法定代表人第六十八條 公司法定代表人為董事長（經(jīng)理），經(jīng)公司（董事會）出具任職決定、并報工商行政管理機關登記注冊后，取得法定代表人資格。第六十九條 有下列情形之一的，不得擔任公司法定代表人：1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；2、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；3、擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的

23、破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。法定代表人在任職期間出現(xiàn)本條所列行為的，公司必須按本章程規(guī)定程序，解除其職務。第七十條 公司法定代表人不得有下列行為：1、挪用公司資金；2、將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。3、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；4、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或

24、者進行交易；5、未經(jīng)股東會同意，利用職務便利與自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；6、接受他人與公司交易的傭金歸為已有；7、擅自披露公司秘密；8、違反對公司忠實義務的其他行為。違反本條規(guī)定所得的收入無條件歸公司所有。第七十一條 法定代表人執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，給公司造成損失的，承擔賠償責任。但是經(jīng)股東會會議表決，以代表過半數(shù)表決權的股東通過不予賠償或者不予全部賠償?shù)?，遵其決議規(guī)定。第七十二條 法定代表人違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，損害股東利益的，股東有權要求其給予答復；法定代表人不予答復或者股東對其答復不予接受的，股東有權

25、依法向人民法院提起訴訟。第七十三條 本章對公司法定代表人任職資格和履行義務的各項規(guī)定，同樣適用于公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。 第十章 公司財務、會計及利潤分配 第七十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并在每一會計年度終了時編制財務會計報告，依法經(jīng)會計師事務所審計后，于第二年2月底之前送交各股東。第七十五條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照本條規(guī)定提取法定公積金之前，必須先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法

26、定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后的所余利潤，由公司股東依照公司法第一百六十七條和本章程第二十八條5項的規(guī)定分配。第七十六條 公司股東會、董事會違反公司法和本章程的規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前，向股東分配利潤的，股東必須將違法分配的利潤退還公司。第七十七條 公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)增公司注冊資本。但是資本公積不得用于彌補公司虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%，并須在增加注冊資本的驗資證明中記載。 第七十八條 公司聘用、解聘承辦公司審計、驗資、評估等業(yè)務的

27、會計師事務所，由公司董事會決定。 第十一章 公司合并、分立和減資第七十九條 公司依照公司法的規(guī)定，可以合并、分立、減少注冊資本。第八十條 公司合并的，必須由合并各方簽訂協(xié)議；公司分立的，必須相應分割其財產(chǎn)。公司合并、分立和減少注冊資本的，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，并自作出相應決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人在接到通知書之日起30日內(nèi)、未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第八十一條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應當自公告之日起45日后，向工商行政管理機關申請相應的注冊登記。第八十二條 公司依法減資后，其減少后的注冊資本

28、不得低于法定注冊資本的最低限額。第十二章 公司解散和清算 第八十三條 公司的營業(yè)期限為 年，設立日期從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第八十四條 公司因下列原因而解散； 1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 2、股東會決議解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；5、人民法院依法判決或裁定予以解散。第八十五條 因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他事由出現(xiàn)而需要解散公司的，可以通過合法的程序修改章程而使公司存續(xù)，但必須依法向工商行政管理機關申請變更記。第八十六條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受

29、到重大損失，通過其他途徑又不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第八十七條 公司非因合并或者分立需要而解散的，必須在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由全體股東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人有權申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。第八十八條 清算組在清算期間，依照公司法和本章程的規(guī)定，行使下列職權：1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?、處理與清算有關的公司末了結的業(yè)務；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權、債務；6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動。第八十九條 清算組自成立之日起10日內(nèi)通知債權