五章 合同法律制

第五章合同法律制度第一節(jié)合同與合同法概述第二節(jié)合同的訂立第三節(jié)合同的效力第四節(jié)合同的履行第五節(jié)合同的擔保第六節(jié)合同的變更、轉(zhuǎn)讓和終止第七節(jié)違約責任公司司依法成立立設立的的以經(jīng)營營為目的的的法人人。1993通過、1999年和2005年《公司法》有限責任任公司和和股份有有限公司司。依法設立立；具有法人人資格；；具有集合合性（（一人公公司）。。中外合資資vs中外合作作組織形式式不同合資企業(yè)業(yè)的組織織形式為為有限責責任公司司，具有有中國法法人資格格。合作企業(yè)業(yè)的組織織形式則則分為兩兩種：符符合法人人條件依依法取得得中國法法人資格格的合作作企業(yè)（（稱法人人合作企企業(yè)），，采取的的是有限限責任公公司的組組織形式式；不具具備法人人條件的的合作企企業(yè)（稱稱非法人人合作企企業(yè)），，采取的的是無限限責任的的形式。。中外合資資vs中外合作作出資方式式不同合資企業(yè)業(yè)各方可可以用貨貨幣出資資，也可可以用非非貨幣的的建筑物物、廠房房、機器器設備或或其他物物料，工工業(yè)產(chǎn)權(quán)權(quán)、非專專利技術(shù)術(shù)、場地地使用權(quán)權(quán)等作價價出資，，各方初初字額以以貨幣形形式表示示，并折折算成股股權(quán)而合作企企業(yè)各方方的出資資，屬投投資的以以貨幣形形式表示示，屬提提供合作作條件的的，則不不以貨幣幣的形式式表示，，且均不不必計算算成股權(quán)權(quán)。中外合資資vs中外合作作權(quán)力機構(gòu)構(gòu)和經(jīng)營營管理機機構(gòu)不同同合資企業(yè)業(yè)的最高高權(quán)力機機構(gòu)是董董事會而合作企企業(yè)中只只有法人人合作企企業(yè)才能能設立董董事會；；非法人合合作企業(yè)業(yè)則設立立聯(lián)合管管理機構(gòu)構(gòu)，此種種權(quán)力機機構(gòu)雖有有權(quán)決定定合作企企業(yè)的一一切重大大問題，，但它不不是最高高權(quán)利機機構(gòu)。合資企業(yè)業(yè)的董事事長是企企業(yè)的法法定代表表人，合合作企業(yè)業(yè)則不一一定，因因為法律律沒有明明確規(guī)定定。在經(jīng)營管管理上，，合資企企業(yè)實行行董事會會領導下下的總經(jīng)經(jīng)理負責責制；合作企業(yè)業(yè)中的法法人合作作企業(yè)經(jīng)經(jīng)合作各各方同意意還可以以委托第第三方進進行經(jīng)營營管理；；非法人合合作企業(yè)業(yè)在聯(lián)合合管理機機構(gòu)下，，可設經(jīng)經(jīng)營管理理機構(gòu)，，也可以以不設經(jīng)經(jīng)營管理理機構(gòu)而而由聯(lián)合合管理機機構(gòu)直接接管理企企業(yè)。中外合資資vs中外合作作盈虧分擔擔方法不不同合資企業(yè)業(yè)合資各各方只能能按在企企業(yè)注冊冊資本中中所占的的比例來來分配收收益、承承擔風險險和虧損損；合作企業(yè)業(yè)則依照照合作合合同的約約定來分分配收益益、承擔擔風險和和虧損。。中外合資資vs中外合作作經(jīng)營期滿滿后企業(yè)業(yè)財產(chǎn)的的歸屬不不同合資企業(yè)業(yè)合營期期滿，清清償債務務后企業(yè)業(yè)的剩余余財產(chǎn)一一般按合合營各方方的出資資比例分分配；合作企業(yè)業(yè)的合作作期滿，，清償債債務后的的財產(chǎn)則則按合作作合同約約定確定定其歸屬屬，如果果約定外外國合作作者在合合作期限限內(nèi)先行行回收投投資的，，則合作作期滿時時，合作作企業(yè)的的全部固固定資產(chǎn)產(chǎn)歸中國國合作者者所有。。中外合資資vs中外合作作投資回收收方式不不同合資企業(yè)業(yè)不采取讓外國合合營者在在合營期期限內(nèi)提提前回收收其投資資的方式式，其投投資的回回收靠的的是：在在合營期期限內(nèi)按按出資比比例分取取的利潤潤和在企企業(yè)依法法解散時時劃分的的財產(chǎn)；；合作企業(yè)業(yè)的外國國合作者者則可在在合作期期限內(nèi)先先行回收收投資。。企業(yè)的設設立為使企業(yè)業(yè)成立、、取得合合法的主主體資格格而依據(jù)據(jù)法定程程序進行行的一系系列法律律行為的的總稱。。原則：自由設立立特許設立立許可設立立準則設立立——嚴格準則則原則

條件符合法律律規(guī)定的的名稱企業(yè)章程程或協(xié)議議；符合法律律規(guī)定的的資本；；建立符合合法律規(guī)規(guī)定的組組織制度度；符合法律律規(guī)定的的經(jīng)營范范圍；固定的經(jīng)經(jīng)營場所所和必要要設施。。設立登記記包括設立立登記、、變更登登記和注注銷登記記。企業(yè)設立立登記有有利于規(guī)規(guī)范企業(yè)業(yè)設立行行為；是政府監(jiān)監(jiān)管企業(yè)業(yè)，實施施市場準準入的基基本方式式；具有公示示、公信信效力，，對抗第第三人。。主管機關關工商部門門國家工商商行政管管理總局局局長：：周伯華副局長：：劉玉亭付付雙建建劉凡凡王王東峰鐘鐘攸平平紀檢組長長：石見元辦公廳法規(guī)司反壟斷與與反不正正當競爭爭執(zhí)法局局直銷監(jiān)督督管理局局消費者權(quán)權(quán)益保護護局市場規(guī)范范管理司司食品流通通監(jiān)督管管理司企業(yè)注冊冊局外商投資資企業(yè)注注冊局廣告監(jiān)督督管理司司個體私營營經(jīng)濟監(jiān)監(jiān)督管理理司人事司國際合作作司（港港澳臺辦辦公室））機關黨委委離退休干干部辦公公室商標局商標評審審委員會會紀檢組監(jiān)監(jiān)察局內(nèi)設機構(gòu)構(gòu)new!!機關服務務中心經(jīng)濟信息息中心中國工商商報社中國工商商出版社社中國消費費者報社社工商學會會培訓中中心市場經(jīng)濟濟監(jiān)督管管理研究究中心中國個體體勞動者者協(xié)會中國消費費者協(xié)會會中國廣告告協(xié)會中華商標標協(xié)會通達商標標服務中中心事業(yè)單位位國家工商商總局職職責（一）負負責市場場監(jiān)督管管理和行行政執(zhí)法法的有關關工作，，起草有有關法律律法規(guī)草草案，制制定工商商行政管管理規(guī)章章和政策策。（二）負負責各類類企業(yè)、、農(nóng)民專專業(yè)合作作社和從從事經(jīng)營營活動的的單位、、個人以以及外國國(地區(qū))企業(yè)常駐駐代表機機構(gòu)等市市場主體體的登記記注冊并并監(jiān)督管管理，承承擔依法法查處取取締無照照經(jīng)營的的責任。。（三）承承擔依法法規(guī)范和和維護各各類市場場經(jīng)營秩秩序的責責任，負負責監(jiān)督督管理市市場交易易行為和和網(wǎng)絡商商品交易易及有關關服務的的行為。。（四）承承擔監(jiān)督督管理流流通領域域商品質(zhì)質(zhì)量和流流通環(huán)節(jié)節(jié)食品安安全的責責任，組組織開展展有關服服務領域域消費維維權(quán)工作作，按分分工查處處假冒偽偽劣等違違法行為為，指導導消費者者咨詢、、申訴、、舉報受受理、處處理和網(wǎng)網(wǎng)絡體系系建設等等工作，，保護經(jīng)經(jīng)營者、、消費者者合法權(quán)權(quán)益。（五）承承擔查處處違法直直銷和傳傳銷案件件的責任任，依法法監(jiān)督管管理直銷銷企業(yè)和和直銷員員及其直直銷活動動。（六）負負責壟斷斷協(xié)議、、濫用市市場支配配地位、、濫用行行政權(quán)力力排除限限制競爭爭方面的的反壟斷斷執(zhí)法工工作（價價格壟斷斷行為除除外）。。依法查查處不正正當競爭爭、商業(yè)業(yè)賄賂、、走私販販私等經(jīng)經(jīng)濟違法法行為。。（七）負負責依法法監(jiān)督管管理經(jīng)紀紀人、經(jīng)經(jīng)紀機構(gòu)構(gòu)及經(jīng)紀紀活動。。（八）依依法實施施合同行行政監(jiān)督督管理，，負責管管理動產(chǎn)產(chǎn)抵押物物登記，，組織監(jiān)監(jiān)督管理理拍賣行行為，負負責依法法查處合合同欺詐詐等違法法行為。。（九）指指導廣告告業(yè)發(fā)展展，負責責廣告活活動的監(jiān)監(jiān)督管理理工作。。（十）負負責商標標注冊和和管理工工作，依依法保護護商標專專用權(quán)和和查處商商標侵權(quán)權(quán)行為，，處理商商標爭議議事宜，，加強馳馳名商標標的認定定和保護護工作。。負責特特殊標志志、官方方標志的的登記、、備案和和保護。。（十一））組織指指導企業(yè)業(yè)、個體體工商戶戶、商品品交易市市場信用用分類管管理，研研究分析析并依法法發(fā)布市市場主體體登記注注冊基礎礎信息、、商標注注冊信息息等，為為政府決決策和社社會公眾眾提供信信息服務務。（十二））負責個個體工商商戶、私私營企業(yè)業(yè)經(jīng)營行行為的服服務和監(jiān)監(jiān)督管理理。（十三））開展工工商行政政管理方方面的國國際合作作與交流流。（十四））領導全全國工商商行政管管理業(yè)務務工作。。（十五））承辦國國務院交交辦的其其他事項項。

程序申請受理核準發(fā)照：執(zhí)執(zhí)照簽發(fā)發(fā)之日是是企業(yè)成成立日期期。公告法人企業(yè)業(yè)簽發(fā)《企業(yè)法人人營業(yè)執(zhí)執(zhí)照》非法人企企業(yè)簽發(fā)發(fā)營業(yè)執(zhí)執(zhí)照公司的組組織制度度公司的法法人治理理結(jié)構(gòu)由由股東大大會和董董事大會會組成，，不設監(jiān)監(jiān)事會,,在公司司治理中中常設機機構(gòu)是董董事會，，這就是是所謂““一元制制”的公公司治理理結(jié)構(gòu)。。股東大會會是公司司的最高高權(quán)力機機構(gòu)，但但其決策策權(quán)委托托給一部部分大股股東或有有權(quán)威的的人來行行使，這這些人組組成了董董事會，，實際擁擁有資產(chǎn)產(chǎn)控制權(quán)權(quán)。董事會分分成內(nèi)部部董事和和外部董董事：外部董事事多為曾曾經(jīng)擔任任過其他他公司高高層領導導職務者者或某方方面的專專家。內(nèi)部董事事則為公公司高級級主管人人員。董事會下下設若干干委員會會，將部部分經(jīng)營營管理權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)交給給代理人人，即CEO代代為執(zhí)行行。市場導向向型公司司治理模模式能夠通過過公司內(nèi)內(nèi)部的制制度安排排，使股股東與經(jīng)經(jīng)營者之之間的權(quán)權(quán)利相互互制衡，，從而使使代理問問題降到到最低。。這種模模式信奉奉股東財財富最大大化的經(jīng)經(jīng)營導向向，即經(jīng)經(jīng)理層存存在代理理風險問問題。在英、美美等國家家股東非非常分散散，相當當部分是是只有少少量股份份的股東東，股權(quán)權(quán)容易流流動，實實施治理理成本很很高，而而且在很很大程度度上會導導致投資資者對公公司的監(jiān)監(jiān)控不力力。因此此，股東東依托發(fā)發(fā)達的資資本市場場，通過過買賣股股票實現(xiàn)現(xiàn)對公司司的影響響，并以以此對代代理人形形成間接接約束。。股東大會會是公司司的權(quán)力力機構(gòu)，，監(jiān)事會會是公司司股東、、職工利利益的代代表機構(gòu)構(gòu)和監(jiān)督督機構(gòu)，，擁有很很大的權(quán)權(quán)力，但但不得干干預理事事會的經(jīng)經(jīng)營業(yè)務務，理事事會執(zhí)行行監(jiān)事會會的決議議，負責責公司日日常運作作。銀行導向向型公司司治理模模式是由債權(quán)權(quán)人與代代表股東東利益的的經(jīng)營者者之間的的利益不不一致和和信息不不對稱所所造成的的。這種模式式以企業(yè)業(yè)整體利利益最大大化為經(jīng)經(jīng)營導向向，銀行行處于公公司治理理結(jié)構(gòu)的的核心地地位,公司股東東主要通通過中介介組織或或股東當當中有行行使股東東權(quán)力的的人或組組織(通常是一一家銀行行)來代其控控制與監(jiān)監(jiān)督公司司經(jīng)營者者的行為為，達到到參與治治理公司司的目的的。德國監(jiān)事事會與美美國獨立立董事制制度比較較美國的公公司治理理結(jié)構(gòu)是股東大大會選舉舉董事會會，董事事會選任任、解聘聘經(jīng)營者者，為實實現(xiàn)對理理層的監(jiān)監(jiān)督制約約，其措措施是確確保董事事特別是是獨立董董事的外外部性和和獨立身身份，以以構(gòu)筑一一個超越越經(jīng)理之之上的戰(zhàn)戰(zhàn)略機構(gòu)構(gòu)，并在在該機構(gòu)構(gòu)中通過過具體分分工，選選之以賢賢、誘之之以利、、戒之以以責，對對經(jīng)理進進行事前前(提名機制制)，事中(薪酬機制制)及事后(審計機制制)的監(jiān)督。。德國公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)的特點是是股東大大會選舉舉產(chǎn)生監(jiān)監(jiān)事會，，監(jiān)事會會選任董董事。監(jiān)監(jiān)事會與與董事會會并立，，兩者之之間實現(xiàn)現(xiàn)業(yè)務監(jiān)監(jiān)督和業(yè)業(yè)務執(zhí)行行的分離離。監(jiān)事事會與董董事會成成員不得得交叉，，監(jiān)事會會的地位位處于董董事會之之上，以以確保其其不受董董事會和和經(jīng)理層層牽制地地履行業(yè)業(yè)務及財財務的監(jiān)監(jiān)督職能能。美國公開開公司的的股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)極度度分散，，一般都都不存在在控股股股東故公公司的監(jiān)監(jiān)督主要要依賴于于股東和和控制權(quán)權(quán)市場。。股東通過過股東大大會監(jiān)督督公司的的董事會會和經(jīng)理理層，或或者在股股票市場場上“用用腳投票票”對公公司經(jīng)營營管理者者施加壓壓力；還有美國國充分競競爭的經(jīng)經(jīng)理人員員市場也也會對公公司的經(jīng)經(jīng)營管理理者產(chǎn)生生壓力，，從而起起到監(jiān)督督與督促促的作用用。美國完善善的股東東訴訟制制度也是是一種有有效的機機制。德國公司司股權(quán)集集中程度度很高，，公司一一般都有有控股股股東或大大股東。。大公司傾傾向于向向銀行借借貸資金金，發(fā)行行的股票票則要由由銀行認認購。故故德國的的證券市市場只能能附屬于于壟斷性性的金融融資本市市場，在在銀行業(yè)業(yè)的影響響下發(fā)揮揮著資金金融通作作用。小股東的的投票權(quán)權(quán)通常是是由受托托管理其其股票的的銀行來來行使。。根據(jù)慣例例，銀行行向其放放有貸款款或持有有股份的的公司中中派駐代代表，參參與公司司的監(jiān)事事會，對對董事會會及經(jīng)理理層進行行監(jiān)督。。獨立董事事企業(yè)的資資本公司資本本也稱為為股本，，它是指指由公司司章程確確定并載載明的、、全體股股東的出出資總額額。公司司資本的的具體形形態(tài)包括括：(1)注冊資本本：是指公司司在設立立時籌集集的、由由章程載載明的、、經(jīng)公司司登記機機關登記記注冊的的資本本。有限責任任公司的注冊資資本為在在公司登登記機關關依法登登記的全全體股東東認繳的的出資額額。股份有限限公司采采取發(fā)起起設立方式設立立的，注注冊資本本為在公公司登記記機關依依法登記記的全體體發(fā)起人人認購的的股本總總額；

股份有限限公司采采取募集集設立方式設立立的，注注冊資本本為在公公司登記記機關依依法登記記的實收收股本總總額。(2)認繳資本本(發(fā)行資本本)：是指公司司實際上上已向股股東發(fā)行行的股本本總額。。(3)認購資本本：是指出資資人同意意繳付的的出資總總額。(4)實繳資本本(實收資本本)：是指全體體股東或或者發(fā)起起人實際際交付并并經(jīng)公司司登記機機關依法法登記的的出資額額或者股股本總額額。資本三原原則資本確定定原則資本維持持原則資本不變變原則資本確定定原則

指公司設設立時應應在章程程中載明明的公司司資本總總額，并并由發(fā)起起人認足足或繳足足，否則則公司不不能成立立。我國目前前對內(nèi)資資公司靈靈活地適適用該原原則，實實行有期期限的分分期繳付付資本制制，具體體體現(xiàn)就就是對各各種公司司都規(guī)定定了最低低注冊資資本。資本確定定原則有限責任任公司的的注冊資資本為在在公司登登記機關關登記的的全體股股東認繳繳的出資資額。公司全體體股東的的首次出出資額不不得低于于注冊資本本的20%，也不得得低于法定的注注冊資本本最低限額額，其余余部分由由股東自自公司成成立之日日起2年內(nèi)繳足足；其中中，投資資公司可可以在5年內(nèi)繳足足。

有限責任任公司注注冊資本本的最低低限額為為人民幣幣3萬元。[例]唐濤和劉劉志欲合合資設立立一家““漢唐商商貿(mào)有限限責任公公司”。。申報注注冊時，，二人每每人認繳繳5萬元。問問：唐、、劉二人人首次共共向工商商部門繳繳納出資資額總數(shù)數(shù)可為：：A1萬元B1萬5千元C2萬元D3萬元答案：D資本確定定原則

股份有限限公司:發(fā)起設立立方式設設立的:注冊資本本為在公公司登記記機關登登記的全全體發(fā)起起人認購購的股本本總額。。公司全全體發(fā)起起人的首首次出資資額不得得低于注注冊資本本的20%，其余部部分由發(fā)發(fā)起人自自公司成成立之日日起2年內(nèi)繳足足；其中中，投資資公司可可以在5年內(nèi)繳足足。在繳繳足前，，不得向向他人募募集股份份。募集方式式設立的的：注冊資本本為在公公司登記記機關登登記的實實收股本本總額。。股份有限限公司注注冊資本本的最低低限額為為人民幣幣500萬元。資本確定定原則

［例］金金華股份份有限公公司與宏宏奇批發(fā)發(fā)商城等等5家發(fā)起人人商定，，共同投投資組建建一家以以健身、、娛樂為為主營業(yè)業(yè)務的股股份有限限公司。。依《公司法》規(guī)定，若若采用發(fā)發(fā)起設立立的方式式組建該該公司，，這些發(fā)發(fā)起人至至少要認認購多少少股本作作為注冊冊資本？？A.10萬元B.350萬元C.500萬元D.1000萬元

[答案]C資本維持持原則指公司在在其存續(xù)續(xù)過程中中，應當當經(jīng)常保保持與其其資本額額相當?shù)牡呢敭a(chǎn)。。這是資資本確定定原則的的延伸。。資本維持持原則該原則具具體體現(xiàn)現(xiàn)在下列列制度上上：(1)有限責任任公司的的股東在在公司登登記成立立后不得得抽逃出出資；股股份有限限公司的的發(fā)起人人、認股股人繳納納股款或或者交付付抵作股股款的出出資后，，除本按按期募足足股份、、發(fā)起人人未按期期召開創(chuàng)創(chuàng)立大會會或者創(chuàng)創(chuàng)立大會會決議不不設立公公司的情情形外，，不得抽抽回其股股本。(2)股票發(fā)行行價格可可以按票票面金額額，也可可以超過過票面金金額，但但不得低低于票面面金額。。

資本維持持原則(3)公司不得得收購本本公司的的股票，，但是，，有下列列情形之之一的除除外：①減少公公司注冊冊資本；；②與持有有本公司司股份的的其他公公司合并并；③將股份份獎勵給給本公司司職工；；④股東因因?qū)蓶|東大會作作出的公公司合并并、分立立決議持持異議，，要求公公司收購購其股份份的。

資本維持持原則公司因上上述第①①項至第第③項的的原因收收購本公公司股份份的，應應當經(jīng)股股東大會會決議。。公司依依照上述述規(guī)定收收購本公公司股份份后，屬屬于第①①項情形形的，應應當自收收購之日日起10日內(nèi)注銷銷；屬于于第②項項、第④④項情形形的，應應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓或者者注銷。。公司依依照上述述第③項項規(guī)定收收購的本本公司股股份，不不得超過過本公司司已發(fā)行行股份總總額的5%；用于收收購的資資金應當當從公司司的稅后后利潤中中支出；；所收購購的股份份應當在在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓讓給職工工。為防止造造成公司司回購本本公司股股票的后后果，公公司不得得接受本本公司的的股票作作為質(zhì)押押權(quán)的標標的。資本維持持原則[例1]股份有限限公司的的認股人人在下列列哪些情情形下可可以抽回回股本？？A.發(fā)起人未未交足股股款B.發(fā)起人未未按期召召開創(chuàng)立立大會C.公司未按按期募足足股份D.創(chuàng)立大會會決議不不設立公公司［答案］］B、C、D資本維持持原則［例2］李某作作為投資資者花1.5萬元購買買了某股股份公司司發(fā)行的的股份2000股，但該該公司股股票尚未未上市?！，F(xiàn)李某某欲退還還已購股股份。在在下列哪哪些情況況下李某某可以要要求發(fā)起起人退股股？A.發(fā)起人未未按期召召開創(chuàng)立立大會B.公司股東東大會同同意C.公司董事事會同意意D.公司未按按期募足足股份[答案]A、D資本維持持原則[例3]東方股份份有限公公司經(jīng)批批準公開開發(fā)行股股票并已已上市，，依據(jù)我我國《公司法》的規(guī)定，，該公司司在下列列哪些情情況下方方可回購購本公司司的股票票？A.平抑股市市，扭轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)本公司司股票下下跌趨勢勢B.減少本公公司注冊冊資本C.與持有本本公司股股票的其其他公司司合并D.用于獎勵勵本公司司優(yōu)秀員員工

[答案]B、C、D資本不變變原則資本不變變原則是是指公司司資本總總額一旦旦確定，，非經(jīng)法法定程序序，不得得任意變變動?！豆痉ā穼驹鲈黾幼詢再Y本實實行股東東自治，，而對公公司減少少注冊資資本則實實行嚴格格的限制制。公司司的法定定減資程程序請參參見后面面專題。。企業(yè)變化化變更合并：新新設合并并、吸收收合并分立：新新設分立立、派生生分立組織形態(tài)態(tài)變化：：有限責任任公司——股份有限限公司登記事項項的變化化終止撤銷解散破產(chǎn)清算組成清算算組織；；通知和公公告?zhèn)鶛?quán)權(quán)人；制定清算算方案并并報股東東會、投投資者或或主管機機關確認認；清償債務務，分配配資產(chǎn)；；編制清算算報告并并辦理企企業(yè)注銷銷登記。企業(yè)集團團企業(yè)集團團是與單單體企業(yè)業(yè)相對的的概念，，指若干干法律上上企業(yè)因因相互之之間某種種特定的的聯(lián)結(jié)紐紐帶而在在經(jīng)濟活活動中呈呈現(xiàn)的一一種集合合化的生生存狀態(tài)態(tài)。企業(yè)的集集合；以集團公公司為核核心，呈呈多層次次的組織織結(jié)構(gòu)；；從屬企業(yè)業(yè)受到控控制企業(yè)業(yè)的實際際控制；；控制工具具是資本本參與或或其他安安排。企業(yè)集團團組建1998國家工商商局《企業(yè)集團團登記管管理暫行行規(guī)定》：☆企業(yè)集團團的母公公司注冊冊資本在在５００００萬元元人民幣幣以上，，并至少少擁有５５家子公公司；☆母公司和和其子公公司的注注冊資本本總和在在１億元元人民幣幣以上；；☆集團成員員單位均均具有法法人資格格;☆制定企業(yè)業(yè)集團章章程，建建立企業(yè)業(yè)集團管管理機構(gòu)構(gòu)。關于企業(yè)業(yè)集團的的法律地地位公司法中中沒有關關于集團團的概念念。但在在現(xiàn)實經(jīng)經(jīng)濟生活活中，存存在集團團公司的的概念。。集團公司司，在國國家有關關規(guī)范性性文件中中均稱為為企業(yè)集集團，但但在工商商注冊時時，一般般稱為某某某集團團公司。。最早關于于設立企企業(yè)集團團，并對對企業(yè)集集團給出出定義的的國家規(guī)規(guī)范性文文件，是是《國家體改改委、國國家經(jīng)委委關于組組建和發(fā)發(fā)展企業(yè)業(yè)集團的的幾點意意見》（1987年12月16日）。該該文件是是這樣定定義企業(yè)業(yè)集團的的：企業(yè)集團團是適應應社會主主義有計計劃商品品經(jīng)濟和和社會化化大生產(chǎn)產(chǎn)的客觀觀需要而而出現(xiàn)的的一種具具有多層層次組織織結(jié)構(gòu)的的經(jīng)濟組組織。它它的核心心層是自自主經(jīng)營營、獨立立核算、、自負盈盈虧、照照章納稅稅、能夠夠承擔經(jīng)經(jīng)濟責任任、具有有法人資資格的經(jīng)經(jīng)濟實體體。1991年，《國務院批批轉(zhuǎn)國家家計委、、國家體體改委、、國務院院生產(chǎn)辦辦公室關關于選擇擇一批大大型企業(yè)業(yè)集團進進行試點點請示的的通知》（國發(fā)〔１９９１１〕７１號））中稱：：“企業(yè)集集團是適適應我國國社會主主義有計計劃商品品經(jīng)濟和和社會化化大生產(chǎn)產(chǎn)的客觀觀需要而而出現(xiàn)的的一種新新的經(jīng)濟濟組織。。”首先，它它沒有說說明企業(yè)業(yè)集團的的法律人人格？？其次，它它沒有闡闡明企業(yè)業(yè)集團成成員間的的法律關關系？條件：：1992年5月，國家家工商局局／國家家計委／／國家體體改委／／國務院院生產(chǎn)辦辦聯(lián)合合發(fā)布了了《關于國家家試點企企業(yè)集團團登記管管理實施施辦法（（試行））》。該文件件規(guī)定：：第二條國家試點點企業(yè)集集團應由由一個大大型企業(yè)業(yè)或控股股公司為為核心組組建，經(jīng)經(jīng)國務院院或國務務院授權(quán)權(quán)的審批批機關批批準后，，向國家家工商行行政管理理局申請請登記。。未經(jīng)登登記主管管機關核核準登記記，任何何組織和和個人不不得使用用企業(yè)集集團名稱稱。第三條國家試點點企業(yè)集集團應具具備以下下條件：：（一）必必須有一一個實力力強大、、具有投投資中心心功能的的集團核核心。集集團