某公司資產重組及上市融資商業(yè)計劃書課件

28十月20221某公司資產重組及上市融資商業(yè)計劃書22十月20221某公司資產重組及上市融資商業(yè)計劃書第一部分AB通信上市融資項目規(guī)劃第二部分設計院和長郵通信重組項目規(guī)劃第三部分總結第一部分AB通信上市融資項目規(guī)劃截止到2011年3月份，以中國聯通、波導股份、大唐電信、東方通信、長江通信、中衛(wèi)國脈、中興通訊等為代表的電子通信類企業(yè)大約有113家企業(yè)在國內證券市場上市。其中，與本項目業(yè)務相近的通信業(yè)公司大約有30多家。一、通信類上市公司企業(yè)概況第一部分AB通信上市融資項目規(guī)劃截止到2011年3月份，以中國聯通、波導股份、大唐電信、東方

國家積極鼓勵通信產業(yè)上市；

平均市盈率高達50倍；國家通信產業(yè)規(guī)劃對公司發(fā)展產

生長期支持。結論：國家積極鼓勵通信產業(yè)上市；結論：上市公司將依照上市規(guī)范擁有業(yè)務獨立性、人員獨立性、財務獨立性、資產獨立性、機構獨立性。成為真正具有獨立“人格”的法人公司通過上市，將整合各種資源，加強盈利能力，提升發(fā)展平臺，增強未來發(fā)展?jié)摿ΑＹY源整合獨立性二、公司上市的必要性及紅利上市公司將依照上市規(guī)范擁有業(yè)務獨立性、人員獨立性、財務獨立性公司上市后可將募集資金用于主營業(yè)務建設。從根本上豐富公司融資手段，解決公司發(fā)展的資金瓶頸。成為公司發(fā)展規(guī)模倍增器。上市前上市后多種融資方式資本債務資本股權更強的債務融資潛力企業(yè)債/公司債短券中票資產證券化可轉債

增發(fā)股票配股總資本建立股票二級交易市場建立良好的市場形象擴大后股權資本募集資金公司上市后可將募集資金用于主營業(yè)務建設。從根本上豐富公司融資公司上市將徹底解決歷史遺留問題，通過完善公司財務內控、人員聘任等制度建設，成為具有高度規(guī)范性的公眾公司。完善公司內部制度建設、構建良好管理模式規(guī)范性具體見前述組織結構圖公司上市將徹底解決歷史遺留問題，通過完善公司財務內控、人員聘融取巨額資金增強資本實力促進品牌建設助力產品營銷引入現代制度規(guī)范公司運作超越競爭對手實現跨越發(fā)展通過發(fā)行股票進行直接融資，可以打破融資瓶頸束縛，獲得長期穩(wěn)定的資本性資金，從而為公司的持續(xù)快速增長注入外部源動力。上市具有更強的品牌傳播效應。每日的交易行情、公司股票的漲跌，成為千百萬投資者必看的公司廣告。上市是公司明確發(fā)展方向、完善公司治理、夯實基礎管理、實現規(guī)范發(fā)展的過程。公司可將巨額募集資金投入戰(zhàn)略方向，搶占行業(yè)先機，穩(wěn)固行業(yè)地位，或者進行產業(yè)升級，實現企業(yè)跨越式發(fā)展。上市紅利上市紅利上市紅利上市紅利融取巨額資金促進品牌建設引入現代制度超越競爭對手通過發(fā)行股票上市后股東獲利情況分析

利潤：6,000萬利潤:7,000萬年份業(yè)績預測發(fā)行比例0.25上市后總市值300,000350,00020103，329縮股比例0.75上市融資規(guī)模75,00087,50020113，995市盈率501%股權市場價值3,0003,50020124，794AB控股0.3AB控股市值67,50078,75020135，752職工持股0.7職工股總價值157,500183,75020146，903

20158，284上市后股東獲利情況分析利潤：利潤:年份業(yè)績預測發(fā)行比例中高級管理人員福利待遇上市前股權激勵上市后期權激勵中高級管理人員福利待遇上市前股權激勵成本法律程序會計投資者關系玻璃房企業(yè)公開要求法律要求三、上市企業(yè)的缺點成本三、上市企業(yè)的缺點

因此，欲完成公司產業(yè)升級，進一步贏取公司競爭優(yōu)勢，必須借助資本市場的強大后援，而上市是獲取資本市場一系列助力的必要環(huán)節(jié)；

為了公司未來的持續(xù)經營和穩(wěn)步增長，規(guī)避不可預測的政策風險，公司的早日實現上市更是刻不容緩！結論：結論：

上市流程上市工作內容上市時間表

四、上市日程規(guī)劃上市流程四、上市日程規(guī)劃立項股票發(fā)行上市增資、改制設立股份公司上市輔導盡職調查申報材料制作保薦機構內核申報材料證監(jiān)會受理發(fā)行部初審反饋意見及回復發(fā)審委審核路演、詢價、定價證監(jiān)會核準第一階段：企業(yè)增資、改制輔導第二階段：盡職調查及申報材料制作第三階段：申報與受理審核第四階段：發(fā)行上市1、上市流程——基本流程

立項股票發(fā)行上市增資、改制設立股份公司上市輔導盡職調查申報材

保薦機構設計院

驗資機構證監(jiān)會交易所

保薦機構發(fā)行人律師審計機構

評估機構國土局證監(jiān)局

工商局、稅務局

環(huán)保局

安監(jiān)局

輔導/盡職調查

材料制作

發(fā)行審核

保薦機構設計院發(fā)行人律師審計機構咨詢機構證監(jiān)會/證監(jiān)局工商、稅務

國土局

安監(jiān)局、環(huán)保局

省人民政府

保薦機構設計院發(fā)行人律師審計機構咨詢機構證監(jiān)會發(fā)行上市責任主體涉及政府部門2、上市流程——責任主體與主管部門保薦機構保薦機構輔導/盡職調查材料制作發(fā)行審核申報通過審核前期準備工作申報準備審核發(fā)行上市主要工作內容與中介機構交流，對發(fā)行的可行性進行論證，形成初步方案與監(jiān)管部門就發(fā)行方案溝通，初步確定發(fā)行方案確定本次A股發(fā)行領導小組和各中介機構各中介機構正式進場，定期召開協調會，分解工作董事會公告發(fā)行方案股東大會對A股發(fā)行方案作出決議（若發(fā)行方案需類別股東表決，該階段非常關鍵）律師出具法律意見書、律師工作報告會計師出具審計報告等5個報告完成招股說明書和全套申報材料，報主承銷商內核小組審核初審：證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部審核，出具反饋意見（通常1至2次）回復：主承銷商協調發(fā)行主體和其他中介機構對反饋意見進行答復招股說明書預披露審核：發(fā)審會最終決定，領取發(fā)行批文組織承銷團路演和推介發(fā)行、銷售發(fā)行方案確定保薦機構實施輔導，證券監(jiān)管機構完成輔導驗收盡職調查后市維護上市投資者關系管理，后市穩(wěn)定機制啟動持續(xù)監(jiān)督與后續(xù)服務持續(xù)信息披露1個月6個月5個月4個月3、上市流程——總體工作框架申報通過審核前期準備工作申報準備審核發(fā)行上市與中介機構交流，4、上市工作內容提要工作階段時間安排工作內容增資階段（同一控制下的業(yè)務合并）2011年聘請中介機構（券商、律師、會計師、評估師）中介機構進場，進行盡職調查，做好專項服務工作會計師出具審計報告、驗資報告，公司簽署重組系列協議公司和券商向地方政府匯報啟動首發(fā)上市工作事宜，得到政策支持與工作指導做好上市前保密工作到市（或區(qū)）工商局辦理工商變更登記，并領取新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照股份公司規(guī)范運作與上市輔導階段2012年建立健全規(guī)章制度，規(guī)范公司法人治理結構，保證公司的獨立性對董事、監(jiān)事和高級管理人員進行股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)培訓科學論證募投項目的合理性與可行性，結合發(fā)展戰(zhàn)略，做好募投項目的發(fā)改委報批與環(huán)保核查工作結合審計，做好財務與經營的規(guī)范工作，避免新的財務問題優(yōu)化公司治理結構、提升公司內控水平

鑒于公司的目前初創(chuàng)狀態(tài)，上述內容僅僅是估計！4、上市工作內容提要工作階段時間安排工作內容增資階段（同一控工作階段時間安排工作內容股票發(fā)行申報材料制作階段2013年券商協助公司完成上市輔導驗收工作，提交總結報告中介機構重點解決盡職調查發(fā)現的問題，并出具發(fā)行專業(yè)報告（審計報告、法律意見書、發(fā)行保薦書等）公司召開董事會及股東大會，通過首次公開發(fā)行股票并上市的議案券商完成全套申報材料的制作，并通過國信證券內核、風控的現場檢查及審核會議完成自然人股東專項核查工作（新增內容）股票發(fā)行申報材料審核階段2014年向中國證監(jiān)會呈報股票發(fā)行申請材料召開證監(jiān)會發(fā)行部與發(fā)行人、券商的見面會中國證監(jiān)會出具股票發(fā)行審核反饋意見，券商組織公司及各中介機構進行回復（具體審核進度取決于發(fā)行部反饋次數）呈報發(fā)行申請文件（上會稿），準備發(fā)審會前培訓及相關溝通協調工作股票發(fā)行核準階段2014年通過中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會審核，并根據發(fā)審委反饋意見進行回復，辦理發(fā)行申請文件封卷工作取得中國證監(jiān)會關于設計院首次公開發(fā)行股票的核準文件股票發(fā)行與上市階段2014年進行上市路演與推薦，完成股份登記與深交所上市核準工作完成股票發(fā)行工作，在證券交易所掛牌上市4、上市工作內容提要（續(xù)）發(fā)行審核速度受到股票市場走勢、國家政策等因素影響，可能需要根據具體情況調整時間表。工作階段時間安排工作內容股票發(fā)行申報材料制作階段2013年券業(yè)務整合完成證監(jiān)會核準發(fā)行13年9月下旬13年7月下旬12年11月中旬14年4月中旬確定上市總體計劃13年7月下旬12年12月中旬注1：上述時間表是以2012年12月31日為業(yè)務整合基準日、2013年6月30日為申報基準日，2013年9月下旬申報的前提下制定。注2：如果重組后新公司業(yè)績不能連續(xù)計算（因為AB控股占30%股份，非絕對控股股東，存在發(fā)審委員主觀判斷問題），則上述時間表會順延1年，上市時間預計在2015年。注3：上述工作能否按時完成受到方案審批、財務審計和中國證監(jiān)會的審核速度、股票市場走勢情況等因素的影響，可能需要根據具體情況進行調整。注4：證監(jiān)會審核政策、審核速度時時變化，擬上市公司應該及時把握住機會，早日上市成功，利用募集資金及資本市場的平臺，提升自身的綜合實力，快速做大做強。審計報告完成12年12月下旬完成募投規(guī)劃輔導驗收上報申報材料13年11月中旬取得證監(jiān)會反饋意見14年3月下旬發(fā)審會5、上市日程表概略盡調及上市可行性論證12年3月中旬業(yè)務整合完成證監(jiān)會核準發(fā)行13年9月13年7月12年11月1第二部分設計院和長郵通信公司資產重組規(guī)劃1設計院和長郵通信公司基本情況介紹2企業(yè)重組的必要性3企業(yè)重組方案選擇4重組完成后企業(yè)組織結構5重組完成后財務狀況預測1設計院和長郵通信公司基本情況介紹設計院和長郵通信兩公司股權概覽AB控股自然人JL吉信設計院控股30%長郵通信突出主業(yè)控股30%參股70%培訓公司自然人參股70%一、基本情況介紹設計院和長郵通信兩公司股權概覽AB控股自然人JL吉信設計院控設計院基本情況介紹——財務介紹1.資產負債情況2.利潤情況3.現金流狀況注：財務狀況評述以審計報告為準，不包括已發(fā)生但未入賬之任何財務信息，重組時須重新審計確認。設計院基本情況介紹——財務介紹1.資產負債情況設計院資產負債情況（單位：元）資產2010年12月31日2009年12月31日流動資產合計

33,172,134.8342,755,842.79非流動資產合計

26,088,736.076,367,147.45資產總計

59,260,870.9049,122,990.24

負債合計

21,617,828.1527,357,849.47所有者權益：股本

10,000,000.0010,000,000.00資本公積

2,235,569.89

盈余公積

2,680,422.171,687,800.72未分配利潤

22,727,050.6910,077,340.05所有者權益合計

37,643,042.7521,765,140.77

負債和所有者權益總計

59,260,870.9049,122,990.24設計院資產負債情況（單位：元）資產2010年1設計院利潤情況（單位：元）項目2010年度2009年度營業(yè)收入

90,882,664.7777,189,385.76

營業(yè)利潤

18,553,364.6314,237,232.07

利潤總額

18,550,598.0514,134,407.11減：所得稅費用

2,672,696.073,208,087.45

凈利潤

15,877,901.9810,926,319.66

每股收益

1.591.09

綜合收益總額

15,877,901.9810,926,319.66設計院利潤情況（單位：元）項目2010年度20設計院現金流量狀況（單位：元）項目2010年度2009年度一、經營活動產生的現金流量：

-

-經營活動現金流入小計

93,966,432.0371,878,470.53經營活動現金流出小計

84,039,842.6462,282,499.91經營活動產生的現金流量凈額

9,926,589.399,595,970.62二、投資活動產生的現金流量：

-

-投資活動現金流入小計

111,800.00-投資活動現金流出小計

10,857,078.708,987,634.86投資活動產生的現金流量凈額

-10,745,278.70-8,987,634.86三、籌資活動產生的現金流量：

-

-籌資活動現金流入小計

9,000,000.0010,000,000.00籌資活動現金流出小計

12,762,016.446,049,481.04籌資活動產生的現金流量凈額

-3,762,016.443,950,518.96四、期末現金及現金等價物余額

5,220,892.439,801,598.18設計院現金流量狀況（單位：元）項目2010年長郵通信基本情況介紹——股權結構AB控股JL吉信（注冊資金：600萬元）控股30%長郵通信培訓中心（注冊資本：100萬元自然人參股70%控股股100%控股股100%長郵通信基本情況介紹——股權結構AB控股JL吉信（注冊資金：長郵通信基本情況介紹——財務介紹1.資產負債情況2.利潤情況3.現金流狀況注：財務狀況評述以審計報告為準，不包括已發(fā)生但未入賬之任何財務信息，重組時須重新審計確認。長郵通信基本情況介紹——財務介紹1.資產負債情況長郵通信資產負債情況（單位：元）資產2010年12月31日2009年12月31日流動資產合計

77,767,713.1970,349,128.84非流動資產合計

18,774,448.3317,601,022.45資產總計

96,542,161.5287,950,151.29

負債合計

56,504,872.6457,142,306.29所有者權益：

股本

15,000,000.0015,000,000.00資本公積

2,549,693.19389,726.55盈余公積

3,043,484.362,133,485.98未分配利潤

19,444,111.3313,284,632.47所有者權益合計

40,037,288.8830,807,845.00

負債和所有者權益總計

96,542,161.5287,950,151.29長郵通信資產負債情況（單位：元）資產2010年長郵通信利潤情況（單位：元）項目2010年度2009年度營業(yè)收入

196,925,050.76148,918,957.27

營業(yè)利潤

23,527,715.6715,263,338.87

利潤總額

23,288,611.3014,725,895.18減：所得稅費用

5,873,680.103,195,693.39

凈利潤

17,414,931.2011,530,201.79

每股收益

1.160.77

綜合收益總額

17,414,931.2011,530,201.79長郵通信利潤情況（單位：元）項目2010年度2長郵通信現金流量狀況（單位：元）項目2010年度2009年度一、經營活動產生的現金流量：

-

-經營活動現金流入小計

163,028,265.05149,471,481.99經營活動現金流出小計

168,179,485.66129,034,113.61經營活動產生的現金流量凈額

-5,151,220.6120,437,368.38二、投資活動產生的現金流量：

-

-投資活動現金流入小計

5,000.001,460,812.25投資活動現金流出小計

10,772,138.324,464,704.91投資活動產生的現金流量凈額

-10,767,138.32-3,003,892.66三、籌資活動產生的現金流量：

-

-籌資活動現金流入小計

--籌資活動現金流出小計

7,500,000.006,000,000.00籌資活動產生的現金流量凈額

-7,500,000.00-6,000,000.00四、期末現金及現金等價物余額

17,799,863.1241,218,222.05長郵通信現金流量狀況（單位：元）項目20101.兩家公司在同一控股股東下，業(yè)務出現嚴重同業(yè)競爭，雙方都不符合上市條件。2.就股權結構來看，任何企業(yè)總股本低于3000萬，不符合上市條件。3.單一企業(yè)財務表現尚可，都達到了上市門檻，但是成功上市要遠遠高于最低門檻。4.上市是市場競爭條件下企業(yè)做大做強的客觀選擇，可以有效整合現有市場資源。5.市場經濟條件下快魚吃慢魚，競爭對手的成長速度高于自己帶來的危機。6.雙方公司資質、企業(yè)管理較好。7.雙方公司均起源于長郵，相同的成長歷程奠定了相似的企業(yè)文化，容易融合。公司若想上市，重組是很好的途徑。二、企業(yè)重組的必要性1.兩家公司在同一控股股東下，業(yè)務出現嚴重同業(yè)競爭，雙方都不1.通過對現有企業(yè)存量資產的重組，可以優(yōu)化企業(yè)各種資源要素的結構，加速企業(yè)的創(chuàng)新，充分發(fā)揮企業(yè)和職工的潛力，提高企業(yè)競爭力，為企業(yè)獲取更大的效益和更廣更遠的發(fā)展機會。2.通過重組，促使產業(yè)結構集中，消除企業(yè)之間低水平的過度競爭，取得經濟效益。產生協同效應（1+1>2)。3.通過重組，可以改善公司法人治理結構。

企業(yè)重組的意義1.通過對現有企業(yè)存量資產的重組，可以優(yōu)化企業(yè)各種資源要素的三、企業(yè)重組方案選擇本次重組的原則——歸納主業(yè)、梳理輔業(yè)；保留資質、突出設計；成本最低，合理避稅；路徑最佳，上市最快。重組后AB通信（暫定名稱）股權結構。

JL吉信培訓中心自然人AAB通信（設計院）（6000萬股）控股30%控股35%控股100%自然人BAB控股控股35%長郵通信三、企業(yè)重組方案選擇本次重組的原則——歸納主業(yè)、梳理輔業(yè)可選方案一：設計院和長郵通信吸收合并1、方案介紹為保證設計院作為上市主體及經營業(yè)績的連續(xù)性，以設計院作為合并方，長郵通信和JL吉信作為被合并方，合并后長郵通信和JL吉信注銷法人資格，長郵通信股東成為設計院的新增股東，長郵通信和JL吉信的相關資產、債務并入到設計院。可選方案一：設計院和長郵通信吸收合并1、方案介紹可選方案一：吸收合并即以設計院為存續(xù)主體，吸收合并長郵通信、JL吉信（三合一），圖示如下：吸收合并AB控股新設計院（設計院+長郵通信+JL吉信）自然人1自然人2自然人1JL吉信設計院長郵通信突出主業(yè)培訓中心自然人2AB控股可選方案一：吸收合并即以設計院為存續(xù)主體，吸收合并長郵通信、2、操作步驟（1）確定吸收合并基準日。（2）聘請審計和評估機構，對其進行整體審計和評估（評估結果需A部門、教育部確認）。（3）根據審計和評估結果確定各公司凈資產價值。（4）各個公司分別召開董事會，擬定（通過）吸收合并方案并提交各自股東大會討論，各自股東大會以特別決議通過吸收合并方案。（5）公司向A部門及教育部報批吸收合并方案。（6）雙方簽訂合并協議并編制資產負債表和財產清單。（7）實施債權人的保護程序：雙方自合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在當地報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保（不清償債務又不提供擔保的，公司不得合并）。（8）長郵通信和JL吉信工商注銷手續(xù)；設計院接收長郵通信和JL吉信所有的資產、債務、業(yè)務和人員，驗資并辦理工商變更手續(xù)?？蛇x方案一：吸收合并2、操作步驟可選方案一：吸收合并3、吸收合并方案之利弊分析：

成本很低（稅費最?。僮骱啽?；

大大降低了未來公司的運營成本（節(jié)稅）和風險整體融合，資產、業(yè)務、人員平移，負面影響較小。長郵通信原有股東能夠成為設計院的股東。設計院和長郵通信都不動用資金。利弊

涉及股東會、A部門、教育部、公告等，時間周期較長，半年內無法完成公司法要求的必備程序

被合并掉的公司資質、現有資源、競爭優(yōu)勢均消失。3、吸收合并方案之利弊分析：成本很低（稅費最?。?，操作簡可選方案二：設計院向長郵通信定向增資1、方案介紹設計院增加注冊資本，長郵通信的股東以其持有的長郵通信股權的價值出資認購。增資完成后，長郵通信不注銷法人資格，成為設計院的全資子公司，長郵通信股東成為設計院新股東。JL吉信也成為設計院的全資子公司?？蛇x方案二：設計院向長郵通信定向增資1、方案介紹可選方案二：定向增資即以設計院作為重組實施主體，將長郵通信、JL吉信以審計后的部分凈資產或股權對設計院定向增資，使長郵通信、吉信成為設計院的全資子公司，具體圖示如下：定向增資設計院長郵通信JL吉信控股其注冊資本是設計院的注冊資本與長郵通信（含吉信）凈資產之和定向增資自然人1JL吉信設計院長郵通信突出主業(yè)培訓中心自然人2AB控股自然人2自然人1AB控股1AB控股2可選方案二：定向增資即以設計院作為重組實施主體，將長郵通信、2、操作步驟（1）確定增資基準日。（2）公司聘請審計和評估機構，對其進行整體審計和評估（評估結果需獲得A部門/教育部確認）。（3）根據審計和評估結果確定公司凈資產價值。（4）雙方公司股東簽署增資協議；分別召開董事會，擬定（通過）增資方案并提交各自股東大會討論，各自股東大會以特別決議通過增資方案。（5）向相關部門報批增資方案。（6）長郵通信、JL吉信辦理股東變更工商備案手續(xù)；設計院增加股本、驗資并辦理工商變更手續(xù)，接收長郵通信、JL吉信凈資產作長期投資處理?？蛇x方案二：定向增資2、操作步驟可選方案二：定向增資3、定向增資方案之利弊分析：操作簡便；耗時較短

規(guī)避了吸收合并產生的權證過戶等系列難題

不影響當地稅收，會得到地方政府大力支持長郵通信原有股東能夠成為設計院的股東。保留了長郵通信、JL吉信的法人主體資格，保證經營的穩(wěn)定性和連續(xù)性，并保留了相關資質，。雙方公司都不動用資金。利弊

成本較高（涉及股東增資部分的個人所得稅，規(guī)避方法待定。）新增注冊資本要求必須不低于30%的現金。涉及股本變化，需要召開股東會，時間較長。擴大了設計院的股本規(guī)模，理論上存在降低每股盈利能力風險。長郵通信、JL吉信成為設計院的全資子公司。3、定向增資方案之利弊分析：利弊成本較高（涉及股東增資可選方案三：設計院購買長郵通信、JL吉信股東所有股權1、方案介紹設計院出資購買長郵通信、JL吉信股東所持有的長郵通信、JL吉信100%的股權，購買后，長郵通信、JL吉信成為設計院的全資子公司。可選方案三：設計院購買長郵通信、JL吉信股東所有股權1、方股權收購設計院長郵通信JL吉信控股其注冊資本保持不變，但凈資產中減少了一塊股權收購價款自然人1JL吉信設計院長郵通信突出主業(yè)培訓中心自然人2AB控股自然人2自然人1AB控股1AB控股2可選方案三：設計院購買長郵通信、JL吉信股東所有股權即以設計院為重組實施主體，由設計院以現金和適當價格收購長郵通信及JL吉信的全部股權，使長郵通信、JL吉信成為設計院的全資子公司，具體圖示如下：支付現金股權收購設計院長郵通信JL吉信控股其注冊資本保持不變，但凈資2、操作步驟（1）確定購買基準日。（2）長郵通信、JL吉信聘請審計和評估機構，對其進行整體審計和評估（評估結果需獲得A部門、教育部等確認）。（3）根據審計和評估結果確定長郵通信、JL吉信凈資產價值。（4）雙方股東簽署股權轉讓協議；長郵通信、JL吉信召開股東會，同意股權轉讓；設計院召開董事會，通過購買方案。（5）向有關部門報批股權收購方案。（6）長郵通信辦理股東變更工商備案手續(xù)；設計院接收長郵通信、JL吉信凈資產作長期投資處理?？蛇x方案三：股權收購2、操作步驟可選方案三：股權收購3、股權收購方案之利弊分析：利弊設計院需要準備購買資金。長郵通信、JL吉信成為設計院全資子公司。

雖然可以按照原始出資成本作價股權轉讓，但由于屬不公允的關聯交易，稅務局完全有權進行納稅調整，因此具體的交易作價要看與當地稅務局溝通的情況而定，所以一定的個人所得稅還是必須繳納。操作簡便；耗時較短

規(guī)避了個人所得稅等系列難題

設計院注冊資本不變不涉及設計院股本變化，不需要召開股東大會。保留了長郵通信、JL吉信法人主體資格，保證經營的穩(wěn)定性和連續(xù)性。不擴大設計院股本，保證了每股盈利能力。3、股權收購方案之利弊分析：利弊設計院需要準備購買資金。綜上利弊分析，目前最為現實可行的方案選擇應為定向增資方案（第二個方案），即：設計院增加注冊資本，長郵通信的股東以其持有的長郵通信股權評估作價，出資認購。增資完成后，長郵通信不注銷法人資格，成為設計院的全資子公司，長郵通信股東成為設計院新股東。JL吉信也成為設計院的全資子公司。鑒于無論采取哪種方案都需要審計評估程序、A部門/教育部審批程序，因此建議盡快委托審計機構和評估機構進行審計和評估，及早確定雙方公司資產價值，并準備報批材料，為下一步操作做好準備，結論：綜上利弊分析，目前最為現實可行的方案選擇應為定向增資方案（第定向增資方案項目規(guī)劃：AB通信總股本設計為6000萬股，具體股權結構如下圖所示，增資方法有3種，具體分析如下：定向增資方案實施工作規(guī)劃JL吉信培訓中心自然人AAB通信（設計院）（6000萬股）控股30%控股100%自然人BAB控股控股35%長郵通信定向增資方案項目規(guī)劃：AB通信總股本設計為6000萬股，具體方案介紹：（1）長郵通信進行現金分紅2700萬元（4200-1500=2700），AB控股應繳稅為0，自然人應繳稅為378萬元（2700*0.7*0.2=378），剩余資金為2322萬元（2700-378）；（2）設計院出資X=3001萬元X-（X-1500）*0.7*0.2-（X-1500)*0.3*0.25=5000-2322=2678，以現金方式購買長郵通信100%股權；（3）長郵通信股東再以完稅后剩余5000萬元(2322+2678),出資到設計院，獲得1000萬股股票，剩余4000萬元，作為資本公積金；設計院以4000萬元資本公積金對新老全體股東進行公積金轉增股本（免稅），上述工作完成后，設計院總股本6000萬股，并實現股權分配既定原則。弊端：(1)應繳稅總額：701萬元（2700+3001-5000=701）(2)需要對長郵通信進行審計和資產評估，容易產生現金收購、公積金轉增過程中的不公允性及相關訴訟。注：稅收可以和地方稅務局協商解決?，F金分紅-現金收購-資本公積金轉增股本定向增資方案選擇(1)方案介紹：現金分紅-現金收購-資本公積金轉增股本定向增資方案方案介紹：（1）設計院以出資X=5959萬元X-（X-1500）*0.7*0.2-（X-1500)*0.3*0.25=5000，以現金方式購買長郵通信100%股權；（3）長郵通信股東再以完稅后剩余5000萬元出資到設計院，獲得1000萬股股票，剩余4000萬元，作為資本公積金；設計院以4000萬元資本公積金對新老全體股東進行公積金轉增股本（免稅），上述工作完成后，設計院總股本6000萬股，并實現股權分配既定原則。弊端：(1)應繳稅總額：959萬元(5959-5000)(2)需要對長郵通信進行審計和資產評估，容易產生現金收購、公積金轉增過程中的不公允性及相關訴訟。注：稅收可以和地方稅務局協商解決?，F金收購-資本公積金轉增股本定向增資方案選擇(2)方案介紹：現金收購-資本公積金轉增股本定向增資方案選擇(2)雙方轉增-定向增發(fā)方案介紹：設計院和長郵通信分別以未分配利潤轉增股本的方式增資至3000萬股，之后長郵通信股東再以持有的3000萬股長郵通信股權評估作價出資到設計院，獲得設計院3000萬股股票（即換股），上述工作完成后，設計院總股本6000萬股，并實現股權分配既定原則。弊端：需要對設計院和長郵通信都進行審計和資產評估；由于雙方凈資產不等，會違背同股同權同價原則；未分配利潤轉增過程中容易出現不公允性及相關訴訟；換股行為在證監(jiān)會審核中會重點審查。稅收：設計院增資2000萬，稅收280萬元（2000*0.7*0.2=280)，長郵通信增資1500萬，稅收210萬元（1500*0.7*0.2=210)，合計稅收490萬元。另外，換股過程:長郵通信應稅（4233-3000）*（0.7*0.2+0.3*0.25）＝265萬元。以上合計應稅755萬元。定向增資方案選擇(3)雙方轉增-定向增發(fā)方案介紹：定向增資方案選擇(3)一方轉增-定向增發(fā)方案介紹：設計院以未分配利潤轉增股本的方式增資至3000萬股；之后長郵通信股東再以持有的1500萬股長郵通信股權評估作價出資到設計院，獲得設計院3000萬股股票（即換股），上述工作完成后，設計院總股本6000萬股，并實現股權分配既定原則。弊端：需要對設計院和長郵通信都進行審計和資產評估；由于雙方凈資產不等，會違背同股同權同價原則；未分配利潤轉增過程中容易出現不公允性及相關訴訟；換股行為在證監(jiān)會審核中會重點審查。稅收：設計院增資2000萬，稅收280萬元（2000*0.7*0.2=280)；長郵通信應稅為（4233-1500）*（0.7*0.2+0.3*0.25）＝588萬元；以上合計應稅為868萬元。定向增資方案選擇(4)一方轉增-定向增發(fā)方案介紹：定向增資方案選擇(4)起草教育部文件證監(jiān)會核準發(fā)行11月30日10月20日5月30日14年4月聘請會計師、律師10月10日7月20日注1：上述時間指該日之前完成。2：上述時間表是以2011年12月31日完成資產重組、2012年12月31日為業(yè)務整合基準日、2013年6月30日為申報基準日，2013年9月向證監(jiān)會申報的前提下制定。3：上述工作能否按時完成收到教育部方案審批、財務審計和中國證監(jiān)會的審核速度、股票市場走勢情況等因素的影響，可能需要根據具體情況進行調整。4：證監(jiān)會審核政策、審核速度時時變化，擬上市公司應該及時把握住機會，早日上市成功，利用募集資金及資本市場的平臺，提升自身的綜合實力，快速做大做強。制作重組文件6月20日啟動重組（公告）AB通訊工商注冊12年11月證監(jiān)會申報13年9月資產重組規(guī)劃日程表重組可性論證5月26日召開股東會確定上市總體計劃教育部批復12月31日起草教育部文件證監(jiān)會核準發(fā)行11月30日10月20日5月3（上市前設立）董事會總裁？人力資源部？財務部戰(zhàn)略規(guī)劃部？行政法務部？證券部股東大會監(jiān)事會薪酬與考核委員會提名委員會戰(zhàn)略發(fā)展委員會審計委員會董事會秘書四、重組完成后擬上市企業(yè)組織機構設計（上市前設立）董事會重組后股權結構圖

注：重組后，相關崗位人員總體保持不變。JL吉信培訓中心自然人AAB通信（設計院）（6000萬股）控股30%控股100%自然人BCC控股控股35%長郵通信重組后股權結構圖

注：重組后，相關崗位人員總體保持不變。JL五、重組完成后財務狀況預測1.資產負債情況2.利潤情況3.現金流狀況注：重組后財務狀況評述以目前審計報告為準，不包括已發(fā)生但未入賬之任何財務信息，重組時須重新確認。五、重組完成后財務狀況預測1.資產負債情況虛擬合并資產負債表（單位：元）資產2010年12月31日2009年12月31日流動資產合計

120,860,053.43

121,293,557.92非流動資產合計

41,049,864.63

20,471,599.68資產總計

161,909,918.06

141,765,157.60

負債合計

81,936,666.16

87,584,738.88所有者權益：

-

-股本

25,000,000.00

25,000,000.00資本公積

4,857,985.22

462,448.69盈余公積

5,723,906.53

3,821,286.70未分配利潤

44,391,360.15

24,896,683.33所有者權益合計

79,973,251.90

54,180,418.72

負債和所有者權益總計

161,909,918.06

141,765,157.60虛擬合并資產負債表（單位：元）資產2010年1虛擬合并利潤表（單位：元）項目2010年度2009年度營業(yè)收入

287,807,715.53

226,108,343.03

營業(yè)利潤

42,081,080.30

29,500,570.94

利潤總額

41,839,209.35

28,860,302.29減：所得稅費用

8,546,376.17

6,403,780.84

凈利潤

33,292,833.18

22,456,521.45

每股收益

1.33

0.90

綜合收益總額

33,292,833.18

22,456,521.45虛擬合并利潤表（單位：元）項目2010年度20虛擬合并現金流量表（單位：元）項目2010年度2009年度一、經營活動產生的現金流量：

經營活動現金流入小計

256,994,697.08

221,349,952.52經營活動現金流出小計

252,219,328.30

191,316,613.52經營活動產生的現金流量凈額

4,775,368.78

30,033,339.00二、投資活動產生的現金流量：

-

-投資活動現金流入小計

116,800.00

1,460,812.25投資活動現金流出小計

21,629,217.02

13,452,339.77投資活動產生的現金流量凈額

-21,512,417.02

-11,991,527.52三、籌資活動產生的現金流量：

-

-籌資活動現金流入小計

9,000,000.00

10,000,000.00籌資活動現金流出小計

20,262,016.44

12,049,481.04籌資活動產生的現金流量凈額

-11,262,016.44

-2,049,481.04四、期末現金及現金等價物余額

23,020,755.55

51,019,820.23虛擬合并現金流量表（單位：元）項目2010年風險提示：本次定向增資方案由于與地方稅務局的溝通存在很多不確定性，到底實施的結果如何實難預料；即使如我們所愿全盤實施，未來增資擴股等所產生的自然人所得稅依然無法規(guī)避，屆時需要專業(yè)律師協助進行！風險提示：本次定向增資方案由于與地方稅務局的溝通存在很多不確第三部分總結1、重組的必要性2、重組方案選擇3、重組時間表4、上市時間表第三部分總結1、重組的必要性1.兩家公司在同一控股股東下，業(yè)務出現嚴重同業(yè)競爭，雙方都不符合上市條件。2.就股權結構來看，任何企業(yè)總股本低于3000萬，不符合上市條件。3.單一企業(yè)財務表現尚可，都達到了上市門檻，但是成功上市要遠遠高于最低門檻。4.上市是市場競爭條件下企業(yè)做大做強的客觀選擇，可以有效整合現有市場資源。5.市場經濟條件下快魚吃慢魚，競爭對手的成長速度高于自己帶來的危機。6.雙方公司資質、企業(yè)管理較好。7.雙方公司均起源于長郵，相同的成長歷程奠定了相似的企業(yè)文化，容易融合。公司若想上市，重組是很好的途徑?？偨Y一：企業(yè)重組的必要性1.兩家公司在同一控股股東下，業(yè)務出現嚴重同業(yè)競爭，雙方都不資產重組的原則： 歸納主業(yè)、梳理輔業(yè)；保留資質、突出設計； 成本最低，合理避稅；路徑最佳，最快上市資產重組股權結構：

JL吉信培訓中心自然人AAB通信（設計院）（6000萬股）控股30%控股35%控股100%自然人BAB控股控股35%長郵通信總結二、資產重組股權結構設計資產重組的原則：JL吉信培訓中心自然人AAB通信（設計院）（起草教育部文件證監(jiān)會核準發(fā)行11月30日10月20日5月30日14年4月聘請會計師、律師10月10日7月20日注1：上述時間指該日之前完成。2：上述時間表是以2011年12月31日完成資產重組、2012年12月31日為業(yè)務整合基準日、2013年6月30日為申報基準日，2013年9月向證監(jiān)會申報的前提下制定。3：上述工作能否按時完成收到教育部方案審批、財務審計和中國證監(jiān)會的審核速度、股票市場走勢情況等因素的影響，可能需要根據具體情況進行調整。4：證監(jiān)會審核政策、審核速度時時變化，擬上市公司應該及時把握住機會，早日上市成功，利用募集資金及資本市場的平臺，提升自身的綜合實力，快速做大做強。制作重組文件6月20日啟動重組（公告）AB通訊工商注冊12年11月證監(jiān)會申報13年9月總結三、資產重組規(guī)劃日程表重組可性論證5月26日召開股東會確定上市總體計劃教育部批復12月31日起草教育部文件證監(jiān)會核準發(fā)行11月30日10月20日5月3業(yè)務整合完成證監(jiān)會核準發(fā)行13年9月下旬13年7月下旬12年11月中旬14年4月中旬確定上市總體計劃13年7月下旬12年12月中旬注1：上述時間表是以2012年12月31日為業(yè)務整合基準日、2013年6月30日為申報基準日，2013年9月下旬申報的前提下制定。注2：如果重組后新公司業(yè)績不能連續(xù)計算（因為AB控股占30%股份，非絕對控股股東，存在發(fā)審委員主觀判斷問題），則上述時間表會順延1年，上市時間預計在2015年。注3：上述工作能否按時完成受到方案審批、財務審計和中國證監(jiān)會的審核速度、股票市場走勢情況等因素的影響，可能需要根據具體情況進行調整。注4：證監(jiān)會審核政策、審核速度時時變化，擬上市公司應該及時把握住機會，早日上市成功，利用募集資金及資本市場的平臺，提升自身的綜合實力，快速做大做強。審計報告完成12年12月下旬完成募投規(guī)劃輔導驗收上報申報材料13年11月中旬取得證監(jiān)會反饋意見14年3月下旬發(fā)審會總結四:上市日程表概略盡調及上市可行性論證12年3月中旬業(yè)務整合完成證監(jiān)會核準發(fā)行13年9月13年7月12年11月128十月202265某公司資產重組及上市融資商業(yè)計劃書22十月20221某公司資產重組及上市融資商業(yè)計劃書第一部分AB通信上市融資項目規(guī)劃第二部分設計院和長郵通信重組項目規(guī)劃第三部分總結第一部分AB通信上市融資項目規(guī)劃截止到2011年3月份，以中國聯通、波導股份、大唐電信、東方通信、長江通信、中衛(wèi)國脈、中興通訊等為代表的電子通信類企業(yè)大約有113家企業(yè)在國內證券市場上市。其中，與本項目業(yè)務相近的通信業(yè)公司大約有30多家。一、通信類上市公司企業(yè)概況第一部分AB通信上市融資項目規(guī)劃截止到2011年3月份，以中國聯通、波導股份、大唐電信、東方

國家積極鼓勵通信產業(yè)上市；

平均市盈率高達50倍；國家通信產業(yè)規(guī)劃對公司發(fā)展產

生長期支持。結論：國家積極鼓勵通信產業(yè)上市；結論：上市公司將依照上市規(guī)范擁有業(yè)務獨立性、人員獨立性、財務獨立性、資產獨立性、機構獨立性。成為真正具有獨立“人格”的法人公司通過上市，將整合各種資源，加強盈利能力，提升發(fā)展平臺，增強未來發(fā)展?jié)摿?。資源整合獨立性二、公司上市的必要性及紅利上市公司將依照上市規(guī)范擁有業(yè)務獨立性、人員獨立性、財務獨立性公司上市后可將募集資金用于主營業(yè)務建設。從根本上豐富公司融資手段，解決公司發(fā)展的資金瓶頸。成為公司發(fā)展規(guī)模倍增器。上市前上市后多種融資方式資本債務資本股權更強的債務融資潛力企業(yè)債/公司債短券中票資產證券化可轉債

增發(fā)股票配股總資本建立股票二級交易市場建立良好的市場形象擴大后股權資本募集資金公司上市后可將募集資金用于主營業(yè)務建設。從根本上豐富公司融資公司上市將徹底解決歷史遺留問題，通過完善公司財務內控、人員聘任等制度建設，成為具有高度規(guī)范性的公眾公司。完善公司內部制度建設、構建良好管理模式規(guī)范性具體見前述組織結構圖公司上市將徹底解決歷史遺留問題，通過完善公司財務內控、人員聘融取巨額資金增強資本實力促進品牌建設助力產品營銷引入現代制度規(guī)范公司運作超越競爭對手實現跨越發(fā)展通過發(fā)行股票進行直接融資，可以打破融資瓶頸束縛，獲得長期穩(wěn)定的資本性資金，從而為公司的持續(xù)快速增長注入外部源動力。上市具有更強的品牌傳播效應。每日的交易行情、公司股票的漲跌，成為千百萬投資者必看的公司廣告。上市是公司明確發(fā)展方向、完善公司治理、夯實基礎管理、實現規(guī)范發(fā)展的過程。公司可將巨額募集資金投入戰(zhàn)略方向，搶占行業(yè)先機，穩(wěn)固行業(yè)地位，或者進行產業(yè)升級，實現企業(yè)跨越式發(fā)展。上市紅利上市紅利上市紅利上市紅利融取巨額資金促進品牌建設引入現代制度超越競爭對手通過發(fā)行股票上市后股東獲利情況分析

利潤：6,000萬利潤:7,000萬年份業(yè)績預測發(fā)行比例0.25上市后總市值300,000350,00020103，329縮股比例0.75上市融資規(guī)模75,00087,50020113，995市盈率501%股權市場價值3,0003,50020124，794AB控股0.3AB控股市值67,50078,75020135，752職工持股0.7職工股總價值157,500183,75020146，903

20158，284上市后股東獲利情況分析利潤：利潤:年份業(yè)績預測發(fā)行比例中高級管理人員福利待遇上市前股權激勵上市后期權激勵中高級管理人員福利待遇上市前股權激勵成本法律程序會計投資者關系玻璃房企業(yè)公開要求法律要求三、上市企業(yè)的缺點成本三、上市企業(yè)的缺點

因此，欲完成公司產業(yè)升級，進一步贏取公司競爭優(yōu)勢，必須借助資本市場的強大后援，而上市是獲取資本市場一系列助力的必要環(huán)節(jié)；

為了公司未來的持續(xù)經營和穩(wěn)步增長，規(guī)避不可預測的政策風險，公司的早日實現上市更是刻不容緩！結論：結論：

上市流程上市工作內容上市時間表

四、上市日程規(guī)劃上市流程四、上市日程規(guī)劃立項股票發(fā)行上市增資、改制設立股份公司上市輔導盡職調查申報材料制作保薦機構內核申報材料證監(jiān)會受理發(fā)行部初審反饋意見及回復發(fā)審委審核路演、詢價、定價證監(jiān)會核準第一階段：企業(yè)增資、改制輔導第二階段：盡職調查及申報材料制作第三階段：申報與受理審核第四階段：發(fā)行上市1、上市流程——基本流程

立項股票發(fā)行上市增資、改制設立股份公司上市輔導盡職調查申報材

保薦機構設計院

驗資機構證監(jiān)會交易所

保薦機構發(fā)行人律師審計機構

評估機構國土局證監(jiān)局

工商局、稅務局

環(huán)保局

安監(jiān)局

輔導/盡職調查

材料制作

發(fā)行審核

保薦機構設計院發(fā)行人律師審計機構咨詢機構證監(jiān)會/證監(jiān)局工商、稅務

國土局

安監(jiān)局、環(huán)保局

省人民政府

保薦機構設計院發(fā)行人律師審計機構咨詢機構證監(jiān)會發(fā)行上市責任主體涉及政府部門2、上市流程——責任主體與主管部門保薦機構保薦機構輔導/盡職調查材料制作發(fā)行審核申報通過審核前期準備工作申報準備審核發(fā)行上市主要工作內容與中介機構交流，對發(fā)行的可行性進行論證，形成初步方案與監(jiān)管部門就發(fā)行方案溝通，初步確定發(fā)行方案確定本次A股發(fā)行領導小組和各中介機構各中介機構正式進場，定期召開協調會，分解工作董事會公告發(fā)行方案股東大會對A股發(fā)行方案作出決議（若發(fā)行方案需類別股東表決，該階段非常關鍵）律師出具法律意見書、律師工作報告會計師出具審計報告等5個報告完成招股說明書和全套申報材料，報主承銷商內核小組審核初審：證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部審核，出具反饋意見（通常1至2次）回復：主承銷商協調發(fā)行主體和其他中介機構對反饋意見進行答復招股說明書預披露審核：發(fā)審會最終決定，領取發(fā)行批文組織承銷團路演和推介發(fā)行、銷售發(fā)行方案確定保薦機構實施輔導，證券監(jiān)管機構完成輔導驗收盡職調查后市維護上市投資者關系管理，后市穩(wěn)定機制啟動持續(xù)監(jiān)督與后續(xù)服務持續(xù)信息披露1個月6個月5個月4個月3、上市流程——總體工作框架申報通過審核前期準備工作申報準備審核發(fā)行上市與中介機構交流，4、上市工作內容提要工作階段時間安排工作內容增資階段（同一控制下的業(yè)務合并）2011年聘請中介機構（券商、律師、會計師、評估師）中介機構進場，進行盡職調查，做好專項服務工作會計師出具審計報告、驗資報告，公司簽署重組系列協議公司和券商向地方政府匯報啟動首發(fā)上市工作事宜，得到政策支持與工作指導做好上市前保密工作到市（或區(qū)）工商局辦理工商變更登記，并領取新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照股份公司規(guī)范運作與上市輔導階段2012年建立健全規(guī)章制度，規(guī)范公司法人治理結構，保證公司的獨立性對董事、監(jiān)事和高級管理人員進行股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)培訓科學論證募投項目的合理性與可行性，結合發(fā)展戰(zhàn)略，做好募投項目的發(fā)改委報批與環(huán)保核查工作結合審計，做好財務與經營的規(guī)范工作，避免新的財務問題優(yōu)化公司治理結構、提升公司內控水平

鑒于公司的目前初創(chuàng)狀態(tài)，上述內容僅僅是估計！4、上市工作內容提要工作階段時間安排工作內容增資階段（同一控工作階段時間安排工作內容股票發(fā)行申報材料制作階段2013年券商協助公司完成上市輔導驗收工作，提交總結報告中介機構重點解決盡職調查發(fā)現的問題，并出具發(fā)行專業(yè)報告（審計報告、法律意見書、發(fā)行保薦書等）公司召開董事會及股東大會，通過首次公開發(fā)行股票并上市的議案券商完成全套申報材料的制作，并通過國信證券內核、風控的現場檢查及審核會議完成自然人股東專項核查工作（新增內容）股票發(fā)行申報材料審核階段2014年向中國證監(jiān)會呈報股票發(fā)行申請材料召開證監(jiān)會發(fā)行部與發(fā)行人、券商的見面會中國證監(jiān)會出具股票發(fā)行審核反饋意見，券商組織公司及各中介機構進行回復（具體審核進度取決于發(fā)行部反饋次數）呈報發(fā)行申請文件（上會稿），準備發(fā)審會前培訓及相關溝通協調工作股票發(fā)行核準階段2014年通過中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會審核，并根據發(fā)審委反饋意見進行回復，辦理發(fā)行申請文件封卷工作取得中國證監(jiān)會關于設計院首次公開發(fā)行股票的核準文件股票發(fā)行與上市階段2014年進行上市路演與推薦，完成股份登記與深交所上市核準工作完成股票發(fā)行工作，在證券交易所掛牌上市4、上市工作內容提要（續(xù)）發(fā)行審核速度受到股票市場走勢、國家政策等因素影響，可能需要根據具體情況調整時間表。工作階段時間安排工作內容股票發(fā)行申報材料制作階段2013年券業(yè)務整合完成證監(jiān)會核準發(fā)行13年9月下旬13年7月下旬12年11月中旬14年4月中旬確定上市總體計劃13年7月下旬12年12月中旬注1：上述時間表是以2012年12月31日為業(yè)務整合基準日、2013年6月30日為申報基準日，2013年9月下旬申報的前提下制定。注2：如果重組后新公司業(yè)績不能連續(xù)計算（因為AB控股占30%股份，非絕對控股股東，存在發(fā)審委員主觀判斷問題），則上述時間表會順延1年，上市時間預計在2015年。注3：上述工作能否按時完成受到方案審批、財務審計和中國證監(jiān)會的審核速度、股票市場走勢情況等因素的影響，可能需要根據具體情況進行調整。注4：證監(jiān)會審核政策、審核速度時時變化，擬上市公司應該及時把握住機會，早日上市成功，利用募集資金及資本市場的平臺，提升自身的綜合實力，快速做大做強。審計報告完成12年12月下旬完成募投規(guī)劃輔導驗收上報申報材料13年11月中旬取得證監(jiān)會反饋意見14年3月下旬發(fā)審會5、上市日程表概略盡調及上市可行性論證12年3月中旬業(yè)務整合完成證監(jiān)會核準發(fā)行13年9月13年7月12年11月1第二部分設計院和長郵通信公司資產重組規(guī)劃1設計院和長郵通信公司基本情況介紹2企業(yè)重組的必要性3企業(yè)重組方案選擇4重組完成后企業(yè)組織結構5重組完成后財務狀況預測1設計院和長郵通信公司基本情況介紹設計院和長郵通信兩公司股權概覽AB控股自然人JL吉信設計院控股30%長郵通信突出主業(yè)控股30%參股70%培訓公司自然人參股70%一、基本情況介紹設計院和長郵通信兩公司股權概覽AB控股自然人JL吉信設計院控設計院基本情況介紹——財務介紹1.資產負債情況2.利潤情況3.現金流狀況注：財務狀況評述以審計報告為準，不包括已發(fā)生但未入賬之任何財務信息，重組時須重新審計確認。設計院基本情況介紹——財務介紹1.資產負債情況設計院資產負債情況（單位：元）資產2010年12月31日2009年12月31日流動資產合計

33,172,134.8342,755,842.79非流動資產合計

26,088,736.076,367,147.45資產總計

59,260,870.9049,122,990.24

負債合計

21,617,828.1527,357,849.47所有者權益：股本

10,000,000.0010,000,000.00資本公積

2,235,569.89

盈余公積

2,680,422.171,687,800.72未分配利潤

22,727,050.6910,077,340.05所有者權益合計

37,643,042.7521,765,140.77

負債和所有者權益總計

59,260,870.9049,122,990.24設計院資產負債情況（單位：元）資產2010年1設計院利潤情況（單位：元）項目2010年度2009年度營業(yè)收入

90,882,664.7777,189,385.76

營業(yè)利潤

18,553,364.6314,237,232.07

利潤總額

18,550,598.0514,134,407.11減：所得稅費用

2,672,696.073,208,087.45

凈利潤

15,877,901.9810,926,319.66

每股收益

1.591.09

綜合收益總額

15,877,901.9810,926,319.66設計院利潤情況（單位：元）項目2010年度20設計院現金流量狀況（單位：元）項目2010年度2009年度一、經營活動產生的現金流量：

-

-經營活動現金流入小計

93,966,432.0371,878,470.53經營活動現金流出小計

84,039,842.6462,282,499.91經營活動產生的現金流量凈額

9,926,589.399,595,970.62二、投資活動產生的現金流量：

-

-投資活動現金流入小計

111,800.00-投資活動現金流出小計

10,857,078.708,987,634.86投資活動產生的現金流量凈額

-10,745,278.70-8,987,634.86三、籌資活動產生的現金流量：

-

-籌資活動現金流入小計

9,000,000.0010,000,000.00籌資活動現金流出小計

12,762,016.446,049,481.04籌資活動產生的現金流量凈額

-3,762,016.443,950,518.96四、期末現金及現金等價物余額

5,220,892.439,801,598.18設計院現金流量狀況（單位：元）項目2010年長郵通信基本情況介紹——股權結構AB控股JL吉信（注冊資金：600萬元）控股30%長郵通信培訓中心（注冊資本：100萬元自然人參股70%控股股100%控股股100%長郵通信基本情況介紹——股權結構AB控股JL吉信（注冊資金：長郵通信基本情況介紹——財務介紹1.資產負債情況2.利潤情況3.現金流狀況注：財務狀況評述以審計報告為準，不包括已發(fā)生但未入賬之任何財務信息，重組時須重新審計確認。長郵通信基本情況介紹——財務介紹1.資產負債情況長郵通信資產負債情況（單位：元）資產2010年12月31日2009年12月31日流動資產合計

77,767,713.1970,349,128.84非流動資產合計

18,774,448.3317,601,022.45資產總計

96,542,161.5287,950,151.29

負債合計

56,504,872.6457,142,306.29所有者權益：

股本

15,000,000.0015,000,000.00資本公積

2,549,693.19389,726.55盈余公積

3,043,484.362,133,485.98未分配利潤

19,444,111.3313,284,632.47所有者權益合計

40,037,288.8830,807,845.00

負債和所有者權益總計

96,542,161.5287,950,151.29長郵通信資產負債情況（單位：元）資產2010年長郵通信利潤情況（單位：元）項目2010年度2009年度營業(yè)收入

196,925,050.76148,918,957.27

營業(yè)利潤

23,527,715.6715,263,338.87

利潤總額

23,288,611.3014,725,895.18減：所得稅費用

5,873,680.103,195,693.39

凈利潤

17,414,931.2011,530,201.79

每股收益

1.160.77

綜合收益總額

17,414,931.2011,530,201.79長郵通信利潤情況（單位：元）項目2010年度2長郵通信現金流量狀況（單位：元）項目2010年度2009年度一、經營活動產生的現金流量：

-

-經營活動現金流入小計

163,028,265.05149,471,481.99經營活動現金流出小計

168,179,485.66129,034,113.61經營活動產生的現金流量凈額

-5,151,220.6120,437,368.38二、投資活動產生的現金流量：

-

-投資活動現金流入小計

5,000.001,460,812.25投資活動現金流出小計

10,772,138.324,464,704.91投資活動產生的現金流量凈額

-10,767,138.32-3,003,892.66三、籌資活動產生的現金流量：

-

-籌資活動現金流入小計

--籌資活動現金流出小計

7,500,000.006,000,000.00籌資活動產生的現金流量凈額

-7,500,000.00-6,000,000.00四、期末現金及現金等價物余額

17,799,863.1241,218,222.05長郵通信現金流量狀況（單位：元）項目20101.兩家公司在同一控股股東下，業(yè)務出現嚴重同業(yè)競爭，雙方都不符合上市條件。2.就股權結構來看，任何企業(yè)總股本低于3000萬，不符合上市條件。3.單一企業(yè)財務表現尚可，都達到了上市門檻，但是成功上市要遠遠高于最低門檻。4.上市是市場競爭條件下企業(yè)做大做強的客觀選擇，可以有效整合現有市場資源。5.市場經濟條件下快魚吃慢魚，競爭對手的成長速度高于自己帶來的危機。6.雙方公司資質、企業(yè)管理較好。7.雙方公司均起源于長郵，相同的成長歷程奠定了相似的企業(yè)文化，容易融合。公司若想上市，重組是很好的途徑。二、企業(yè)重組的必要性1.兩家公司在同一控股股東下，業(yè)務出現嚴重同業(yè)競爭，雙方都不1.通過對現有企業(yè)存量資產的重組，可以優(yōu)化企業(yè)各種資源要素的結構，加速企業(yè)的創(chuàng)新，充分發(fā)揮企業(yè)和職工的潛力，提高企業(yè)競爭