股權合作協議

合同編號：股權合作協議股權合作協議本協議由以下各方于年月日在市簽署：甲方：身份證號碼：指定收件地址：乙方：身份證號碼：指定收件地址：丙方：統(tǒng)一社會信用代碼:指定收件地址:鑒于：1、甲方為丙方的實際控制人，丙方具體情況如下：丙方是一家依照中國法律設立并有效存續(xù)的有限責任公司，截至本協議簽署之日，注冊資本為萬元人民幣，實收資本為萬元人民幣；甲方持有丙方%的股權。2、乙方與丙方于年月日簽署《市場開拓合作協議》（以下簡稱為“市場協議”），該協議約定乙方在年月31日前為丙方簽訂不低于四億的工程項目有效合同。3、在“市場協議”正常履行完畢的前提下，按照本協議約定的情形，甲方有意轉讓其持有的相應份額丙方股權，乙方有意受讓該份額股權，丙方董事會同意乙方受讓甲方持有的相應份額丙方股權。以上協議各方經充分協商，根據《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》以及其它有關法律、法規(guī)，就乙方受讓甲方持有的丙方股權的事宜，達成本協議，以資共同遵守。第一條股權轉讓1、甲方同意出售而乙方同意購買的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利,且上述股權未設定任何(包括但不限于)留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。2、股權轉讓完成之后，甲方將對所轉讓股權部分的公司經營管理及債權債務不承擔任何責任、義務。第二條股權轉讓價款及支付1、乙方擬受讓甲方持有的丙方股權份額為按照“市場協議”乙方計提傭金額度除以丙方股權估值再乘以100%。2、甲乙雙方協商一致，丙方股權估值方式約定為：無形資產+凈資產；其中無形資產約定估值為萬元，截止至簽約之日凈資產估值為0元。3、丙方股權估值按自然年度經營數據進行核算，乙方按照“市場協議”計提傭金額度與其做相應對價。4、甲方擬轉讓的其持有的丙方股權價款根據丙方估值乘以擬轉讓的股權份額。5、乙方擬受讓甲方持有的丙方股權價款與按照“市場協議”乙方計提傭金額度相等。6、乙方受讓甲方持有的丙方股權的優(yōu)先順序，以及股權釋放進度按照丙方制定的頂層合伙人合作方案執(zhí)行。7、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：乙方同意在收到丙方支付的市場傭金之日起1個工作日內向甲方支付全額合同價款。8、甲乙雙方一致同意將股權轉讓款轉至甲方指定的以下賬號：指定收款賬號：開戶行：戶名：第三條承諾與保證1、甲方承諾與保證:(1)甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人。(2)甲方作為丙方股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務。(3)甲方股權無抵押，也不存在限制或者禁止股權轉讓的其他情形。(4)按照法律規(guī)定及丙方公司章程約定，書面通知了丙方其他股東，并取得了其他股東放棄優(yōu)先購買的書面文件。2、乙方承諾與保證:(1)乙方保證按時、足額按本合同第二條所規(guī)定的方式支付價款。(2)乙方購買股權的款項為乙方合法擁有的資金，乙方具有完全的支配權利。(3)乙方承認并履行丙方修改后的章程。(4)乙方以出資額為限對丙方承擔責任。第四條有關股東權利義務包括丙方盈虧(含債權債務)的承受1、乙方成為丙方股東之日起(即目標股權的工商變更登記辦理完成之日起)，乙方實際行使作為丙方股東的權利，并履行相應的股東義務。2、乙方成為丙方股東之日起(即目標股權的工商變更登記辦理完成之日起)，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。3、本協議簽署之日前，丙方發(fā)生全部債權債務由甲方承擔清償責任。4、甲方應當在本協議簽署前向乙方全面、如實披露丙方債務。因甲方未如實告知乙方有關丙方在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為丙方的股東后遭受損失的，乙方有權向甲方追償。第五條過渡期安排1、從本協議生效之日起至丙方就本協議項下的股權轉讓完成工商變更登記之日止的期間，為過渡期。2、在過渡期內，丙方成立經營決策委員會，作為股東會在經營管理中的決策機構，根據公司章程行使權利。3、自本協議簽訂之日起，至20年12月31日止,丙方授予乙方經營決策委員會%的表決權。4、年度,乙方根據其在20年度核算出的股權額度占所有頂層合伙人總體核算出的股權額度比重享有經營決策委員會的表決權。5、年度,乙方根據其在之前兩個年度總共核算出的股權額度占所有頂層合伙人總體核算出的股權比重享有經營決策委員會的表決權。第六條協議的變更和解除發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書。1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行;2、一方當事人喪失實際履約能力;3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要;4、因情況發(fā)生變化，當事人雙方經過協商同意;5、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。第七條違約責任1、如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規(guī)定外，守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。賠償數額以實際損失為限。2、如果乙方未能按本合同第二條的規(guī)定按時支付股權價款，每日應按延遲部分價款的%支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償的權利。第八條保密條款1、未經對方書面同意,任何一方均不得向其他第三人泄漏在協議履行過程中知悉的商業(yè)秘密或相關信息，也不得將本協議內容及相關檔案材料泄漏給任何第三方,但法律、法規(guī)規(guī)定必須披露的除外。2、保密條款為獨立條款，不論本協議是否簽署、變更、解除或終止等,本條款均有效。第九條爭議解決條款1、本合同的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現的，或與本協議有關的糾紛，受中華人民共和國現行有效的法律約束。2.爭議解決:甲乙雙方因履行本協議所發(fā)生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決，也可由有關部門調節(jié)。如協商不成，任何一方均有權按下列第種方式解決:(1)將爭議提交位于北京的仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。(2)依法向所在地有管轄權的人民法院起訴。第十條生效條款及其他1、乙方可以安排其他主體受讓丙方股權，享有股東權利、承擔股東義務。2、各方發(fā)生的與本協議和本協議規(guī)定的交易有關的支出和費用由各方自行承擔。但如因一方違約導致本協議項下的股權交易終止的，守約方有權要求違約方承擔上述支出和費用。3、若本協議與目標公司所屬工商登記部門留存的股權轉讓協議不一致的，以本協議的約定為準。4、如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定為無效，那么其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受此影響。5、本協議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。6、本協議生效后，如一方需修改本協議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經雙方書面協商一致后簽訂補充協議,補充協議與本協議具有同等效力。7、本協議執(zhí)行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應本著實事求是的友好協商態(tài)度加以解決。雙方協商一致的，簽訂補充協議,補充協議與本協議具有同等效力。8、本協議之訂立、效力、解釋、終止