ST國藥重組道路分析

ST國藥重組道路分析摘要：我國很多上市公司被專門處置（ST），面對退市風(fēng)險，這些上市公司必需當(dāng)即采取方法扭虧為盈，從而“摘帽”。通過ST國藥案例，對其為扭虧摘帽而進(jìn)行的重組戰(zhàn)略作了全面探討，為其他信息利用者提供參考。關(guān)鍵詞：ST國藥;財務(wù)危機(jī);重組1ST國藥重組背景從醫(yī)藥行業(yè)的宏觀環(huán)境來看我國醫(yī)藥企業(yè)數(shù)量多，整體規(guī)模小，大而不強(qiáng)；大多數(shù)品種沒有形成專業(yè)化、規(guī)?；a(chǎn)，醫(yī)藥流通組織結(jié)構(gòu)不合理，制造本錢、流通本錢、原材料本錢和改造（ GMP）不斷上升，經(jīng)營方式掉隊；醫(yī)藥分類治理使得醫(yī)藥零售業(yè)務(wù)受到擠壓，國家多次打壓降價縮小了企業(yè)利潤空間；人民幣購買能力相對下降，國家拉動內(nèi)需可否生效尚需觀看，醫(yī)藥零售業(yè)務(wù)在政策和經(jīng)濟(jì)環(huán)境雙重緊縮下，日子會加倍難過；高價的原研藥市場份額可能會被低廉的仿造藥慢慢搶占，外企參與程度日趨加深，使得市場競爭加倍猛烈。依照行業(yè)高度分散性和低水平競爭特性與醫(yī)藥行業(yè)競爭性加重的矛盾﹑政府對降低醫(yī)療費用和藥價愿望的迫切性與藥品生產(chǎn)和流通本錢居高不下的矛盾，咱們能夠看出醫(yī)藥行業(yè)優(yōu)勝劣汰的形勢嚴(yán)峻，企業(yè)洗牌重組將是該行業(yè)進(jìn)展與變革的重頭戲。從微觀角度，結(jié)合 ST國藥各年年度報告來看2005年，公司通過初步的業(yè)務(wù)整合， 已形成了以下兩個方面的支柱業(yè)務(wù)：一是藥品生產(chǎn)，二是藥品零售連鎖。但是，報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)主營銷售收入 19，689萬元，比去年同期下降了 2％；實現(xiàn)凈利潤1，637萬元，比去年同期下降了40％。因報告期內(nèi)藥品價錢下調(diào)，加上原材料價錢上漲，主營業(yè)務(wù)本錢大幅上升，企業(yè)利潤空間減少，致使公司凈利潤較之去年同期下降幅度較大?？梢?，初步業(yè)務(wù)組合的方案并無使得ST國藥幸免于醫(yī)藥行業(yè)整體利潤下滑的趨勢。2006年，ST國藥進(jìn)一步整合公司現(xiàn)有各項業(yè)務(wù)，大力推行“活血通脈膠囊”等優(yōu)勢品牌。報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入29818萬元，與上年同期相較增加%；但凈利潤1531萬元，與上年同期相較下降%。其中主營業(yè)務(wù)收入今年發(fā)生數(shù)比上年增加10128萬元，增加了%，主若是因今年度歸并利潤表范圍比上年度增加了山西云中制藥有限責(zé)任公司，并非公司經(jīng)營業(yè)績的好轉(zhuǎn)。2007年，為了克服資金困難問題，公司盡力挖掘現(xiàn)有資源，盤活現(xiàn)有資產(chǎn)，加大對大股東占用公司資金和其他應(yīng)收款的清收，以實際售價7130萬元向海南興源出售其子公司湖北春天醫(yī)藥。雖維持了公司經(jīng)營大體穩(wěn)固，補(bǔ)充了公司短時間流動資金的不足，必然程度上臨時化解了公司資金枯竭局面，但并未改變 ST國藥虧損的命運——2007年度凈利潤-44802萬元，且2007年年報被出具無法表示意見的審計報告，因此被帶上 ST帽子。2020年，公司除下屬武漢葉開泰藥業(yè)連鎖經(jīng)營正常外， 其他業(yè)務(wù)大體處于停滯狀態(tài)。董事會踴躍調(diào)整經(jīng)營思路，為減少虧損，在報告期內(nèi)，將本公司下屬控股子公司湖北春天大藥房連鎖和武漢國藥醫(yī)藥出售。但是該公司繼續(xù)虧損—— 2020年度凈利潤-27876萬元。綜上所述，盡管ST國藥希望通過業(yè)務(wù)整合、清理請收公司資產(chǎn)來改善公司經(jīng)營窘境，但事實證明，僅僅通過自身力量無法完全解決公司持續(xù)經(jīng)營能力問題。只有通過實施資產(chǎn)重組戰(zhàn)略才能使公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)發(fā)生全然性轉(zhuǎn)變，改善公司質(zhì)量，拯救上市公司。在內(nèi)外交困之下，ST國藥于2007年8月啟動資產(chǎn)重組打算，其目的也超級明確：將原有醫(yī)藥資產(chǎn)置出，同時向上市公司注入“新鮮血液” 。重組進(jìn)程與方案介紹ST國藥與湖北日報傳媒集團(tuán)在公司控股股東武漢新一代科技的盡力下，2020年10月26日，該公司及控股股東武漢新一代科技與湖北日報傳媒集團(tuán)就本公司重組事宜簽署了《資產(chǎn)重組意向書》：本次資產(chǎn)重組和定向增發(fā)擬以湖北日報核心傳媒資產(chǎn)認(rèn)購本公司定向發(fā)行的股分；本公司主營業(yè)務(wù)將變更為報刊出版及傳媒經(jīng)營；控股股東武漢新一代科技擬承擔(dān)本公司所有欠債，并以現(xiàn)金分次收購現(xiàn)有全數(shù)資產(chǎn)；湖北省科技投資為支持武漢新一代科技履行歸還本公司欠債及收購本公司醫(yī)藥資產(chǎn)的義務(wù)，提供億元的融資支持。ST國藥與中國三江航天工業(yè)集團(tuán)據(jù)ST國藥2020年12月9日披露，新一代科技那時已與三江航天初步達(dá)到合作意向。這次三江航天并非主業(yè)整體上市，而是將旗下的房地產(chǎn)資產(chǎn)注入上市公司。2020年12月15日，ST國藥發(fā)布最新公告，稱公司依照有關(guān)規(guī)定已聘請中介機(jī)構(gòu)正在對公司進(jìn)行前期盡職調(diào)查工作，公司董事會、控股股東將會同各中介機(jī)構(gòu)編制本次重大資產(chǎn)重組的《預(yù)案》。但ST國藥對本次重組的前景也十分謹(jǐn)慎：“本次重組的方案仍在商討中，具體進(jìn)展?fàn)顩r仍具有不確信性。 ”ST國藥與仰帆投資（上海）接ST國藥控股股東武漢新一代科技通知，該公司擬對 ST國藥進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。本次交易要緊由重大資產(chǎn)出售和發(fā)行股分購買資產(chǎn)兩部份組成。重大資產(chǎn)出售：本次交易中擬出售資產(chǎn)為本公司持有的葉開泰連鎖100%的股權(quán)、春天銷售 98%的股權(quán)、鄂州市工廠的機(jī)械設(shè)備（含存貨）及公司本部的應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款。支付方式：新一代科技應(yīng)于《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》生效之日起六十個工作日內(nèi)以現(xiàn)金向ST國藥支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款約人民幣 42845萬元。發(fā)行股分購買資產(chǎn)：本次交易上市公司擬發(fā)行股分購買為仰帆投資、自然人徐進(jìn)合計持有的上海凱迪 100%股權(quán)。支付方式：仰帆投資擬以其上海凱迪90%的股權(quán)于2020年3月31日凈資產(chǎn)評估值約人民幣 207666萬元認(rèn)購ST國藥向其發(fā)行的一般股 458424萬股。徐進(jìn)以其上海凱迪 10%的股權(quán)于2020年3月31日凈資產(chǎn)評估值約人民幣 23074萬元認(rèn)購ST國藥向其發(fā)行的一般股 50936萬股。上述重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股分購買資產(chǎn)事項互為條件，同步實施。本次交易完成后，仰帆投資將變更為本公司的控股股東，同時本公司的主營業(yè)務(wù)變更為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營。3對上述重組事件的分析ST

國藥與湖北日報傳媒集團(tuán)依照打算的重組方案，控股股東新一代科技承擔(dān) ST國藥所有債務(wù)，并以現(xiàn)金方式從國藥科技買下原有的醫(yī)藥類資產(chǎn)，再由重組方注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。關(guān)于重組方來講，選擇殼資源除盤子適合外，能盡快通過兩邊同意的方式解決債權(quán)債務(wù)問題尤其重要。但是，ST國藥的擔(dān)保和股東占款等問題是出乎意料的嚴(yán)峻：早在重組打算之前的2007年7月，ST國藥曾發(fā)布致歉公告，承認(rèn)公司資金違規(guī)運作；幾天后，由于大股東資金占用、違規(guī)擔(dān)保等緣故，ST國藥受到證監(jiān)會立案調(diào)查。這些負(fù)面事件將是阻礙ST國藥推動重組打算的要緊因素。關(guān)于ST國藥有爭議的土地權(quán)屬問題，接手重組的湖北日報傳媒集團(tuán)本希望通過政府部門進(jìn)行和諧，卻并非順利。同時延宕數(shù)月后，2億元融資經(jīng)多次協(xié)商仍未敲定，上級主管部門溝通亦遲遲未有進(jìn)展，致使該重組打算加倍艱巨。商討大半年以后，ST國藥稱重組條件尚不成熟，終止了與湖北日報的重組之夢。ST國藥與中國三江航天工業(yè)集團(tuán)截至2020年末，ST國藥要緊經(jīng)營性資產(chǎn)有萬元（賬面價值）被查封和抵押，涉及債務(wù)訴訟金額逾3億元，同時由于公司主業(yè)已大體停滯，其凈利潤累計虧損數(shù)額已十分龐大。最關(guān)鍵的是，在ST國藥規(guī)畫資產(chǎn)重組期間，因無力歸還銀行等債權(quán)人借款，公司控股股東新一代科技所持有ST國藥%股權(quán)早已處于凍結(jié)狀態(tài)。2020年11月25日ST國藥再度披露出新的擔(dān)保訴訟事項。意向重組方即便拿下ST國藥的控股權(quán)亦無用武之地，唯有還清債務(wù)將股分解凍方可進(jìn)行借殼重組，這無疑增加了重組的復(fù)雜性。2020年12月8日，ST國藥公告證明，與三江航天的重組因條件不成熟再次宣告失敗。ST國藥與仰帆投資（上海）本次重組交易的目的在于增強(qiáng)公司的資本實力、標(biāo)準(zhǔn)運作、重塑市場形象，走上持續(xù)進(jìn)展道路，并致力于回報投資者和為股東制造價值。估量將會產(chǎn)生以下作用：（1）恢復(fù)上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力：通過本次重大資產(chǎn)重組，上海凱迪將成為本公司的全資子公司，本公司的主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變成房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營。上海凱迪優(yōu)良的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力將極大地改善公司的經(jīng)營狀況，恢復(fù)公司的持續(xù)經(jīng)營能力；2）擴(kuò)大上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和改善盈利能力：通過本次資產(chǎn)重組，以2020年3月31日公司歸并財務(wù)報表對照，公司總資產(chǎn)由人民幣7804萬元增加到2906792萬元，凈資產(chǎn)由-255302萬元增加到124359萬元；3）標(biāo)準(zhǔn)上市公司的法人治理：通過本次交易，公司將在已成立的法人治理結(jié)構(gòu)上對章程及相關(guān)議事規(guī)那么或工作細(xì)那么加以修訂，從而保證公司法人治理結(jié)構(gòu)的運作加倍符合本次交易完成后公司的實際情形，進(jìn)而完全排除歷史違規(guī)運作給本公司帶來的不良阻礙。2020年8月6日，ST國藥審議并通過了《武漢國藥科技股分重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股分購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及摘要的議案。通過度析能夠看到，由于ST國藥經(jīng)營狀況尚未改善，企業(yè)凈利潤仍為虧損，公司主營業(yè)務(wù)處于停滯期，在異樣嚴(yán)峻的經(jīng)營狀態(tài)下，公司必需踴躍推動資產(chǎn)重組工作，全力解決歷史遺留問題，通過資產(chǎn)重組轉(zhuǎn)型房地產(chǎn)行業(yè)來完全改善資產(chǎn)質(zhì)量和公司盈利能力，從而保證公司的持續(xù)良好進(jìn)展。那么ST國藥只有期待與仰帆投資順利推動資產(chǎn)重組，成功轉(zhuǎn)型房地產(chǎn)行業(yè)，以此來拯救上市公司。通過ST國藥的進(jìn)一步試探（1）樹立良好的企業(yè)公眾形象：第一是領(lǐng)導(dǎo)者的阻礙力，所謂“兵熊熊一個，將熊熊一窩”。一個企業(yè)的進(jìn)展，是以企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者為導(dǎo)向的，當(dāng)企業(yè)向前邁進(jìn)的時候，領(lǐng)導(dǎo)者必需完成一些職責(zé)，比如留意并檢查自己的行為及由此產(chǎn)生的意義， 留意自己的阻礙力，包括正面和負(fù)面。ST國藥董事長廉弘、總領(lǐng)導(dǎo)周雪華、財務(wù)負(fù)責(zé)人惠忠、前任董事長閆作利、前任董事張躍偉等，在信息披露和包括資金在內(nèi)的標(biāo)準(zhǔn)運作方面存在嚴(yán)峻違規(guī)現(xiàn)象，受到多方譴責(zé)。第二是企業(yè)文化的引導(dǎo)與約束作用，ST國藥曾經(jīng)是湖北醫(yī)藥市場質(zhì)量保證誠信企業(yè)， 但是上市以后，違規(guī)運作問題嚴(yán)峻，信息披露不充分，違抗了鼓舞創(chuàng)新、堅持老實與正直的經(jīng)營理念，嚴(yán)峻偏離了最初的企業(yè)文化，破壞了其社會公眾形象，以致經(jīng)營持續(xù)虧損陷入窘境。（2）注重企業(yè)創(chuàng)新性：創(chuàng)新是一個企業(yè)生存和進(jìn)展的靈魂， 但是ST國藥在經(jīng)營治理體制、主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)技術(shù)等方面缺乏創(chuàng)新意識， 在研發(fā)方面投入不足，許多新項目擱淺，致使企業(yè)缺少利潤增加點。（3）提高法律意識：目前我國企業(yè)內(nèi)部操縱要緊問題， 一是公司治理低效，內(nèi)部人操縱現(xiàn)象嚴(yán)峻；二是治理水平偏低、操縱意識弱，操縱程序和操縱方法流于形式。 很多企業(yè)多數(shù)是“自己說了算”，在市場運作中往往會有不標(biāo)準(zhǔn)的地址。從ST國藥違規(guī)運作的資金高達(dá)億元的現(xiàn)象來看，法律意識超級淡薄。一方面，ST國藥很多涉及公司的重大事項不通過董事會討論審議，更不披露；另一方面，有些重大事項進(jìn)行了披露，卻不說明緣故，有的乃至沒有了下文。難怪很多人不由要問：ST國藥究竟賣的什么“藥”？最終仍是印證了一句“法網(wǎng)恢恢，疏而不漏”。因此企業(yè)