《合營企業(yè)公司章程》

P0P0《合營企業(yè)公司章程》公司章程二零零三年 月 日PPPAGE14《合營企業(yè)公司章程》章程第一章 總 則第一條依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例和《關(guān)于外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)作部、國家工商行政管理局關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)則》及中國其他有關(guān)法律規(guī)則和XX汽車有限公（以下簡稱甲方與 公（以下簡稱乙方于二○○三年月日簽署建立合資經(jīng)營 公司（以下簡稱合營公司）的合同，制定本公司章程。第二條合營公司名稱為： 。外文名稱為： 。合營公司的法定地址為： 。第三條甲、乙雙方的名稱、法定地址為：甲方：XX汽車有限公司 （以下稱“甲方”）法定地址：湖北省武漢市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)百業(yè)路29號。乙方： （以下稱“乙方”）。法定地址： 。第四條合營公司為有限責(zé)任公司。法規(guī)和有關(guān)規(guī)則。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍《合營企業(yè)公司章程》第六條合營公司宗旨為： 提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。第七條合營公司經(jīng)營范圍為： 。第八條合營公司產(chǎn)品由合營公司或/和其授權(quán)的分支機(jī)構(gòu)、子公司銷售。第三章 投資總額和注冊資本第九條合營公司投資總額為： 萬元人民幣第十條注冊資本為： 萬元人民幣第十一條 甲、乙雙方出資如下：甲方認(rèn)繳出資額為人民幣 萬元，占注冊資本 %乙方認(rèn)繳出資額為人民幣 萬元，占注冊資本 %。第十二條 甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)則的期限繳清各自出資額。第十三條日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資表明書日期等。第十四條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)其他方同意。一方轉(zhuǎn)讓時其他方有優(yōu)先購買權(quán)。第十六條 合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致經(jīng)過后，并且報原審批機(jī)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)?！逗蠣I企業(yè)公司章程》第四章 董事會第十七條 合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合營公司董事會成立之日。第十八條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名；董事由甲方委派的一名董事?lián)巍５谑艞l 董事任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。第二十條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜第二十一條 其職權(quán)主要如下：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）根據(jù)股東推薦選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬、責(zé)任等事項；（三）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和填補(bǔ)虧損方案；（四）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）關(guān)于公司增加或者減少注冊資本做出決議；（六）關(guān)于公司合并且、分立、解散和清算等事項做出決議；（七）關(guān)于公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所做出決議；（八）修改公司章程及其附件（囊括《董事會議事則》）；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十）委派、更換或推薦公司的控股子公司、參股子公司股東代表、董事（候選人）、監(jiān)事（候選人）；（十一）決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置；《合營企業(yè)公司章程》（十二）法律、行政法規(guī)和《公司章程》規(guī)則應(yīng)當(dāng)由董事會做出決議的其他事項。第二十二條 下列事項須由出席董事會會議的董事一致經(jīng)過決定：（一）修改公司章程；（二）解散公司；（三）調(diào)整公司注冊資本；（四）一方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán)；（五）一方將其在本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人；（六）公司合并且或分立；（七）抵押公司資產(chǎn)。第二十三條 下列事項須由出席董事會三分之二以上董事經(jīng)過：（一）決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告如生產(chǎn)計劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等；（二）批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；（三）決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級職員；（四）決定合營公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎勵、津貼等制度；（五）決定并且批準(zhǔn)原材料的購買價格和產(chǎn)品的銷售價格標(biāo)準(zhǔn)等。第二十四條第二十五條為履行。

甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)他人代第二十六條董事會會議每年至少召開一次（年會），在公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集并且主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。《合營企業(yè)公司章程》第二十七條 召開董事會會議的通知應(yīng)囊括會議時間和地點、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。會議記錄歸檔保存。第二十八條 董事會和臨時會議應(yīng)當(dāng)至少有三分之二的董事或其授權(quán)代表參加，并且其中一名為乙方委派的董事或其授權(quán)代表。每名董事享有一票表決權(quán)。第二十九條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故能參加董事會會議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議。第三十條 如果一方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會六十日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項做出決議則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方（被通知人），依照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)則日期內(nèi)出席董事會會議。第三十一條60發(fā)出，并且應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45如果被通知人在通知規(guī)則期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達(dá)不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致經(jīng)過，仍可就公司之重大問題或事項做出有效決議。第三十二條董事奉職而不領(lǐng)薪；與舉行董事會會議有關(guān)的全部費(fèi)用由合營公司承擔(dān)。第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司日常的經(jīng)營管理工作。合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，正、副總經(jīng)理由董事會聘任。首屆總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理可由甲、乙方推薦。第三十五條 總經(jīng)理直接關(guān)于董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司《合營企業(yè)公司章程》的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。第三十六條 合營公司日常工作中重大問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理簽署方能奏效。重問題需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署事項，由董事會在第一次董事會議上具體規(guī)則。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為四年，經(jīng)董事會聘任，可以連任。董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。第三十九條正、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織關(guān)于本公司的商業(yè)競爭行為。第四十條合營公司可根據(jù)需要設(shè)總會計師、總經(jīng)濟(jì)師和審計師（或財務(wù)負(fù)責(zé)人），由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。第四十一條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。第六章 稅務(wù) 財務(wù) 會計第四十二條合營公司的財務(wù)會計依照中華人民共和國財政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)則辦理。第四十三條

合營公司會計年度采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用中文書寫。合營公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價中間價計算。

《合營企業(yè)公司章程》第四十六條第四十七條第四十八條

合營公司在中國境內(nèi)銀行開立人民幣及外幣賬戶。合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。合營公司財務(wù)會計賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：合營公司一切的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；合營公司一切的物資出售及購入情況；合營公司注冊資本及負(fù)債情況；合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十九條 合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會經(jīng)過。第五十條 合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計師查閱合營公司賬簿，合營公司應(yīng)提供盡可能方便；結(jié)果應(yīng)該報其他方。第五十一條 合營公司依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則的規(guī)則，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十二條 合營公司的一切外匯事宜，依照《中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關(guān)規(guī)則以及合營合同的規(guī)則辦理。第七章 利潤分配第五十三條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職獎勵及福利基金。提取的比例由董事會根據(jù)合營公司經(jīng)營情況確定。第五十四條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，依照甲、乙雙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。

《合營企業(yè)公司章程》第五十五條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配案及各方應(yīng)分的利潤額。第五十六條 合營公司上一個會計年度虧損未填補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計年未分配的利潤，可并且入本會計年度利潤分配。第八章 職 工第五十七條 合營公司的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動紀(jì)律等事宜依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)則》及其實施辦法辦理。第五十八條 合營公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門意后，由合營公司公開招收，但一律經(jīng)過考試，擇優(yōu)錄用。第五十九條 合營公司有權(quán)關(guān)于違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予勸告記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。第六十條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)則，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并且在勞動合同中具體規(guī)則。合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高適當(dāng)提高職工的工資。第六十一條 職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，合營公司將訣別在項制度中加以規(guī)則，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第九章 工會組織第六十二條 合營公司職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)則，建立工會組織，開展工會活動。

《合營企業(yè)公司章程》第六十三條合營公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維持職工的民主權(quán)限和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成合營的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

合營公司工會代表職工和合營公司簽署勞動合同，并且監(jiān)督合同的執(zhí)行。合營公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展計劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

合營公司工會參加調(diào)節(jié)職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)。合營公司工會依照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會經(jīng)費(fèi)。第十章 期限、終止、清

《合營企業(yè)公司章程》

合營期限為五十年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議做出決議，應(yīng)在合營期滿前六個月向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并且向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第七十條 甲、乙雙方如一致認(rèn)為終止合營契合各方最大利益時，可提前終止合營。第七十一條機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議做出決定，并且報原審批第七十二條 發(fā)生下列情況之一時，甲、乙雙方任何一方有權(quán)依法終止合營。㈠ 合營期限屆滿；㈡ 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；㈢ 合營一方不履行合營企業(yè)合同、章程規(guī)則的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；㈣ 因自然災(zāi)禍、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；㈤ 合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；㈥ 其他解散原因已出現(xiàn)。第七十三條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委會人選，組成清算委員會，關(guān)于合營公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。第七十四條 清算委員會任務(wù)是關(guān)于合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會經(jīng)過后執(zhí)行。第七十五條第七十六條

清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付?！逗蠣I企業(yè)公司章程》第七十七條 清算委員會關(guān)于合營公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按甲乙各方注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。第七十八條 清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報告，并且向原登記機(jī)構(gòu)辦注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時關(guān)于外公告。第七十九條 合營公司終止，其各種賬冊，由甲方保存?！逗蠣I企業(yè)公司章程》第十一章規(guī)章制度第八十條 合營公司董事會制定的規(guī)章制度有：1、 經(jīng)營管理制度，囊括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；2、 職