發(fā)行與承銷考點速記

第一章經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)、投資銀行業(yè)的廣義含義涵蓋眾多的資本市場活動，包括公司融資、并購顧問和指狹義投資銀行業(yè)務(wù)，涉及的相關(guān)及政策規(guī)定截至2011年3月31日。、，在20世紀(jì)20年代進(jìn)入了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整期，新行業(yè)的出現(xiàn)與新興企業(yè)的崛起成為，2．20301929年10月，華爾街發(fā)生大，金融，導(dǎo)致了20世紀(jì)30年代的經(jīng)濟(jì)2008年由于次貸而的導(dǎo)致了罕見的，在此次③無限量發(fā)售認(rèn)購證。1992年，率先采用無限量發(fā)售認(rèn)購證搖號中簽方式。這種 ，的合法權(quán)益人應(yīng)當(dāng)就下列事項聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的公司履行保薦職責(zé)：①，。，定向中國申請保薦機(jī)構(gòu)資格中國核準(zhǔn)和個人不得從事保薦業(yè)。，。。同次的其保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機(jī)構(gòu)不得超過兩家的主。。中國依法受理、申請文件。對保薦機(jī)構(gòu)資格的申請，自受理之日起45個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定；對保薦代表人資格的申請，自受理之日起20應(yīng)當(dāng)自變化之日起2個工作日內(nèi)向中國提交更新資料。請文件的保薦機(jī)構(gòu)，中國自撤銷之日起6個月內(nèi)不再受理該保薦機(jī)構(gòu)的保薦代資本不低于3億元或者總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)；②營業(yè)40冊資本不低于3億元或者總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)，或者注冊資本不低于8億元的非存款類金融機(jī)構(gòu)【考點三】投資銀行業(yè)務(wù)的控投資銀行部門應(yīng)當(dāng)遵循“”原則，建立有關(guān)制度，嚴(yán)格制定各種管理規(guī)二、公司承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險控公司應(yīng)建立以凈資本為的風(fēng)險控制指標(biāo)體系，加強(qiáng)公司控制．防范風(fēng) 、、(2)公司券承銷與保薦自營資產(chǎn)管理、其他業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，其凈資本不得低于5000萬元。、、、、(3)公司券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，同時券承銷與保薦自營資產(chǎn)管理、其他業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，其凈資本不得低于1億元。、、、、公司券承銷與保薦自營資產(chǎn)管理，其他業(yè)務(wù)中兩項及兩項以上的，其凈資本不得低于2億元。、、(2)40%。(3)8%?！妒斜Ｋ]務(wù)管理法對業(yè)上市提“雙保要求企業(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行保薦，還需具有保薦代表人資格的從業(yè)具體負(fù)責(zé)保薦工作。這樣既明了保薦機(jī)的責(zé)任，將責(zé)任具到了個人。國保薦機(jī)構(gòu)保薦代表進(jìn)行登記管。1個完整會計年度。，，，中國各派出機(jī)構(gòu)對轄區(qū)內(nèi)的公司進(jìn)行檢查承銷業(yè)務(wù)的合規(guī)性、正常性，第二章概一、的設(shè)立條二、的發(fā)起的，自公司在交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。，資本不變原則資本不變原則是指除依法定程序外的資本總額不得，2／3二、的收③④至于收購的來源，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；公司收購的應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給控股股東是指其出資額占公司資本總額50％以上或者其持有的占股本總額50％以上的股東；出資額或者持有的比例雖然不足50％，但依其出2／3以上通過。二、的董事董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生。10日前通知全體董事和監(jiān)事。10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。四、的監(jiān)事1／3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事的每屆為3年。監(jiān)事屆滿，連選可以。監(jiān)事會設(shè)1人，可以設(shè)。監(jiān)事會和由全體監(jiān)事過半數(shù)產(chǎn)61臨時監(jiān)事會議。150％以后提供的任何擔(dān)保；②公司的對外擔(dān)?？傤~達(dá)到或超過最110％的擔(dān)保；⑤對股東、實際控制人監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進(jìn)行審核。對于中國持有異議但是，時間不得超過6年。1／2以上同意?！啊究键c五】的財務(wù)會上市公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國和交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起兩個月內(nèi)向中國派出機(jī)構(gòu)和二、的利潤分，所余稅后利潤按照股東持有的比例分配，但章程規(guī)定不按，的虧損法定公積金轉(zhuǎn)為資本時所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司資本的25％。四、公司會計師的聘用和會計賬簿的設(shè)1年，可以續(xù)聘。公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并的方式。一個公司吸收其他公司為吸收合公司合并，合并方的債、當(dāng)由合后續(xù)的公司者新設(shè)公司承。。為兩個或兩個以上公司的分立可以分為新設(shè)分立和派生分立。新設(shè)分立是指。二、的解散有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，可以請求解散公司。 第三章企業(yè)的制改確人權(quán)籌金二、企業(yè)制改組的要監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開；②公司股本總額不少于3000萬元；③公開的股份達(dá)到公司總數(shù)的25％以上。公司股本總額超過4億元的，公開的比103年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。目前交易所上市規(guī)則規(guī)定擬上市公司股本總額不少于5000萬元。四、企業(yè)改組為擬上市的程【考點二】企業(yè)制改組的清產(chǎn)核 繳納土地資產(chǎn)評估項目的核準(zhǔn)程序：①企業(yè)收到資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告后應(yīng)當(dāng)逐級上81年。 價3【考點六】企業(yè)制改組的法。的文件及其相關(guān)事項的進(jìn)行一般從以下幾個方面進(jìn)行，并出具法律意。其他應(yīng)當(dāng)?shù)氖马椀谒恼率状喂_的準(zhǔn)備和核準(zhǔn)程盡職保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與人簽訂保薦協(xié)議，保薦協(xié)議簽訂后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在5個工作日容完整、格式規(guī)范、標(biāo)識、記錄清晰。工作底稿應(yīng)當(dāng)至少保存10年。二、首次公開申請文估基準(zhǔn)日起的1年。資產(chǎn)評估報告由封面、 。法定的證明效力會計師應(yīng)當(dāng)在審計報告中清楚地表達(dá)對財務(wù)報表的意見，并對出具的。股【考點二】首次公開的條一、在主板上市的公司首次公開的條依據(jù)中國于2006年5月發(fā)布實施《首次公開并上市管理辦法《證券意見第1號《意見第3號》的規(guī)定，首次公開(2)人自成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)批準(zhǔn)的人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理沒有發(fā)生重大變化，實際控制人人的獨立最近36個月內(nèi)受到中國行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到交易所公開 最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元前股本總額不少于3000萬元20％。11年，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)30％。12000中國分別于2006年5月、2008年12月實施了《首次公開并上市管理根據(jù)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)在人首次公開并上市前，應(yīng)當(dāng)對為規(guī)范保薦機(jī)構(gòu)從事主承銷業(yè)務(wù)活動，2001年3月17日中國發(fā)布。核審核、決定人應(yīng)當(dāng)自中國核準(zhǔn)之日6個月內(nèi)；超過6個月未人可fh中國作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個月后再次提出申請。。二、發(fā)審委對首次公開的審核工中國于2006年5月發(fā)布實施《中國監(jiān)督管理審核辦法》員會(簡稱并購重組委)。主板發(fā)審委、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委(統(tǒng)稱發(fā)審委)審核人申第五章首次公開并上市的操為了進(jìn)一步健全機(jī)制、提高效率，中國于2009年6月10日了《關(guān)于進(jìn)中國于2010年10月11日發(fā)布《關(guān)于深化新股的指導(dǎo)意見，制定了《關(guān)于進(jìn)一步深化新股的指導(dǎo)意見，于2012年4月式中，PO為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤；S為在外的普通股平均數(shù)。行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定價格人應(yīng)在公，采用詢價方式定價的人和主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果直接確定價格，也，二、向投資者配次配售的持有期限不少于12個月，持有期自本次公開的上市之日起計算。進(jìn)行人及其主承銷商向詢價對象配售的數(shù)量原則上不低于本次公開新股及轉(zhuǎn)讓老股(簡稱為本次)總量的50%。四、向參與網(wǎng)上的投資者配投資者申購(T日)(2)凍結(jié)(T+1日)驗資及配號(T+2日)搖號抽簽、中簽處理(T+3日)解凍(T+4日)購上限外，在申購單位上，交易所規(guī)定每一申購單位為1000股，申購數(shù)量不少于1000股超過1000股的必須是1000股的整數(shù)倍而交易所則規(guī)定申購單位為首次公開在4億股以上的，人及其主承銷商可以在方案中采用七、中止機(jī)，根據(jù)《中民法》及交易所上市規(guī)則的規(guī)定申請其股，第二，公司股本總額不少于5000萬元的，公開的比例為10%以上。3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。二、鎖定的一般規(guī)人首次公開前已的，自人上市之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。人上市之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的人首三、的上市保薦和持續(xù)督六、創(chuàng)業(yè)板、上市、持續(xù)督人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的。人申請首次公開股1年，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。120003000公開的達(dá)到公司總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開10%以上。200首次公開的，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余時間及其后3個完整會計年申請恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計年度。持第六章首次公開并上市的信息披信息披露的方式主要包括人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)將過程中披露的信息刊登在至上市公司董事會空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定1名董事或高級管理代行董事會中國于2001年3月15日發(fā)布(2006年5月18日修改)了《公開的公本次的占后總股本的比例；②前10名股東；③前10名自然人股東及其在、、(3)人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理及技術(shù)最近1年從人及其關(guān)符合規(guī)定的任職資格；人董事、監(jiān)事、高級管理在近3年內(nèi)曾發(fā)生變動(4)人運行3年以上的，應(yīng)披露最近3年及1期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流。3311期的資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表人編制合并財務(wù)報表的應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財。 公告 公告對方案進(jìn)行詳細(xì)說明人及其主承銷商過程中通常還將發(fā)布公告、二、公告的內(nèi)，提示所有參與人明晰市場風(fēng)險人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)刊登新股投資風(fēng)險特別公告，充，四、詢價區(qū)間公告、結(jié)果公，。，。，招股意向書公告的同時人及其主承銷商應(yīng)刊登初步詢價公告價格區(qū)間向中國報備后人及其主承銷商應(yīng)刊登初步詢價結(jié)果公告配售完成后人，。，。，【考點四】上市公告二、上市公告書的內(nèi)容與格、。(2)人應(yīng)披露其基本情況，包括中英文名稱資本、法定代表人、住所、經(jīng)營范高級管理的和持有人的、債券情況等人應(yīng)披露控股股東及實際控制人的名稱或，前10名股東的名稱或、持股數(shù)量及持股比例。、。公司治理與控制第七章上市公司新股并上(2)對象不超過10名?！究键c二】上市公 新股 核準(zhǔn)程內(nèi)核是指保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)的內(nèi)核小組對擬向中國報送的申請材料進(jìn)行核查確保存在重律和策申請料具有高質(zhì)量行為核小組通由～5名專業(yè)組成。33票為未通過。申請未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國作出不予核準(zhǔn)的決定之日起6個月后，可再次提出申請。自中國核準(zhǔn)之日起，上市公司應(yīng)在6個月內(nèi)；超過6個月未的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國核準(zhǔn)后方可。，，10名股東的，可以由上市公司自行銷售。二、配股的方和人協(xié)商確定。價格區(qū)間通常以股權(quán)登記日前20個或30個交易日該股二級市場價格三、新股、上市操作程700730“700×××；730增發(fā)上，經(jīng)交易所同意后人和主承銷商應(yīng)于L一1日刊登《變動及增發(fā)上市公告書。1日，增發(fā)新股可流通部分上市交易。當(dāng)日不設(shè)漲跌幅限制。，上市公司在公開前的2～5個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國核準(zhǔn)的募集說明中國指定報刊向社會公眾發(fā)布的有關(guān)、定價及上市情況的各項公告。一般包息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號——上市公司公開募集說明書。第八章可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的并上根據(jù)《上市公司管理辦法，上市公司的可轉(zhuǎn)換公司債券在結(jié)束6個二、條不得公開的6種情形三、可轉(zhuǎn)換公司債券16上市公司的可轉(zhuǎn)換公司債券在結(jié)束6個月后，方可轉(zhuǎn)換為公司。對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，認(rèn)股權(quán)證自結(jié)束至少已滿6個月起方可行權(quán)。轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日公司交易均價和前一個交易1005Et內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息公開可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近1期審計的凈資產(chǎn)不低于人民15億元的公司除外。提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保。式中，CV是轉(zhuǎn)換價值，P是價格，R是轉(zhuǎn)換比例二、可轉(zhuǎn)換公司債券申請文 則第10號——上市公司公開申請文件》的要求執(zhí)行。三、可轉(zhuǎn)換公司債券核準(zhǔn)程審核審核。 日起6個月后，可再次提出申請。 可轉(zhuǎn)換公司債券實際額不少于5000萬元30003個交易日后3～5個交易日內(nèi)披露本息兌付公告。3個交易日內(nèi)披露實施轉(zhuǎn)股的公告。上10個交易日停止交易的事項。人應(yīng)與債券信用機(jī)構(gòu)就的有關(guān)安排作出約定，并于每年6月30日前 公司最近1期末的凈資產(chǎn)額不少于3億元均價計算的市值的70％，且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的設(shè)定為當(dāng)次的公司債券的擔(dān)保16可交換公司債券面值為每張100元，價格由上市公司股東和保薦機(jī)構(gòu)通公司債券交換為每股的價格，應(yīng)當(dāng)不低于公告募集說明書日前20個交易日公司第九章債券的與承【考點一】國債的與承可上市流通的憑證式國債的。2010年以后，儲蓄國債(電子式)也可采用包銷方式。招標(biāo)三、影響國債的因。、、經(jīng)批準(zhǔn)，2011年市、浙江省省市開展了地方自行發(fā)債試。、、；、商業(yè)銀行金融債券應(yīng)具備以下條件具有良好的公司治理機(jī)制資本充足率關(guān)規(guī)定；最近3年沒有重大違法行為；銀行要求的其他條件。根據(jù)商業(yè)銀行；、二、金融債券的操作要人應(yīng)人民銀行核準(zhǔn)金融債券之日起60個工作日內(nèi)開始金融債券，并在規(guī)定期限內(nèi)完成。金融債券結(jié)束后10個工作日內(nèi)，人應(yīng)向銀行金融債券每次付息日前兩個工作日付息公告，最后一次付息及兌付日前5個工作日公布兌付公告金融債券存續(xù)期間人應(yīng)于每年7月31日前披露債券信用報告【考點四】企業(yè)債券的與承，公開企業(yè)債券人累計債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)(不包括少數(shù)股東權(quán)益)，40％。企業(yè)債券每份面值為100元，以1000元為1個認(rèn)購單位【考點五】公司債券的與承6個月內(nèi)有效。自中國核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)在6個月內(nèi)首期，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個首期數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總數(shù)量的50％，剩余各期的數(shù)量由公司自行確定，每期完畢后5個工作日內(nèi)報中國備案。人應(yīng)當(dāng)在公司債券前的2～5個工作公司債券網(wǎng)下不超過5個交易日，但經(jīng)交易所同意的除下網(wǎng)下截止日次日10：30前，主承銷商應(yīng)將分銷數(shù)據(jù)報交易所債券基場和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過365天的有價。33家以上承銷商的，可設(shè)1家主承銷商或副主承銷商，共同組織承銷活動；承銷團(tuán)中除主承銷商、5個工作日，通過中國貨幣網(wǎng)和中國債券信息【考點七】中期票據(jù)的與承余額不得超過該企業(yè)凈資產(chǎn)的40％。任一企業(yè)集合票據(jù)募金額不超過2億元，單只集合票據(jù)金額不超過10億元?！究键c九】公司債券的與承【考點十】資產(chǎn)支持的與承一、信貸資產(chǎn)二、中國銀監(jiān)會對資產(chǎn)支持的管5個工作受理的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起3個月內(nèi)作出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)的決定。三、銀行對資產(chǎn)支持的核銀行應(yīng)當(dāng)自收到資產(chǎn)支持全部文件之日起5個工作日內(nèi)決定是否受受理申請之日起20個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或不核準(zhǔn)的決定。四、資產(chǎn)支持的操作要、。國家發(fā)改委會同財政部，根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策外債情況、宏觀經(jīng)濟(jì)和國際收支狀況，對債券的規(guī)模及所籌用途進(jìn)行審核銀行對債券利、。債券利率由人參照同期國債收益率水平確定，并由銀行第十章股【考點一】境內(nèi)上市股盡職四、境內(nèi)上市股的超額配售選擇【考點二】H股的與上市一、H股的方式二、中國關(guān)于企業(yè)申請上市的要凈資產(chǎn)不少于4億元，過去1年稅后利潤不少于6000萬元，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于5000萬。三、H股的與上市條二、內(nèi)地企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板與上市的條第一，上市公司在最近3年連續(xù)。第二，上市公司最近3個會計年度內(nèi)及募金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得作為1