和信生物保健品公司董事會監(jiān)事會相關(guān)制度

董事會監(jiān)事會相關(guān)制度董事會監(jiān)事會相關(guān)制度2.1 董事會議事規(guī)則2.2 董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則2.3 董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則2.4 董事會提名委員會議事規(guī)則2.5 董事會審計委員會議事規(guī)則2.5.1 審計部管理制度2.5.1.1 審計部工作職責2.5.1.2 審計部管理人員崗位職責2.5.1.2.1 審計部主任崗位職責2.5.1.2.2 審計部副主任崗位職責2.5.1.3 審計部相關(guān)管理制度2.5.1.3.1 內(nèi)部審計制度2.5.1.3.2 干部績效考核辦法2.6 獨立董事制度2.7 監(jiān)事會議事規(guī)則2.8 關(guān)聯(lián)交易管理辦法2.9 內(nèi)部控制制度2.10 控股子公司管理辦法2.11 經(jīng)理層高級管理人員績效考核及薪酬管理制度董事會議事規(guī)則和信生物科技股份有限公司董事會議事規(guī)則第一條宗旨為了進一步規(guī)范和信生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規(guī)范運作和科學(xué)決策水平，根據(jù)公司法、證券法、本公司章程等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。第二條董事會的職權(quán)和職責董事會向股東大會負責，并根據(jù)法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。董事會應(yīng)認真履行有關(guān)部門法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。第三條董事長的產(chǎn)生和罷免董事長、副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第四條董事會日常事務(wù)的處理公司董事會秘書負責處理董事會日常事務(wù)，保管董事會印章。董事會秘書可以指定證券事務(wù)代表等有關(guān)人員協(xié)助其處理董事會日常事務(wù)。第五條董事會專門委員會董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會。各專門委員會成員全部由董事組成，其中，戰(zhàn)略委員會5人；審計委員會3人，提名委員會3人，薪酬與考核委員會3人。審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。董事會各委員會主要職責如下：（一）戰(zhàn)略委員會主要職責：對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。（二）審計委員會主要職責：（1）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；（3）負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務(wù)信息及其披露；（5）審查公司的內(nèi)控制度。（三）提名委員會主要職責：（1）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序并提出建議；（2）廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；（3）對董事、監(jiān)事候選人及其提名程序進行審核；（4）對高級管理人員候選人進行審查并提出建議；（四）薪酬與考核委員會。主要職責：（1）研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議；（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。第六條定期會議董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年應(yīng)當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。第七條定期會議的提案在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會秘書應(yīng)當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。董事長在擬定提案前，應(yīng)當視需要征求總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。第八條臨時會議有下列情形之一的，董事會應(yīng)當召開臨時會議：（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）證券監(jiān)管部門要求召開時。第九條臨時會議的提議程序按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應(yīng)當通過董事會秘書或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當載明下列事項：（一）提議人的姓名或者名稱；（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確和具體的提案；（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。提案內(nèi)容應(yīng)當屬于公司章程規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當一并提交。董事會秘書在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當于當日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)，召集董事會會議并主持會議。第十條會議的召集和主持董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十一條會議通知召開董事會定期會議和臨時會議，董事會秘書應(yīng)當分別提前十日和三日將蓋有董事會印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員。非直接送達的，還應(yīng)當通過電話進行確認并做相應(yīng)記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當在會議上做出說明。第十二條會議通知的內(nèi)容書面會議通知應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點；（二）會議的召開方式；（三）擬審議的事項（會議提案）；（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；（五）董事表決所必需的會議材料；（六）董事應(yīng)當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。董事會應(yīng)向董事提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展的信息和數(shù)據(jù)，并應(yīng)盡量于送達會議通知的同時將會議有關(guān)文件資料送達各董事，無法與會議通知同時送達時，應(yīng)于會議前送達各董事。董事應(yīng)當認真閱讀董事會送達的有關(guān)材料，準備意見。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。第十三條會議通知的變更董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會議日期應(yīng)當相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的認可后按原定日期召開。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當事先取得全體與會董事的認可并做好相應(yīng)記錄。第十四條會議的召開董事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應(yīng)當及時向監(jiān)管部門報告。監(jiān)事可以列席董事會會議，主要職責為監(jiān)督董事會是否依照公司章程并經(jīng)法定程序作出決議，聽取會議議事情況，不參與董事會議事。監(jiān)事對于董事會決議有異議的，可于會后通過監(jiān)事會，將書面意見送交董事會?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員未兼任董事的，應(yīng)當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。第十五條親自出席和委托出席董事原則上應(yīng)當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應(yīng)當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當載明：（一）委托人和受托人的姓名、身份證號碼；（二）委托人不能出席會議的原因；（三）委托人對每項提案的簡要意見；（四）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；（五）委托人的簽字、日期等。委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應(yīng)當在委托書中進行專門授權(quán)。受托董事應(yīng)當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)，但不免除其對董事會決議事項應(yīng)承擔的責任。第十六條關(guān)于委托出席的限制委托和受托出席董事會會議應(yīng)當遵循以下原則：（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托；（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。第十七條列席會議到會董事應(yīng)當在董事范圍內(nèi)進行討論議事，不得與列席會議人員進行討論，除非會議主持人根據(jù)董事意見決定聽取列席會議人員的意見和建議。列席會議人員不得介入董事會議事，不得影響會議討論、表決和作出決議。會議主持人應(yīng)當根據(jù)到會董事議事情況主持會議進程，不得因列席人員的影響而改變會議進程或者會議議題。第十八條會議召開方式董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。非以現(xiàn)場方式召開的，根據(jù)視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、在規(guī)定期限內(nèi)實際收到的通過傳真或者電子郵件發(fā)表意見的董事或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數(shù)。第十九條會議審議程序會議主持人應(yīng)當逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。董事就同一提案重復(fù)發(fā)言，發(fā)言超出提案范圍，以致影響其他董事發(fā)言或者阻礙會議正常進行的，會議主持人應(yīng)當及時制止。對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應(yīng)當在討論有關(guān)提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。第二十條臨時議題董事會會議不得討論未在會議通知中列明的事項。第二十一條發(fā)表意見董事應(yīng)當認真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)表意見。董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員、董事會各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表到會解釋有關(guān)情況。第二十二條會議表決提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當適時提請與會董事對提案逐一分別進行表決。會議表決實行一人一票，現(xiàn)場召開會議的，以舉手表決方式進行。以其他方式召開會議的，根據(jù)董事的書面意見計算表決結(jié)果。董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。第二十三條表決結(jié)果的統(tǒng)計與會董事表決完成后，現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當當場宣布表決結(jié)果；其他情況下，會議主持人應(yīng)當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前，根據(jù)董事的書面意見將表決結(jié)果告知各位董事。董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。第二十四條決議的形成除本規(guī)則第二十五條規(guī)定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當取得更多董事同意的，從其規(guī)定。董事會根據(jù)公司章程的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對對外擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以時間上后形成的決議為準。第二十五條回避表決出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當對有關(guān)提案回避表決：（一）公司章程及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則規(guī)定董事應(yīng)當回避的情形；（二）董事本人認為應(yīng)當回避的情形；（三）公司章程規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進行表決，而應(yīng)當將該事項提交股東大會審議。第二十六條不得越權(quán)董事會應(yīng)當嚴格按照股東大會和公司章程的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。第二十七條關(guān)于利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本的特別規(guī)定董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項做出決議，但注冊會計師尚未出具正式審計報告的，會議首先應(yīng)當根據(jù)注冊會計師提供的審計報告草案（除涉及利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本之外的其它財務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）做出決議，待注冊會計師出具正式審計報告后，再就相關(guān)事項做出決議。第二十八條提案未獲通過的處理提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內(nèi)不應(yīng)當再審議內(nèi)容相同的提案。第二十九條暫緩表決二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項作出判斷時，會議主持人應(yīng)當要求會議對該議題進行暫緩表決。提議暫緩表決的董事應(yīng)當對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。第三十條會議記錄董事會秘書應(yīng)當安排工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當包括以下內(nèi)容：（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；（二）會議通知的發(fā)出情況；（三）會議召集人和主持人；（四）董事親自出席和受托出席的情況；（五）會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；（六）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；（七）與會董事認為應(yīng)當記載的其他事項。第三十一條決議董事會秘書安排工作人員根據(jù)統(tǒng)計的董事表決結(jié)果就會議所形成的決議制作單獨的書面決議。第三十二條董事簽字與會董事應(yīng)當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄、書面決議進行簽字確認。董事對會議記錄、書面決議有不同意見的，可以在簽字時作出有書面說明。必要時，應(yīng)當及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見做出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄和書面決議的內(nèi)容。第三十三條董事責任董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與會議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第三十四條決議公告公司上市后，董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)證券交易所的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務(wù)人員等負有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)。第三十五條董事會閉會期間的工作董事會閉會期間，由董事會秘書負責處理董事會的日常工作事務(wù)，各位董事應(yīng)積極支持其開展日常工作。第三十六條決議的執(zhí)行董事長應(yīng)當督促有關(guān)人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。第三十七條會議檔案的保存董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認的會議記錄、會議決議、決議公告等，由董事會秘書負責保存。董事會會議檔案自作出決議之日起保存十年。第三十八條附則本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”，含本數(shù)；“過”、“超過”“低于”、“多于”，不含本數(shù)。本規(guī)則是公司章程附件，由董事會擬定，經(jīng)股東大會批準后實施。修改時亦同。本規(guī)則由公司董事會負責解釋。本規(guī)則未盡事宜按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定及公司章程的規(guī)定。董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則和信生物科技股份有限公司董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則（經(jīng)2008年1月第一章總則第一條和信生物科技股份有限公司（以下簡稱"公司"）為適應(yīng)戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，董事會設(shè)戰(zhàn)略委員會（以下簡稱"戰(zhàn)略委員會"或"委員會"），作為負責公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策的專門機構(gòu)。第二條為確保戰(zhàn)略委員會規(guī)范、高效地開展工作，公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司治理準則》、公司章程及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，特制定本議事規(guī)則。第三條戰(zhàn)略委員會所作決議，必須遵守公司章程、本議事規(guī)則及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。人員構(gòu)成第四條戰(zhàn)略委員會由5名董事組成，其中獨立董事不少于一名。第五條戰(zhàn)略委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事三分之一以上提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。戰(zhàn)略委員會設(shè)召集人一名，由公司董事長擔任。戰(zhàn)略委員會召集人負責召集和主持戰(zhàn)略委員會會議，當委員會召集人不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職權(quán)；委員會召集人既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，任何一名委員均可將有關(guān)情況向公司董事會報告，由公司董事會指定一名委員履行戰(zhàn)略委員會召集人職責。第六條戰(zhàn)略委員會委員任期與同屆董事會董事的任期一致，連選可以連任。戰(zhàn)略委員會委員任期屆滿前，除非出現(xiàn)《公司法》、公司章程或本議事規(guī)則規(guī)定不得任職的情形，不得被無故解除職務(wù)。期間如有戰(zhàn)略委員會委員不再擔任公司董事職務(wù)，自動失去戰(zhàn)略委員會委員資格。第七條戰(zhàn)略委員會因委員辭職、免職或其他原因?qū)е氯藬?shù)低于規(guī)定人數(shù)的三分之二時，公司董事會應(yīng)及時增補新的委員人選。在戰(zhàn)略委員會委員人數(shù)未達到規(guī)定人數(shù)的三分之二以前，戰(zhàn)略委員會暫停行使本議事規(guī)則規(guī)定的職權(quán)。第八條《公司法》、公司章程關(guān)于董事義務(wù)的規(guī)定適用于戰(zhàn)略委員會委員。第九條董事會秘書負責組織戰(zhàn)略委員會討論事項所需的材料，向委員會提交議案。職責權(quán)限第十條戰(zhàn)略委員會向董事會負責并報告工作，主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。第十一條戰(zhàn)略委員會的主要職責權(quán)限：(一)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；(二)對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；(三)對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運營、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議；(四)對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；(五)對以上事項的實施進行檢查；(六)董事會授權(quán)的其他事宣。第十二條戰(zhàn)略委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審查決定。第十三條戰(zhàn)略委員會履行職責時，公司相關(guān)部門應(yīng)給予配合；如有需要，戰(zhàn)略委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔。工作程序第十四條戰(zhàn)略委員會工作程序如下：（一）公司有關(guān)部門負責人向董事會秘書報送對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、融資方案及發(fā)展戰(zhàn)略等意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；（二）公司有關(guān)部門負責人向董事會秘書報送其他影響公司發(fā)展的重大事項等資料；（三）董事會秘書對上述資料進行初審，簽發(fā)立項意見書，形成議案報戰(zhàn)略委員會審議；（四）戰(zhàn)略委員會根據(jù)董事會秘書的提案召開會議，進行討論，將通過的提案及表決結(jié)果提交董事會審議，同時反饋給有關(guān)部門。會議的召開與通知第十五條戰(zhàn)略委員會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次。公司董事會、戰(zhàn)略委員會召集人或兩名以上(含兩名)委員聯(lián)名可要求召開臨時會議。第十六條戰(zhàn)略委員會會議可采用現(xiàn)場會議形式，也可采用非現(xiàn)場會議的通訊方式召開。第十七條戰(zhàn)略委員會定期會議應(yīng)于會議召開前7日(不包括開會當日)發(fā)出會議通知，臨時會議應(yīng)于會議召開前5日(不包括開會當日)發(fā)出會議通知。第十八條戰(zhàn)略委員會會議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：(一)會議召開時間、地點；(二)會議期限；(三)會議需要討論的議題；(四)會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式；(五)會議通知的日期。第十九條會議通知應(yīng)附內(nèi)容完整的議案。第二十條戰(zhàn)略委員會會議以傳真、電子郵件、電話及專人送達等方式通知各位委員。采用電子郵件、電話等快捷通知方式時，若自發(fā)出通知之日起2日內(nèi)未接到書面異議，則視為被通知人己收到會議通知。議事與表決程序第二十一條戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員(含三分之二)出席方可舉行。第二十二條戰(zhàn)略委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)；委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會議主持人提交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)不遲于會議表決前提交給會議主持人。第二十三條戰(zhàn)略委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關(guān)會議。戰(zhàn)略委員會委員連續(xù)兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職權(quán)。公司董事會可以撤銷其委員職務(wù)。第二十四條董事會秘書可列席戰(zhàn)略委員會會議；公司其他非委員董事可受邀列席會議，戰(zhàn)略委員會如認為必要，可以召集與會議提案有關(guān)的其他人員列席會議、介紹情況或發(fā)表意見，但非戰(zhàn)略委員會委員對提案沒有表決權(quán)。第二十五條戰(zhàn)略委員會會議以舉手方式表決。會議在保障委員充分表達意見的前提下，可以用傳真、電話方式進行并以傳真方式作出決議，并由參會委員簽字。戰(zhàn)略委員會委員每人享有一票表決權(quán)。會議決議需經(jīng)全體委員(包括未出席會議的委員)過半數(shù)同意方為有效。第二十六條出席會議的委員應(yīng)本著認真負責的態(tài)度，對提案進行審議并充分表達個人意見；委員對其個人的投票表決承擔責任。第二十七條戰(zhàn)略委員會會議通過的提案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會審議。第二十八條公司董事會在年度工作報告中應(yīng)披露戰(zhàn)略委員會過去一年的工作內(nèi)容，包括會議召開情況和決議情況等。第二十九條戰(zhàn)略委員會會議以現(xiàn)場方式召開的，應(yīng)作書面會議記錄，出席會議的委員和會議記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。戰(zhàn)略委員會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書負責保存。在公司存續(xù)期間，保存期為十年。第三十條戰(zhàn)略委員會會議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；(二)出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應(yīng)特別注明；(三)會議議程；(四)委員發(fā)言要點；(五)每一決議事項或提案的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))；(六)其他應(yīng)當在會議記錄中說明和記載的事項。第三十一條戰(zhàn)略委員會委員對于了解到的公司相關(guān)信息，在該等信息尚未公開之前，負有保密義務(wù)。第七章附則第三十二條本議事規(guī)則自公司董事會審議通過之日起執(zhí)行。第三十三條本議事規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本議事規(guī)則如與國家日后頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或經(jīng)修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并及時修改本議事規(guī)則，報公司董事會審議通過。第三十四條本議事規(guī)則解釋權(quán)歸公司董事會。董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則和信生物科技股份有限公司董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則（經(jīng)2008年1月總則第一條為建立、完善和信生物科技股份有限公司(以下簡稱"公司"或"本公司")董事、監(jiān)事、高級管理人員的業(yè)績考核與評價體系，制訂科學(xué)、有效的薪酬管理制度，董事會設(shè)薪酬與考核委員會(以下簡稱"薪酬與考核委員會"或"委員會")，作為制訂和管理公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬方案、評估業(yè)績指標的專門機構(gòu)。第二條為規(guī)范、高效地開展工作，公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《上市公司治理準則》、公司章程及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，特制訂本議事規(guī)則。第三條薪酬與考核委員會所作決議，必須遵守公司章程、本議事規(guī)則及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。人員構(gòu)成第四條薪酬與考核委員會由3名董事組成，其中獨立董事2名。第五條薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事三分之一以上提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。薪酬與考核委員會設(shè)召集人一名，由公司董事會指定一名獨立董事?lián)?。薪酬與考核委員會召集人負責召集和主持薪酬與考核委員會會議，當委員會召集人不能或無法履行職責時，由其指定一名委員代行其職權(quán)；委員會召集人既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，任何一名委員均可將有關(guān)情況向公司董事會報告，由董事會指定一名委員履行薪酬與考核委員會召集人職責。第六條薪酬與考核委員會委員任期與同屆董事會董事的任期一致，連選可以連任。委員任期屆滿前，除非出現(xiàn)《公司法》、公司章程或本議事規(guī)則規(guī)定不得任職的情形，不得被無故解除職務(wù)。期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)，自動失去薪酬與考核委員會委員資格。第七條薪酬與考核委員會因委員辭職、免職或其他原因?qū)е氯藬?shù)低于規(guī)定人數(shù)的三分之二時，公司董事會應(yīng)及時增補新的委員人選。在薪酬與考核委員會委員人數(shù)未達到規(guī)定人數(shù)的三分之二以前，薪酬與考核委員會暫停行使本議事規(guī)則規(guī)定的職權(quán)。第八條《公司法》、公司章程關(guān)于董事義務(wù)的規(guī)定適用于薪酬與考核委員會委員。第九條董事會秘書負責組織薪酬與考核委員會討論事項所需的材料，向委員會提交議案。職責權(quán)限第十條薪酬與考核委員會主要行使下列職權(quán)：（一）制訂公司高級管理人員的工作崗位職責；（二）制訂公司高級管理人員的業(yè)績考核體系與業(yè)績考核指標；（三）制訂公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬制度與薪酬標準；（四）制訂公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的長期激勵計劃；（五）負責對公司長期激勵計劃進行管理；（六）對授予公司長期激勵計劃的人員之資格、授予條件、行權(quán)條件等進行審查；（七）董事會授權(quán)委托的其他事宜。第十一條薪酬與考核委員會行使職權(quán)必須符合《公司法》、公司章程及本議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，不得損害公司和股東的利益。第十二條薪酬與考核委員會制訂的高級管理人員工作崗位職責、業(yè)績考核體系與業(yè)績考核指標經(jīng)公司董事會批準后執(zhí)行。第十三條薪酬與考核委員會制訂的董事和監(jiān)事的薪酬方案經(jīng)董事會通過后報股東大會批準，高級管理人員的薪酬方案直接報公司董事會批準。第十四條薪酬與考核委員會制訂的公司長期激勵計劃經(jīng)董事會通過，報公司股東大會批準后方可實施。第十五條薪酬與考核委員會對董事會負責，委員會的提案須提交董事會審議通過；在理由充分合理的情況下，董事會應(yīng)高度重視和充分尊重薪酬與考核委員會的建議。第十六條薪酬與考核委員會履行職責時，公司相關(guān)部門應(yīng)給予配合；如有需要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔。工作內(nèi)容與程序第十七條董事會秘書負責協(xié)調(diào)做好薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，提供下述資料：（一）公司主要財務(wù)指標和經(jīng)營指標完成情況；（二）公司高級管理人員主要職責及分管工作范圍情況；（三）董事、監(jiān)事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標的完成情況；（四）董事、監(jiān)事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；（五）按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配計劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。第十八條薪酬與考核委員會考評程序：（一）公司高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作年度述職報告并進行自我評價；（二）薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對高級管理人員進行績效評價；（三）根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出高級管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后報公司董事會或股東大會審議。會議的召開與通知第十九條薪酬與考核委員會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次。公司董事長、薪酬與考核委員會召集人或兩名以上(含兩名)委員聯(lián)名可要求召開臨時會議。第二十條薪酬與考核委員會定期會議主要對高級管理人員上一年度的業(yè)績指標完成情況進行考評，并根據(jù)考評結(jié)果向公司董事會提出意見或建議。除上款規(guī)定的內(nèi)容外，薪酬與考核委員會定期會議還可以討論職權(quán)范圍內(nèi)且列明于會議通知中的任何事項。第二十一條薪酬與考核委員會會議可采用現(xiàn)場會議形式，也可采用非現(xiàn)場會議的通訊方式召開。第二十二條薪酬與考核委員會定期會議應(yīng)于會議召開前7日(不包括開會當日)發(fā)出會議通知，臨時會議應(yīng)于會議召開前5日(不包括開會當日)發(fā)出會議通知。第二十三條薪酬與考核委員會會議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：（一）會議召開時間、地點；（二）會議期限；（三）會議需要討論的議題；（四）會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式；（五）會議通知的日期。第二十四條會議通知應(yīng)備附內(nèi)容完整的議案。第二十五條薪酬與考核委員會會議以傳真、電子郵件、電話及專人送達等方式通知各位委員。采用電子郵件、電話等快捷通知方式時，若自發(fā)出通知之日起2日內(nèi)未接到書面異議，則視為被通知人己收到會議通知。議事與表決程序第二十六條薪酬與考核委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員(含三分之二)出席方可舉行。第二十七條薪酬與考核委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)；委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會議主持人提交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)不遲于會議表決前提交給會議主持人。第二十八條薪酬與考核委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關(guān)會議。薪酬與考核委員會委員連續(xù)兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職權(quán)。公司董事會可以撤銷其委員職務(wù)。第二十九條董事會秘書可列席會議，公司非委員董事可以受邀列席薪酬與考核委員會會議；薪酬與考核委員會如認為必要，可以召集與會議提案有關(guān)的其他人員列席會議、介紹情況或發(fā)表意見，但非薪酬與考核委員會委員對提案沒有表決權(quán)。第三十條薪酬與考核委員會會議以舉手方式表決。會議在保障委員充分表達意見的前提下，可以用傳真、電話方式進行并以傳真方式作出決議，并由參會委員簽字。薪酬與考核委員會委員每人享有一票表決權(quán)。會議所作決議需經(jīng)全體委員(包括未出席會議的委員)過半數(shù)同意方為有效。第三十一條出席會議的委員應(yīng)本著認真負責的態(tài)度，對提案進行審議并充分表達個人意見；委員對其個人的表決承擔責任。第三十二條薪酬與考核委員會會議通過的提案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會審議。第三十三條公司董事會在年度工作報告中應(yīng)披露薪酬與考核委員會過去一年的工作內(nèi)容，包括會議召開情況和決議情況等。第三十四條薪酬與考核委員會會議以現(xiàn)場方式召開的，應(yīng)作書面會議記錄，出席會議的委員和會議記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。薪酬與考核委員會會議記錄作為公司檔案由公司董事會秘書負責保存。在公司存續(xù)期間，保存期為十年。第三十五條薪酬與考核委員會會議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應(yīng)特別注明；（三）會議議程；（四）委員發(fā)言要點；（五）每一決議事項或提案的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))；（六）其他應(yīng)當在會議記錄中說明和記載的事項。薪酬考核第三十六條董事會秘書在薪酬與考核委員會閉會期間可以對高級管理人員的業(yè)績情況進行必要的跟蹤了解，公司其他部門應(yīng)給予積極配合，及時提供所需資料。第三十七條薪酬與考核委員會委員有權(quán)查閱下述相關(guān)資料：（一）公司年度經(jīng)營計劃、投資計劃、經(jīng)營目標；（二）公司的定期報告；（三）公司財務(wù)報表；（四）公司各項管理制度；（五）公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會會議決議及會議記錄；（六）其他相關(guān)資料。第三十八條薪酬與考核委員會委員可以就某一問題向高級管理人員提出質(zhì)詢，高級管理人員應(yīng)做出回答。第三十九條薪酬與考核委員會委員根據(jù)了解和掌握的情況資料，結(jié)合公司經(jīng)營目標完成情況并參考其他相關(guān)因素，對高級管理人員的業(yè)績指標、薪酬方案、薪酬水平等做出評估。第四十條薪酬與考核委員會委員對于了解到的公司相關(guān)信息，在該等信息尚未公開之前，負有保密義務(wù)。附則第四十一條本議事規(guī)則所稱“高級管理人員”是指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書及公司董事會決議確認的擔任重要職務(wù)的其他高級管理人員。第四十二條本議事規(guī)則自公司董事會審議通過之日起生效執(zhí)行。第四十三條本議事規(guī)則未盡事宜，依照國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本議事規(guī)則如與國家日后頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和經(jīng)修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并及時修改本議事規(guī)則，報公司董事會通過。第四十四條本議事規(guī)則由公司董事會負責解釋。董事會提名委員會議事規(guī)則和信生物科技股份有限公司董事會提名委員會議事規(guī)則（經(jīng)2008年1月總則第一條為規(guī)范和信生物科技股份有限公司（以下簡稱"公司"）董事及高級管理人員的產(chǎn)生，優(yōu)化董事會的組成，完善公司治理結(jié)構(gòu)，董事會設(shè)提名委員會（以下簡稱"提名委員會"或"委員會"），主要負責制定公司董事和高級管理人員的選擇標準和程序，進行人員選擇并提出建議的專門機構(gòu)。第二條為確保提名委員會規(guī)范、高效地開展工作，公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司治理準則》、公司章程及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，特制定本議事規(guī)則。第三條提名委員會所作決議，必須遵守公司章程、本議事規(guī)則及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。人員構(gòu)成第四條提名委員會由3名董事組成，其中獨立董事2名。第五條提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事三分之一以上提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。提名委員會設(shè)召集人一名，由公司董事會指定一名獨立董事?lián)?。提名委員會召集人負責召集和主持提名委員會會議，當委員會召集人不能或無法履行職責時，由其指定一名委員代行其職權(quán)；委員會召集人既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，任何一名委員均可將有關(guān)情況向公司董事會報告，由董事會指定一名委員履行提名委員會召集人職責。第六條提名委員會委員任期與同屆董事會董事的任期一致，連選可以連任。委員任期屆滿前，除非出現(xiàn)《公司法》、公司章程或本議事規(guī)則規(guī)定不得任職的情形，不得被無故解除職務(wù)。期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)，自動喪失委員資格。第七條提名委員會因委員辭職、免職或其他原因?qū)е氯藬?shù)低于規(guī)定人數(shù)的三分之二時，公司董事會應(yīng)及時增補新的委員人選。在提名委員會委員人數(shù)未達到規(guī)定人數(shù)的三分之二以前，提名委員會暫停行使本議事規(guī)則規(guī)定的職權(quán)。第八條《公司法》、公司章程關(guān)于董事義務(wù)的規(guī)定適用于提名委員會委員。第九條由董事會秘書負責組織提名委員會討論事項所需的材料，向委員會提交議案。職責權(quán)限第十條提名委員會主要負責制訂公司董事和高級管理人員的選擇標準和程序，進行人員選擇并提出建議。第十一條提名委員會的主要職責權(quán)限：（一）根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；（二）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序并向董事會提出建議；（三）廣泛搜尋合格的董事、高級管理人員的人選；（四）對董事候選人和高級管理人選進行審查并提出建議；（五）董事會授予的其他職權(quán)。第十二條提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審查決定。第十三條提名委員會履行職責時，公司相關(guān)部門應(yīng)給予配合；如有需要，提名委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔。工作程序第十四條提名委員會依據(jù)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合本公司實際情況，研究公司董事、高級管理人員的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案并提交董事會審議通過。第十五條提名委員會的工作程序：（一）提名委員會應(yīng)積極與公司有關(guān)部門進行交流，研究公司對新董事、高級管理人員的需求情況，并形成書面材料；（二）提名委員會可在本公司、控（參）股企業(yè)內(nèi)部以及人才交流市場等廣泛搜尋董事、高級管理人員人選；（三）搜集初選人員的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部職稱等情況，形成書面材料；（四）征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、高級管理人員人選；（五）召集提名委員會會議，根據(jù)董事、高級管理人員的任職條件進行資格審查；（六）在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前一至兩個月，向董事會提出董事候選人和高級管理人員人選的建議和相關(guān)材料；（七）根據(jù)董事會決定和反饋意見進行其他后續(xù)工作。會議的召開與通知第十六條提名委員會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次。公司董事長、提名委員會召集人或兩名以上(含兩名)委員聯(lián)名可要求召開提名委員會臨時會議。第十七條提名委員會會議可采用現(xiàn)場會議形式，也可采用非現(xiàn)場會議的通訊方式召開。第十八條提名委員會定期會議應(yīng)于會議召開前7日(不包括開會當日)發(fā)出會議通知，臨時會議應(yīng)于會議召開前5日(不包括開會當日)發(fā)出會議通知。第十九條提名委員會會議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：（一）會議召開時間、地點；（二）會議期限；（三）會議需要討論的議題；（四）會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式；（五）會議通知的日期。第二十條會議通知應(yīng)備附內(nèi)容完整的議案。第二十一條提名委員會會議以傳真、電子郵件、電話及專人送達等方式通知各位委員。采用電子郵件、電話等快捷通知方式時，若自發(fā)出通知之日起2日內(nèi)未接到書面異議，則視為被通知人己收到會議通知。議事與表決程序第二十二條提名委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員(含三分之二)出席方可舉行。第二十三條委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)，委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會議主持人提交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)不遲于會議表決前提交給會議主持人。第二十四條提名委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關(guān)會議。提名委員會委員連續(xù)兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職權(quán)。公司董事會可以撤銷其委員職務(wù)。第二十五條董事會秘書可列席提名委員會會議；公司非委員董事受邀可以列席會議；提名委員會如認為必要，可以召集與會議議案有關(guān)的其他人員列席會議、介紹情況或發(fā)表意見，但非提名委員會委員對議案沒有表決權(quán)。第二十六條提名委員會會議以舉手方式表決。會議在保障委員充分表達意見的前提下，可以用傳真、電話方式進行并以傳真方式作出決議，并由參會委員簽字。提名委員會委員每人享有一票表決權(quán)。會議所作決議需經(jīng)全體委員(包括未出席會議的委員)過半數(shù)同意方為有效。第二十七條出席會議的委員應(yīng)本著認真負責的態(tài)度，對議案進行審議并充分表達個人意見；委員對其個人的表決承擔責任。第二十八條提名委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會審議。第二十九條公司董事會在年度工作報告中應(yīng)披露提名委員會過去一年的工作內(nèi)容，包括會議召開情況和決議情況等。第三十條提名委員會會議以現(xiàn)場方式召開的，應(yīng)制作書面會議記錄，出席會議的委員和會議記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。提名委員會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書負責保存。在公司存續(xù)期間，保存期為十年。第三十一條提名委員會會議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；(二)出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應(yīng)特別注明；(三)會議議程；(四)委員發(fā)言要點；(五)每一決議事項或議案的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))；(六)其他應(yīng)當在會議記錄中說明和記載的事項。第三十二條提名委員會委員對于了解到的公司相關(guān)信息，在該等信息尚未公開之前，負有保密義務(wù)。第七章附則第三十三條本議事規(guī)則所稱董事是指在公司任職的董事長、副董事長、董事（包括獨立董事）；高級管理人員包括公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書及公司董事會決議確認的擔任重要職務(wù)的其他高級管理人員。第三十四條本議事規(guī)則自公司董事會審議通過之日起執(zhí)行。第三十五條本議事規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本議事規(guī)則如與國家日后頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或經(jīng)修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并及時修改本議事規(guī)則，報公司董事會審議通過。第三十六條本議事規(guī)則解釋權(quán)歸公司董事會。董事會審計委員會議事規(guī)則和信生物科技股份有限公司董事會審計委員會議事規(guī)則（經(jīng)2008年1月第一章總則第一條為強化和信生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會決策功能，實現(xiàn)對公司財務(wù)收支和各項經(jīng)營活動的有效監(jiān)督，公司董事會設(shè)審計委員會(以下簡稱"審計委員會"或"委員會")，作為負責公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作的專門機構(gòu)。第二條為確保審計委員會規(guī)范、高效地開展工作，公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《上市公司治理準則》、公司章程及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，特制訂本議事規(guī)則。第三條審計委員會所作決議，必須遵守公司章程、本議事規(guī)則及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。第四條審計委員會根據(jù)公司章程和本議事規(guī)則規(guī)定的職責范圍履行職責，獨立工作，不受公司其他部門干涉。人員構(gòu)成第五條審計委員會由3名董事組成，其中獨立董事2名，且至少一名獨立董事是會計專業(yè)人士。第六條審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事三分之一以上提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。審計委員會設(shè)召集人一名，由公司董事會指定一名獨立董事委員擔任。審計委員會召集人負責召集和主持審計委員會會議，當委員會召集人不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職權(quán)；委員會召集人既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，任何一名委員均可將有關(guān)情況向公司董事會報告，由董事會指定一名委員履行審計委員會召集人職責。第七條審計委員會委員任期與同屆董事會董事的任期一致，連選可以連任。委員任期屆滿前，除非出現(xiàn)《公司法》、公司章程或本議事規(guī)則規(guī)定不得任職的情形，不得被無故解除職務(wù)。期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)，自動喪失委員資格。第八條審計委員會因委員辭職、免職或其他原因?qū)е氯藬?shù)低于規(guī)定人數(shù)的三分之二時，公司董事會應(yīng)及時增補新的委員人選。在審計委員會委員人數(shù)未達到規(guī)定人數(shù)的三分之二以前，審計委員會暫停行使本議事規(guī)則規(guī)定的職權(quán)。第九條《公司法》、公司章程關(guān)于董事義務(wù)的規(guī)定適用于審計委員會委員。第十條董事會秘書負責組織審計委員會討論事項所需的材料，向委員會提交議案。職責權(quán)限第十一條審計委員會的主要職責是：（一）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；（三）負責公司內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（四）審核公司的財務(wù)信息及其披露；（五）審查公司內(nèi)部控制制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進行審計；（六）董事會授權(quán)的其他事宜。第十二條審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審查決定。第十三條審計委員會同時應(yīng)配合監(jiān)事會的監(jiān)督審計活動。第十四條審計委員會履行職責時，公司相關(guān)部門應(yīng)給予配合；如有需要，審計委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔。工作內(nèi)容與程序第十五條公司董事會秘書負責協(xié)調(diào)做好審計委員會決策的前期準備工作，提供下述相關(guān)書面資料：（一）公司財務(wù)報告及其他相關(guān)資料；（二）內(nèi)、外部審計機構(gòu)的工作報告；（三）外部審計合同及相關(guān)工作報告；（四）公司對外披露信息情況；（五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計報告和獨立財務(wù)顧問報告、資產(chǎn)評估報告等其他有關(guān)報告；（六）其他相關(guān)事宜。第十六條審計委員會會議對董事會秘書提交的資料進行評議、簽署意見，并將書面決議材料呈報董事會討論：（一）外部審計工作評價，外部審計機構(gòu)的聘請及更換；（二）公司內(nèi)部審計制度是否得到有效實施，公司財務(wù)報告是否全面真實；（三）公司對外披露的財務(wù)報告等信息是否客觀真實，公司的重大關(guān)聯(lián)交易是否符合相關(guān)法律法規(guī)；（四）對公司財務(wù)部門、審計部門及其負責人的工作評價；（五）其他相關(guān)事宜。會議的召開與通知第十七條審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，由公司審計部向?qū)徲嬑瘑T會報告公司內(nèi)部審計工作情況和發(fā)現(xiàn)的問題，并應(yīng)每季度向?qū)徲嬑瘑T會提交一次內(nèi)部審計報告。公司董事長、審計委員會召集人或兩名以上(含兩名)委員聯(lián)名可要求召開審計委員會臨時會議。第十八條審計委員會會議可采用現(xiàn)場會議形式，也可采用非現(xiàn)場會議的通訊方式召開。第十九條審計委員會定期會議應(yīng)于會議召開前7日(不包括開會當日)發(fā)出會議通知，臨時會議應(yīng)于會議召開前5日(不包括開會當日)發(fā)出會議通知。第二十條審計委員會會議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：（一）會議召開時間、地點；（二）會議期限；（三）會議需要討論的議題；（四）會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式；（五）會議通知的日期。第二十一條會議通知應(yīng)附內(nèi)容完整的議案。第二十二條審計委員會會議以傳真、電子郵件、電話及專人送達等方式通知各位委員。采用電子郵件、電話等快捷通知方式時，若自發(fā)出通知之日起2日內(nèi)未接到書面異議，則視為被通知人己收到會議通知。議事與表決程序第二十三條審計委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員(含三分之二)出席方可舉行。第二十四條委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)，委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會議主持人提交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)不遲于會議表決前提交給會議主持人。第二十五條審計委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關(guān)會議。審計委員會委員連續(xù)兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職權(quán)。公司董事會可以撤銷其委員職務(wù)。第二十六條董事會秘書可以列席審計委員會會議；公司非委員董事受邀可以列席審計委員會會議；審計委員會認為如有必要，可以召集與會議議案有關(guān)的其他人員列席會議、介紹情況或發(fā)表意見，但非審計委員會委員對議案沒有表決權(quán)。第二十七條審計委員會會議以舉手方式表決。會議在保障委員充分表達意見的前提下，可以用傳真、電話方式進行并以傳真方式作出決議，并由參會委員簽字。審計委員會委員每人享有一票表決權(quán)。會議所作決議需經(jīng)全體委員(包括未出席會議的委員)過半數(shù)同意方為有效。第二十八條出席會議的委員應(yīng)本著認真負責的態(tài)度，對議案進行審議并充分表達個人意見；委員對其個人的表決承擔責任。第二十九條審計委員會會議通過的議案及表決結(jié)果或就公司內(nèi)部控制有效性出具的任何評估意見，均應(yīng)以書面形式報公司董事會審議。第三十條公司董事會在年度工作報告中應(yīng)披露審計委員會過去一年的工作內(nèi)容，包括會議召開情況和決議情況等。第三十一條審計委員會會議以現(xiàn)場方式召開的，應(yīng)作書面會議記錄，出席會議的委員和會議記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。審計委員會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書負責保存。在公司存續(xù)期間，保存期為十年。第三十二條審計委員會會議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應(yīng)特別注明；（三）會議議程；（四）委員發(fā)言要點；（五）每一決議事項或議案的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))；（六）其他應(yīng)當在會議記錄中說明和記載的事項。第三十三條審計委員會委員對于了解到的公司相關(guān)信息，在該等信息尚未公開之前，負有保密義務(wù)。第七章附則第三十四條本議事規(guī)則自公司董事會審議通過之日起執(zhí)行。第三十五條本議事規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本議事規(guī)則如與國家日后頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或經(jīng)修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并及時修改本議事規(guī)則，報公司董事會審議通過。第三十六條本議事規(guī)則解釋權(quán)歸公司董事會。審計部管理制度審計部工作職責審計部工作職責第一條為了順利、及時的開展公司內(nèi)部審計工作，根據(jù)“和信生物總通字（2010）20號”文件：《關(guān)于原綜合考評委員會更名為審計部的決定》的要求和《和信生物科技股份有限公司內(nèi)部審計制度》制定本職責。第二條審計部直接隸屬于董事會，向董事會報告工作。第三條審計部負責對公司年度預(yù)算的執(zhí)行情況進行審計，并出具客觀的審計報告。第四條審計部負責對公司分解后的月度預(yù)算執(zhí)行情況進行審計，并出具客觀的審計報告。第五條審計部負責對高管人員管理職責與任務(wù)完成情況進行審計，并在審計報告中予以報告。必要時，單獨出具專項審計報告。第六條審計部負責對公司薪酬、獎金發(fā)放情況按公司的考核辦法進行審計，并在審計報告中予以報告。必要時，單獨出具專項審計報告。第七條審計部負責按照公司制度要求對公司的招投標、采購工作進行審計。第八條審計部負責按照公司制度要求對公司的銷售、倉儲工作進行審計。第九條審計部負責對公司的安全、環(huán)保與環(huán)境衛(wèi)生工作進行日常檢查和專項檢查。第十條審計部負責對公司的法規(guī)注冊工作進行日常檢查和專項檢查。第十一條審計部負責對公司的技改項目進行日常檢查和專項審計，并在審計報告中予以報告。必要時，單獨出具專項審計報告。第十二條審計部負責對公司的技術(shù)、科研實施工作進行日常檢查和專項檢查。第十三條審計部負責對公司的資金計劃執(zhí)行情況進行審計檢查，并在審計報告中予以報告。第十四條審計部負責對公司的各項規(guī)章制度的執(zhí)行情況進行檢查。第十五條對公司董事會交辦的其他事項進行審計。第十六條本職責由審計部負責解釋、修改。第十七條本職責報各位董事備案，下發(fā)周知公司各部門。自下發(fā)之日起執(zhí)行。審計部管理人員崗位職責審計部主任崗位職責審計部主任工作職責全面負責公司考核工作。全面負責公司內(nèi)部審計工作。3、對董事會和董事長負責。審計部副主任崗位職責審計部副主任工作職責負責生產(chǎn)經(jīng)營指標完成情況以及節(jié)能降耗的監(jiān)督考核；同時負責股份公司及其子公司的月度內(nèi)部審計工作；1、負責審計公司年度計劃執(zhí)行情況；2、負責審計公司月度計劃執(zhí)行情況；3、負責審計高管人員管理職責與任務(wù)完成情況；4、負責審計公司獎金及薪酬發(fā)放情況；5、負責審計公司招標與采購工作；6、負責審計公司銷售與倉儲工作；7、負責考核公司安全、環(huán)保與環(huán)境衛(wèi)生工作；8、負責考核公司法規(guī)注冊工作；9、負責審計公司技改項目執(zhí)行情況；10、負責審計公司技術(shù)科研實施情況；11、負責審計公司資金計劃執(zhí)行情況；12、負責考核公司規(guī)章制度執(zhí)行情況；13、負責審計董事會交辦的其他事項。審計部相關(guān)管理制度內(nèi)部審計制度和信生物科技股份有限公司內(nèi)部審計制度第一章總則第一條為規(guī)范和信生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的內(nèi)部審計工作，建立健全內(nèi)部審計制度，明確內(nèi)部審計機構(gòu)和人員的職責，根據(jù)《中華人民共和國審計法》、《內(nèi)部審計基本準則》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《中小板上市公司內(nèi)部審計工作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，并結(jié)合公司實際情況制定本制度。第二條本制度規(guī)定了公司內(nèi)部審計機構(gòu)和審計人員、內(nèi)部審計機構(gòu)的職責和權(quán)限、內(nèi)部審計工作程序等規(guī)范，為公司內(nèi)部審計管理指南。第三條本制度適用于公司及內(nèi)部獨立核算單位、控股子公司、公司投資雖未控股但有實際控制權(quán)的企業(yè)（以下簡稱：各單位）。第四條公司內(nèi)部審計機構(gòu)通過規(guī)范化的審計監(jiān)督，幫助和指導(dǎo)各單位加強財務(wù)管理工作，提出改善經(jīng)營管理的意見和建議。各單位必須接受內(nèi)部審計機構(gòu)的監(jiān)督、審計，加強企業(yè)內(nèi)部管理和監(jiān)督，維護企業(yè)合法權(quán)益，改善生產(chǎn)經(jīng)營管理，提高企業(yè)經(jīng)濟效益。第二章內(nèi)部審計機構(gòu)和內(nèi)部審計人員第五條公司董事會下設(shè)審計委員會，制定審計委員會議事規(guī)則并予以披露。審計委員會成員應(yīng)當全部由董事組成，其中獨立董事應(yīng)占半數(shù)以上并擔任召集人，且至少應(yīng)有一名獨立董事為會計專業(yè)人士。第六條公司董事會下設(shè)審計部，負責內(nèi)部審計工作，對公司財務(wù)信息的真實性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監(jiān)督。審計部對公司董事會負責，向董事會報告工作。審計部同時接受董事會審計委員會的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督評價。審計部定期向?qū)徲嬑瘑T會提交職能性報告，包括：內(nèi)部審計制度、年度審計計劃、年度審計報告、內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告、重大事項或問題的專題報告、審計委員會專門要求的其他報告等。審計部定期與審計委員會進行溝通和匯報。根據(jù)審計委員會的要求，列席其召開的會議及董事會的相關(guān)會議，與審計委員會各位委員保持充分、有效的溝通。審計委員會對審計部履行職責的情況，提出評價意見，作為公司對審計部及其負責人考核、任免的重要依據(jù)。審計部應(yīng)依照國家法律、法規(guī)和有關(guān)政策，遵照公司規(guī)章制度，獨立開展工作及行使內(nèi)部監(jiān)督權(quán)，發(fā)揮監(jiān)督、評價和服務(wù)功能。審計部履行職責所必需的工作經(jīng)費應(yīng)予以保證，并列入公司年度財務(wù)預(yù)算。第七條內(nèi)部審計人員依照法律法規(guī)及本制度行使職權(quán)，受法律和公司規(guī)章制度保護，任何部門和個人不得拒絕、阻礙內(nèi)部審計人員執(zhí)行職務(wù)，不得對內(nèi)部審計人員實行打擊報復(fù)。第八條審計部應(yīng)配備專職人員從事內(nèi)部審計工作，且專職人員不少于三人。內(nèi)部審計部門的負責人必須專職，由審計委員會提名，或由董事長商審計委員會后提名，董事會任免。公司應(yīng)當披露審計部負責人的學(xué)歷、職稱、工作經(jīng)歷、與公司控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況。內(nèi)部審計人員應(yīng)當具備下列基本能力和素養(yǎng)：（一）具有審計、會計、財務(wù)管理、經(jīng)濟、稅收法規(guī)等相關(guān)專業(yè)理論知識；（二）掌握內(nèi)部審計準則及內(nèi)部審計程序；（三）通曉內(nèi)部審計內(nèi)容及內(nèi)部審計操作技術(shù)；（四）熟悉公司業(yè)務(wù)經(jīng)營及經(jīng)濟業(yè)務(wù)知識；（五）了解公司管理制度及財務(wù)會計原則；（六）較強的溝通協(xié)調(diào)能力，與被審計單位進行有效溝通。內(nèi)部審計人員應(yīng)通過后續(xù)教育不斷提高自身專業(yè)能力和素養(yǎng)，以保證內(nèi)部審計工作質(zhì)量。第九條審計部應(yīng)當保持獨立性，不得置于財務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)之下，或者與財務(wù)部門合署辦公。內(nèi)部審計人員應(yīng)保持獨立性：（一）內(nèi)部審計人員應(yīng)保持獨立性，不能以任何決策制訂者的資格參加所有的經(jīng)營，以保持客觀公正的能力和立場；（二）內(nèi)部審計人員與被審計單位及其主要負責人在經(jīng)濟上應(yīng)沒有利害關(guān)系；辦理審計事項時，與被審計單位或被審計事項有直接利害關(guān)系的，應(yīng)當回避；（三）內(nèi)部審計人員在審計計劃的制訂、實施和審計報告的提出過程中應(yīng)不受控制和干擾。第十條內(nèi)部審計人員應(yīng)依法循章審計，忠于職守，堅持原則，客觀公正，保守秘密；審計人員不得濫用職權(quán)，徇私舞弊，泄露秘密，玩忽職守。第三章內(nèi)部審計機構(gòu)的職責和權(quán)限第十一條審計委員會在指導(dǎo)和監(jiān)督審計部工作時，應(yīng)當履行以下主要職責：（一）指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施；（二）至少每季度召開一次會議，審議內(nèi)部審計部門提交的工作計劃和報告等；（三）至少每月向董事會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計工作進度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題；（四）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與會計師事務(wù)所、國家審計機構(gòu)等外部審計單位之間的關(guān)系。第十二條內(nèi)部審計機構(gòu)遵循“以合規(guī)審計為基礎(chǔ)、以效益審計為重點”的工作方針，履行下列職責：（一）對公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估；（二）對公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關(guān)經(jīng)濟資料，以及所反映的財務(wù)收支及有關(guān)的經(jīng)濟活動的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進行審計，包括但不限于財務(wù)報告、業(yè)績快報、自愿披露的預(yù)測性財務(wù)信息等；（三）協(xié)助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計過程中合理關(guān)注和檢查可能存在的舞弊行為；（四）至少每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題。第十三條內(nèi)部審計機構(gòu)行使以下權(quán)限：（一）有權(quán)要求被審計單位按時報送計劃、決算、報表和經(jīng)營管理有關(guān)的文件、資料；（二）有權(quán)參加公司財會、業(yè)務(wù)及經(jīng)營決策管理的有關(guān)會議，有權(quán)出席、參加由公司管理層或董事會舉行的，與內(nèi)部審計機構(gòu)職責有關(guān)的會議；（三）有權(quán)審批內(nèi)部審計項目計劃、內(nèi)部審計工作方案和審計報告，并決定內(nèi)部審計報告的發(fā)送對象，有權(quán)對審計工作底稿的接觸進行控制；（四）有權(quán)審核被審計單位有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營和財務(wù)活動的資料、文件，現(xiàn)場查證資金和財產(chǎn)，檢查有關(guān)的計算機系統(tǒng)及其電子數(shù)據(jù)和資料；有權(quán)就審計事項有關(guān)的問題向有關(guān)單位和個人進行調(diào)查、詢問，并取得證明材料；（五）在審計過程中，對被審計單位正在進行的嚴重違法違規(guī)、嚴重損失浪費行為，有權(quán)做出臨時制止決定；對阻撓、妨礙審計工作以及拒絕提供有關(guān)資料的，可以采取必要的臨時措施，封存賬冊、物資、凍結(jié)資金等，并報告董事會；（六）有權(quán)對審計工作中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險或重大控制薄弱環(huán)節(jié)及時向董事會報告，并進行持續(xù)監(jiān)測；（七）對違反財經(jīng)法紀和公司有關(guān)規(guī)定的單位和個人，對嚴重失職造成重大損失的有關(guān)責任人員，可以向董事會提出糾正、處理違法違規(guī)和損失浪費行為的意見，以及改進管理、提高效益的建議；（八）對審計查出的一般財務(wù)、業(yè)務(wù)等問題，可以按照公司有關(guān)規(guī)定做出適當處理者督促糾正，并將處理情況向董事會報告；重要事項應(yīng)當報經(jīng)董事會做出審計決定，督促被審計單位和個人執(zhí)行。第四章公司內(nèi)部審計的主要任務(wù)第十四條內(nèi)部審計部門應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束前兩個月內(nèi)向董事會、審計委員會提交下一年度的內(nèi)部審計工作計劃，并在每個會計年度結(jié)束后的兩個月內(nèi)向董事會、審計委員會提交上一年度內(nèi)部審計工作報告。遇不可抗力等客觀特殊情形時，可以適當順延。第十五條內(nèi)部審計部門應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定實施適當?shù)膶彶槌绦?，評價公司內(nèi)部控制的有效性，并至少每年向董事會、審計委員會提交一次內(nèi)部控制評價報告。評價報告應(yīng)當說明審查和評價內(nèi)部控制的目的、范圍、審查結(jié)論及對改善內(nèi)部控制的建議。監(jiān)督檢查和評價公司內(nèi)部控制制度（包括內(nèi)部管理控制制度和內(nèi)部會計控制制度）是否健全以及有效執(zhí)行，主要包括：（一）監(jiān)督檢查公司所屬各部門是否遵守下列基本原則：（1）明確劃分權(quán)責，建立責任制，實行購、產(chǎn)、銷、賬、錢、物分管的原則。（2）每筆業(yè)務(wù)（購、產(chǎn)、銷、驗收、儲運），不得由一個人（部門）單獨包辦到底，必須由兩人（部門）以上人員處理的原則。（3）所有實物財產(chǎn)，要有專人負責保管，保養(yǎng)，維修，以提高使用效率，保證財產(chǎn)安全。（4）所有原始憑證必須連續(xù)編號，順序控制使用，領(lǐng)用完的憑證必須辦理簽證手續(xù)并定期核對。（5）所有業(yè)務(wù)必須程序化，制度化。（二）公司經(jīng)營活動是否按照授權(quán)制度進行，如對外投資、工程建設(shè)、各種款項支出、銀行貸款及對外擔保等是否按規(guī)定的權(quán)限進行審批等。（三）所有交易和事項是否均以正確的金額，在恰當?shù)臅嬈陂g及時記錄于適當?shù)膸?，使會計報表的編制符合企業(yè)會計準則的相關(guān)要求。（四）資產(chǎn)和記錄的接觸處理是否均經(jīng)過適當?shù)氖跈?quán)。（五）賬面資產(chǎn)與實有資產(chǎn)是否定期核對相符。（六）對公司經(jīng)營計劃、財務(wù)收支計劃的執(zhí)行情況進行監(jiān)督，對年度財務(wù)成本決算進行審計。第十六條對公司的會計報表及相關(guān)內(nèi)容的真實性進行審計，主要審計：（一）公司經(jīng)營業(yè)務(wù)是否嚴格按照財務(wù)會計制度進行會計處理；（二）會計報表中的資產(chǎn)、負債以及所有者權(quán)益是否真實存在，增減變動是否記錄完全，余額是否正確，計價方法是否合理，資產(chǎn)減值準備計提是否適當,在會計報表上的披露是否合理；（三）對現(xiàn)金、存貨、固定資產(chǎn)是否定期盤點核對，往來款項是否真實，利潤是否準確等。第十七條對公司本部及所屬各單位進行常規(guī)審計，包括：（一）對財產(chǎn)物資的完整性和使用是否合理進行審計；（二）對短、長期投資的收益，固定資產(chǎn)是否閑置，多余固定資產(chǎn)的調(diào)撥，流動資產(chǎn)中的貨幣資金使用的合理性，債權(quán)債務(wù)的清理，存貨的多余、積壓、滯銷或報廢等進行審計；（三）對公司計財、銷售、基建、人事等經(jīng)濟管理部門及各單位執(zhí)行國家法律、法規(guī)及公司有關(guān)制度的情況進行審計；第十八條對公司本部及所屬各單位進行專項審計，主要指對公司的收入、成本、費用及應(yīng)收賬款等公司資產(chǎn)、負債、利潤有重大影響的項目進行審計。第十九條離任審計，主要是對重要經(jīng)濟崗位或下屬各單位主要負責人進行離崗審計，如實評價其在任職期間所取得的經(jīng)營業(yè)績及存在的問題，將真實的資產(chǎn)、負債情況反映出來，并使下任負責人能清楚的了解要管理的單位情況。第二十條對嚴重違反財經(jīng)紀律，侵占公司資產(chǎn)，嚴重損失浪費等損害公司利益的行為進行專案審計。第二十一條費用控制審計，主要審計：（一）是否嚴格執(zhí)行費用審批制度；（二）是否嚴格按公司規(guī)定費用標準執(zhí)行；（三）費用開支是否遵循合理與勤儉節(jié)約的原則；（四）費用預(yù)算的執(zhí)行情況。第二十二條基建審計，主要對公司的基建工程項目（包括基建維修工程）、技術(shù)改造項目等的財務(wù)預(yù)算執(zhí)行、決算進行審計，對其建設(shè)成本的真實性和經(jīng)濟效益進行評估并提出建議。第二十三條公司董事會交辦的其他審計事項。第五章內(nèi)部審計工作程序第二十四條審計部根據(jù)公司實際情況，確定內(nèi)部審計項目，制訂內(nèi)部審計實施工作計劃，做好內(nèi)部審計準備。內(nèi)部審計實施工作計劃應(yīng)經(jīng)公司董事長或其授權(quán)的董事會領(lǐng)導(dǎo)批準后正式實施。第二十五條內(nèi)部審計項目確定后，其實施工作計劃應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：（一）內(nèi)部審計項目名稱；（二）內(nèi)部審計目的和范圍；（三）內(nèi)部審計主要方式和步驟；（四）內(nèi)部審計人員組織；（五）內(nèi)部審計時間安排；（六）其他應(yīng)事先明確的內(nèi)容。第二十六條內(nèi)部審計機構(gòu)應(yīng)在實施正式審計前兩天下達內(nèi)部審計通知書，通知被審計單位或部門。第二十七條內(nèi)部審計主要步驟：通過核對財務(wù)會計帳簿、報表、憑證及相關(guān)的各類資料，查核實物，調(diào)查訪問有關(guān)單位和人員等方法，核實有疑問的事項，編寫內(nèi)部審計工作底稿，聽取被審計單位意見，在內(nèi)部審計工作底稿上簽署明確意見。第二十八條內(nèi)部審計人員向有關(guān)單位和個人調(diào)查取得的證明材料，應(yīng)當有提供者的簽名或蓋章，未取得提供者簽名或蓋章的，應(yīng)當注明原因。第二十九條審計部實施審計后，原則上應(yīng)當在十個工作日內(nèi)完成內(nèi)部審計報告。內(nèi)部審計報告應(yīng)征求被審計單位的意見，被審計單位應(yīng)在內(nèi)部審計報告征求意見書上簽署意見，并簽字、蓋章。被審計單位對內(nèi)部審計報告有異議的，審計部應(yīng)當進一步核實、研究。內(nèi)部審計人員應(yīng)當將內(nèi)部審計報告和被審計單位對內(nèi)部審計報告的書面意見，一并報送董事長、公司總經(jīng)理和董事會審計委員會。第三十條內(nèi)部審計報告應(yīng)當包括下列內(nèi)容：（一）內(nèi)部審計的依據(jù)、范圍、內(nèi)容、方式和時間；（二）被審計單位的有關(guān)情況；（三）實施內(nèi)部審計的有關(guān)情況；（四）內(nèi)部審計評價意見；（五）根據(jù)有關(guān)制度對違反規(guī)定的行為進行定性、處理處罰建議及其依據(jù)。第三十一條審計部自接到董事長、公司總經(jīng)理和董事會審計委員會對有關(guān)內(nèi)部審計報告的意見后，應(yīng)當在在三個工作日內(nèi)反饋給被審計單位和有關(guān)單位。審計部應(yīng)當自上述反饋意見送達之日起一個月內(nèi)，進行后續(xù)審計，了解審計意見的落實情況，監(jiān)督審計決定的執(zhí)行情況。第三十二條內(nèi)部審計人員應(yīng)當編制內(nèi)部審計工作底稿，其主要內(nèi)容包括：（一）被審計單位的名稱：（二）內(nèi)部審計項目的名稱以及實施的時間；（三）內(nèi)部審計過程記錄；（四）內(nèi)部審計過程中收集的旁證、筆錄等有關(guān)資料；（五）編制者的姓名及編制日期；（六）復(fù)核者的姓名及復(fù)核日期。第三十三條內(nèi)部審計工作中形成的文件資料，內(nèi)部審計機構(gòu)應(yīng)有專人管理，年度終了移送本單位檔案管理部門。內(nèi)部審計文件資料檔案的立卷歸檔的范圍及其保管期限，按國家有關(guān)制度規(guī)定執(zhí)行。第六章信息披露第三十四條審計委員會應(yīng)當根據(jù)內(nèi)部審計部門出具的評價報告及相關(guān)資料，對與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況出具年度內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價報告至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容：（一）內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效實施；（二）內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況（如適用）；（三）改進和完善內(nèi)部控制制度建立及其實施的有關(guān)措施；（四）上一年度內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項的改進情況（如適用）；（五）本年度內(nèi)部控制審查與評價工作完成情況的說明。公司董事會應(yīng)當在審議年度報告的同時，