【收藏】新三板掛牌企業(yè)董秘全程指引(年終總結版)

【收藏】新三板掛牌企業(yè)董秘全程指引(年終總結版)【收藏】新三板掛牌企業(yè)董秘全程指引(年終總結版)【收藏】新三板掛牌企業(yè)董秘全程指引(年終總結版)資料僅供參考文件編號：2022年4月【收藏】新三板掛牌企業(yè)董秘全程指引(年終總結版)版本號：A修改號：1頁次：1.0審核：批準:發(fā)布日期：新三板掛牌企業(yè)董秘全程指引（年終總結版）一、董事會秘書的概念董事會秘書是對外負責公司信息披露事宜，對內負責股權事務管理、公司治理、籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管等事宜的公司高級管理人員，董事會秘書對董事會負責。我國法律對董秘的規(guī)定是在《公司法》中，第124條規(guī)定：“上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2012)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2012)中有關章節(jié)都明確了董事會秘書這一職位，要求“上市公司應當設立董事會秘書，董事會秘書為上市公司的高級管理人員，對董事會負責”，并規(guī)定了相應的職責和作用?！渡虾ＷC券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，專門針對董事會秘書做了詳細的規(guī)定。二、董事會秘書職責董秘的主要職責涉及董事會和股東大會相關文件及籌備管理事宜、信息披露事務，還要為董事會決策提供意見和建議，協(xié)助董事會遵守國家法律法規(guī)和公司章程。另外，董事會秘書對公司內外關系的溝通協(xié)調和治理監(jiān)督職責。中小企業(yè)發(fā)展壯大，從非公眾公司走向公眾公司，從有限公司的人合到股份公司的資合，從內源融資轉向外源融資，若要穩(wěn)健發(fā)展，就需要內部建立現代企業(yè)法人治理結構，外部吸引資金投資和人才。從外部投資者角度來看，公司規(guī)范治理，能有效保證投資者的資金安全和運用到位，達到投資安全和增值的目的。持續(xù)信息披露，及時準確全面的向市場展示自身治理結構的規(guī)范性，以及經營優(yōu)勢、風險等信息，確保市場參與各方能對掛牌公司運營情況及時了解，增強掛牌公司對外部投資者的吸引力。結合這條軸線，董秘的工作職責就是圍繞信息披露、公司治理、日常事務以及掛牌后的資本運作為基礎的。三、董事會秘書在信息披露中的工作內容在信息披露過程中，董秘需要協(xié)助公司制定信息披露管理制度，促使掛牌公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并向股權轉讓系統(tǒng)辦理定期報告和臨時報告的披露工作。（一）信息披露原則《證券法》明確了信息披露的基本原則：真實、準確、完整，不得由虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。（二）信息披露內容凡是對投資者投資決策有重大影響、對公司股票價格可能產生較大影響的信息，均應披露?？毓勺庸景l(fā)生的掛牌公司股票價格可能產生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息。（三）企業(yè)掛牌前的信息披露企業(yè)掛牌前，要使企業(yè)符合股轉系統(tǒng)對企業(yè)的掛牌要求：依法設立且存續(xù)滿兩年；業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力;公司治理機制健全，合法規(guī)范經營;股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī);企業(yè)掛牌的過程是達到這四個掛牌要求的過程，也是企業(yè)信息披露的過程。企業(yè)掛牌時向股轉系統(tǒng)提交《公開轉讓說明書》《法律意見書》《財務報表和審計報告》，是對企業(yè)信息的全面披露?！豆赊D系統(tǒng)公開轉讓說明書內容與格式指引(試行)》中規(guī)定，《公開轉讓說明書》要求披露的內容具體是：1、公司基本情況披露控股股東、實際控制人、前十名股東及持有5％以上股份股東的名稱、持股數量及比例、股東性質、直接或間接持有的股份是否存在質押或其他爭議事項的具體情況及股東之間關聯(lián)關系。披露控股股東和實際控制人基本情況以及實際控制人最近兩年內是否發(fā)生變化。設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況。披露董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況。2、公司業(yè)務情況公司主要業(yè)務、主要產品或服務及其用途。內部組織結構(包括部門、生產車間、子公司、分公司等)，披露主要生產或服務流程及方式(包括服務外包、外協(xié)生產等。披露與其業(yè)務相關的關鍵資源要素。披露其所處行業(yè)概況、市場規(guī)模及基本風險特征(如行業(yè)風險、市場風險、政策風險)并可分析公司在行業(yè)中的競爭地位。)3、公司治理情況披露最近兩年內股東大會、董事會、監(jiān)事會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況。同業(yè)競爭情況，有無大股東占款情況，董監(jiān)高的變動情況和原因。4、公司財務情況披露最近兩年及一期的財務報表，在所有重大方面公允反映公司財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。（三）掛牌后持續(xù)信息披露1、定期報告定期報告包括年度報告、半年度報告,可以披露季度報告。掛牌公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內編制并披露年度報告，在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內披露半年度報告。《年度報告內容與格式指引（試行）》?????????，主要內容包括重要提示、目錄和釋義，公司簡介，會計數據和財務指標摘要，管理層討論與分享，重要事項，股本變動及股東情況，董監(jiān)高及核心員工情況，公司治理及內部控制、財務報告，備查文件目錄等十個章節(jié)。年度報告中的財務報告必須經具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。半年度報告中的財務報告無需審計，可自愿進行審計。2、臨時報告臨時報告是指掛牌公司按照法律法規(guī)和股轉系統(tǒng)有關規(guī)定發(fā)布的除定期報告以外的公告。臨時報告應當加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布。需要披露臨時報告的情形：（1）監(jiān)事會、董事會、股東大會，會議內容涉及到應當披露的重大信息的。（2）董事會決議涉及到根據公司章程規(guī)定應當提交經股東大會審議的收購與出售資產、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資）等事項。（3）除日常關聯(lián)交易之外的其他關聯(lián)交易。（4）涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。（5）董事會審議通過利潤分配方案、資本公積轉增股本方案。（6）股票轉讓被股轉系統(tǒng)認定為異常波動的。（7）公共媒體傳播的消息可能或者已經對公司股票轉讓價格產生較大影響，需要發(fā)布澄清公告的。（8）實行股權激勵計劃的。（9）限售股份在解除轉讓限制前。（10）持股5%以上的股東，權益份額變動達到股轉系統(tǒng)規(guī)定標準的，應披露權益變動公告。（11）掛牌公司和相關信息披露義務人披露承諾事項的。（12）股轉系統(tǒng)對掛牌公司實行風險警示或作出股票終止掛牌決定后。（13）掛牌公司出現以下情形之一的，應當自事實發(fā)生之日起兩個轉讓日內以臨時公告的形式披露：1）控股股東或實際控制人發(fā)生變更；2）控股股東、實際控制人或者其關聯(lián)方占用資金；3）法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；4）任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；5）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動，董事長或者總經理無法履行職責；6）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；7）董事會就并購重組、鼓勵分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議；8）變更會計師事務所、會計政策、會計估計；9）對外提供擔保（掛牌公司對控股子公司擔保除外）；10）公司及其董監(jiān)高、公司控股股東、實際控制人在報告期內存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰；11）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正；12）主辦券商或股轉系統(tǒng)認定的其他情形。（四）報備報備工作具體是指：1、向股轉系統(tǒng)報備公司信息披露事務管理制度。2、在掛牌時向股轉系統(tǒng)報備董監(jiān)高的任職、職業(yè)經歷及持有掛牌公司股票情況。有新任的或者上述報備事項變化的，應當在兩個轉讓日內報備最新資料。3、董監(jiān)高應當在掛牌時簽署《董事（監(jiān)事、高管）聲明及承諾書》；新任的董事、監(jiān)事，應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命五個轉讓日內，新任高管應讓在董事會通過其任命后五個轉讓日內簽署承諾書并報備。四、董事會秘書在公司治理中的工作內容董秘需要協(xié)助公司建立法人治理機制，制定公司治理制度，督促公司三會規(guī)范運作。（一）公司治理機制我國公司治理機制采用“三權分立”的制度，即決策權、經營管理權、監(jiān)督權分屬于股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會。通過權力的制衡，使三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。1、股東大會，由公司全體股東組成，所體現的是所有者對公司的最終所有權，是公司的最高權力機構。2、董事會，由公司股東大會選舉產生，對公司的發(fā)展目標和重大經營活動作出決策，維護出資人的權益，是公司的決策機構。董事會最終人數一般是奇數，董事會一般設有董事長、副董事長、常務董事。人數較多的公司還可設立常務董事會。3、監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機構，對公司的財務和董事、經營者的行為發(fā)揮監(jiān)督作用。成員不得少于三人，監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。4、經理，由董事會聘任，是經營者、執(zhí)行者。是公司的執(zhí)行機構。5、三會規(guī)范運作董事會、監(jiān)事會、股東大會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權委托、表決和決議，應該按照法律規(guī)定進行。董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。股東大會應當每年召開一次年會，召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。掛牌后企業(yè)年度股東大會，需要律師見證，并出具法律意見書。6、董監(jiān)高任職資格《公司法》第146條規(guī)定：有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。（二）章程章程是企業(yè)依法實行“自治”的體現，公司的經營管理，包括風險控制、經營活動、糾紛解決等行為依照相關法律和公司章程進行。《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號－章程必備條款》中規(guī)定，章程應當載明保障股東享有知情權、參與權、質詢權和表決權的具體安排；公司為防止股東及其關聯(lián)方占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的具體安排；公司控股股東和實際控制人的誠信義務；明確須提交股東大會的審議的重大事項的范圍；載明公司的利潤分配制度等。（三）公司治理制度制定《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經理工作細則》、《對外投資管理制度》、《關聯(lián)交易決策制度》、《對外擔保管理制度》、《董事會秘書工作規(guī)則》、《信息披露管理制度》、《財務管理制度》、《投資者關系管理辦法》等公司治理制度，以上制度還需經股東大會審議并通過。五、董事會秘書在定向發(fā)行中的工作內容企業(yè)掛牌后進行融資的主要途徑之一，就是定向發(fā)行股票。董秘要熟知定向發(fā)行對象的適格資格，以及發(fā)行的方式和過程。（一）發(fā)行對象內部投資者：現有股東，指股權登記日的在冊股東；企業(yè)董事、監(jiān)事、高管、核心員工。外部投資者：注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構;實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)；集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃,以及由金融機構或者相關監(jiān)管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產。自然人：投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產品等,信用證券賬戶資產除外。同時具有兩年以上證券投資經驗,或具有會計、金融、投資、財經等相關專業(yè)背景或培訓經歷。公司確定發(fā)行對象的，人數不得超過35人。公司向符合規(guī)定的投資者發(fā)行股票，發(fā)行后股東人數累計不超過200人的，向股轉系統(tǒng)履行事后備案程序。若向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的股份有限公司，應當自上述行為發(fā)生之日起3個月內，按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作申請文件，向證監(jiān)會申請核準。（二）發(fā)行方式董事會決議確定具體發(fā)行對象的，公司應當按照股票發(fā)行方案和認購合同的約定發(fā)行股票。董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，可以通過詢價確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數。詢價，應當在股東大會通過發(fā)行方案后進行，掛牌公司及主辦券商應當在確定的詢價對象范圍內接收詢價對象的申購報價；主辦券商應根據詢價對象的申購報價情況，按照價格優(yōu)先的原則，并考慮認購數量或其他因素，與掛牌公司協(xié)商確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數。（三）優(yōu)先認購安排股票發(fā)行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發(fā)行的股票有權優(yōu)先認購。每一股東可優(yōu)先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發(fā)行股份數量上限的乘積。股票發(fā)行如有優(yōu)先認購安排的，應當在認購公告中披露現有股東優(yōu)先認購的繳款期限和繳款方式。放棄優(yōu)先認購的，也應說明放棄認購的情況，或者公司章程已約定不安排優(yōu)先認購。（四）認購、繳款與驗資認購發(fā)行股票，可以用現金或者非現金資產，以及同時以現金和非現金資產。認購對象需與發(fā)行人簽訂認購合同，并按照認購合同內約定的繳款期內進行繳款。股票發(fā)行認購結束后及時辦理驗資手續(xù),驗資報告應當由具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具。募集資金的使用：掛牌公司在取得股份登記函之前，不得使用本次股票發(fā)行募集資金。（五）信息披露定向發(fā)行過程中，公司披露的公告主要有：1、公司關于股票發(fā)行的董事會、股東大會決議公告。分別在董事會、股東大會通過股票發(fā)行決議之日起兩個轉讓日內披露。2、經董事會批準的股票發(fā)行方案。3、非現金資產認購股票的審計、評估結果。應于股東大會召開通知同時公告。4、股票發(fā)行認購公告。應于繳款期前披露。5、股票發(fā)行情況報告書、主辦券商關于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見、股票發(fā)行法律意見書、股票掛牌轉讓公告。綜上，董秘的工作內容涵蓋面廣，對董秘的專業(yè)素質要求也要，這一職位將越來越在新三板掛牌過程中和企業(yè)發(fā)展中占據著重要的地位，發(fā)揮著重要的作用。六、新三板掛牌企業(yè)董秘的作用新三板掛牌企業(yè)董秘的發(fā)展，與新三板的發(fā)展緊密聯(lián)系。新三板對于中國建立多層次資本市場的重要性毋庸置疑，對于成長期的優(yōu)質企業(yè)而言，這更是一次絕佳的走向全國資本市場的機會。此外，從直接成本角度考慮，政府補貼可以覆蓋很大一部分掛牌中介費用。當然，掛牌之前，股東們需要有規(guī)范化發(fā)展的意識和公開企業(yè)信息的決心。新三板在擴容后發(fā)展速度驚人，截止2015年12月4日，掛牌公司數量已經達到4482家，超過了滬、深交易所的上市公司總數；并且新三板公司的定增規(guī)模在2015年度前十個月的時候，就已經超越創(chuàng)業(yè)板，突破千億大關；也出現了很多規(guī)模超越滬深交易所上市公司的巨無霸企業(yè)，比如九鼎投資、天地一號、中科招商等企業(yè)。當然，也開始出現很多因為信息披露問題而被監(jiān)管或是直接摘牌的公司。出現問題的原因有很多，其中一個原因就是董秘未得到充分的重視?，F行法律并未強制要求新三板公司設立董秘的職務，也未對董秘的資質提出強制性的要求，未能充分體現董秘在新三板公司的作用。但實務中，中介機構一般會要求三板公司設立董秘這一職務。這體現出中介機構對于公司規(guī)范化治理更有經驗，對于政策的判斷更有前瞻性，當然也有可能是中介機構已經習慣了這一角色的存在，順手就設立了一個，感覺沒個董秘就不像個上市公司。因此，從監(jiān)管角度來講，新三板公司董秘制度的建立是遲早的事情。朋友圈也經常見到董秘們在吐槽，其中一個常見的槽點就是：“我是董事會秘書，不是董事長秘書啊”這個錯誤連某些HR公司都會犯，那么董秘究竟是做什么的呢董秘制度最早起源于國務院根據《公司法》第85條及155條頒布的《關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，該規(guī)定第15條明確了董事會秘書為公司的高級管理人員。而后國務院證券委、國家體改委頒布的《到境外上市公司章程必備條款》以及中國證監(jiān)會頒布的《上市公司章程指引》，特別是上海和深圳證券交易所的《股票上市規(guī)則》中有關章節(jié)都確定了董事會秘書這一職位，并規(guī)定相應的職責和作用。滬深交易所對于董秘崗位職責和作用的界定有些許差異，大體如下：（一）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構之間的溝通和聯(lián)絡；（二）負責處理公司信息披露事務,督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度,促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務,并按照有關規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；（三）協(xié)調公司與投資者之間的關系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料；（四）籌備股東大會和董事會會議,準備和提交有關會議文件和資料；（五）參加董事會會議,制作會議記錄并簽字；（六）負責與公司信息披露有關的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密,并在內幕信息泄露時及時采取補救措施并向證券交易所報告；（七）負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程,以及上市協(xié)議中關于其法律責任的內容；（九）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)和公司章程時,應當提醒與會董事,并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持做出上述決議,董事會秘書應將有關監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄,同時向證券交易所報告；（十）證券交易所要求履行的其他職責。看起來比較復雜，總結一下就是：對外負責公司信息披露、投資者關系管理；對內負責股權事務管理、公司治理、股權投資、籌備董事會和股東大會，保障公司規(guī)范化運作等事宜。有沒有覺得個個都是肥缺就公司內部治理而言，董秘具有廣泛地涉及公司內部運作程序的職權。公司程序性和輔助性事務的集中行使改變了公司權力分散于單個機關或個人行使的不利局面，使得公司董事等經營人員能夠將更多的精力投入到公司經營中去，使得公司信息溝通和決策執(zhí)行的渠道更為暢通，從而提高了公司的運作效率，促進了公司的運作規(guī)范。同時，權力的集中行使也使得董秘成為公司大量具體經營活動的直接經手人和見證人，對公司經營管理人員的權力具有制約的作用，保護了投資者的合法權益，實現了股東利益的安全。就外部治理而言，董事會秘書作為公司機關，代表公司與公司登記機關和監(jiān)督機關進行溝通，使得與公司相關主體的知情權得以保障。新三板公司董秘的地位和待遇現在還不夠高，但是對于上市公司而言，董秘是其資本運作的重要推手之一，且直接對公司決策機構董事會負責，在公司的地位相當于副總。根據坊間傳聞，有新三板公司對董秘開出了50萬年薪加股權的條件。根據同花順iFinD的統(tǒng)計數據顯示，2014年A股上市公司董秘的平均年薪也就42萬元。那么如何做好一個合格的董秘呢因為股權中心沒有直接法律規(guī)定，我們參照《公司法》和《股份轉讓公司信息披露實施細則》的規(guī)定來看看這個問題一、《公司法》對董秘的任職資格進行了限制。1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；3、擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5、個人所負數額較大的債務到期未清償。二、《股份轉讓公司信息披露實施細則》從學歷、技能、執(zhí)業(yè)道德等方面對董秘任職資格的規(guī)定。（一）具有大學?？埔陨蠈W歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上；（二）有一定財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應用等方面知識，具有良好的個人品質和職業(yè)道德，嚴格遵守有關法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責；（三）公司董事可以兼任董事會秘書，但監(jiān)事不得兼任；（四）公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書；（五）有《公司法》第57條規(guī)定情形之一的人士不得擔任董事會秘書；（六）中國證券業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他條件。講到這里，相信大家對新三板董事會秘書制度有了大致的了解，希望本文能拋磚引玉，讓我們有機會聽聽各位對于新三板董秘發(fā)展問題的看法。此外，在我們從事新三板掛牌法律服務的過程中，多家企業(yè)、券商、投資人曾向我們提出物色一個出色董秘的訴求，也因此對新三板董秘的發(fā)展機遇問題開始了一些思考。我們期待新三板董秘制度的建立，也希望有興趣的各位能抓住這樣的一次機會。對于個人而言，可以多一條發(fā)展的思路；對國家而言，也能為多層次資本市場的建設貢獻一份力量。七、新三板董秘八大注意事項對于新三板擬掛牌企業(yè)來說，董秘的工作至關重要。無論是在篩選掛牌機構的層面，還是企業(yè)準備新三板掛牌過程中的一系列規(guī)劃等繁瑣事務中，無數的難題在困擾著董秘們。鑒于此，新三板英雄會以年報為例，為董秘們進行了詳細的講解，提出8大注意事項，具體如下：第一是“公司基本情況”，這一節(jié)沒什么特別要注意的，通常是把去年的內容直接拷貝過來。第二是“會計數據和業(yè)務數據摘要”。這一節(jié)是財務部準備的，要點在于對較上年變化幅度大的項目的解釋，還有非經常性損益的影響。有時候一家公司，凈利潤暴增，結果只是因為賣了些資產，而不是經營持續(xù)性轉好。第三是“股本變動及股東情況”。這里可以看到公司歷次融資和拆細造成的股本變動，那都是剪刀+漿糊的內容。然后是前10名股東和前10名非限售股股東情況表。一般來說，每家公司里面都有“主力機構”駐扎，通過大股東的變動，能夠覺察到機構投資人的態(tài)度變化。不過定期報告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息結算中心提供的前200位股東名。在這節(jié)里還有個有用的信息，就是公司實際控制人的介紹。第四是“董事，監(jiān)事和高級管理人員情況”，里面有公司主要領導的履歷介紹，以及薪酬情況。我讀每個公司的年報，都特別喜歡這一節(jié)。而且我發(fā)現，董事會上每個董事看的最仔細的，也是這一節(jié)的內容。人最關注的是自己，董事們總是把簡歷讀了又讀，改了又改。有一次，證券代表忘記更新一位董事的年齡，立即被發(fā)現了，后來這一節(jié)我只好親自審核。高管的報酬和持股數在這節(jié)里是個重點，另外，公司員工情況中的員工數量和專業(yè)與年齡結構值得特別關注。第五是“公司治理結構”，這一節(jié)通常是用垃圾文字堆砌出來的官樣文章。可以直接撕下來給孩子疊飛機。第六是“股東大會情況簡介”，看看哪家機構派員來參加股東大會了，可幫助推算誰是這個公司的主力機構。有的公司還真的不想讓投資人參加股東大會，用的招數有跑到西藏開會的，也有專挑與同行業(yè)更著名的公司同時開會的?；鹧芯繂T分身乏術，上市公司也就樂得清閑。我所在的招商地產，永遠是在蛇口新時代廣場開股東會。好公司，當然不躲著股東。不過我也曾暢想，咱要是哪天也能到喀納斯開次股東大會，那該多好。第七是“董事會報告”，這一節(jié)是整個年報的精華所在。不看報表，也要看“董事會報告”。這一節(jié)的主要內容，是描述公司過去一年是怎么干的，干得如何，未來一年又準備如何發(fā)展。散戶是很少有人逐字逐句去看這些內容，但是機構會。所以這一節(jié)主要是寫給機構看的。這里也是公司通過定期報告，傳遞關鍵信息，并主動控制投資者預期的關鍵。第八是“重要事項”，涉及重大訴訟，重大重組，關聯(lián)交易等等。凡是有大量關聯(lián)交易的公司，在這里都是要看的重點，需要和往年的數據仔細對比。如果這節(jié)里有撤換會計師事務所的情況，那就要格外小心。沒有人愿意輕易撤換會計師，除非不能“得心應手”。八、新三板董秘角色定位股換系統(tǒng)11月24日發(fā)布消息，新三板設立專職董秘，需要執(zhí)證上崗。新三板董秘的命運是否會因此得到改變呢據公開資料可知，2015年11月13日新三板公司董事長單祥雙被監(jiān)管部門約談，起因是中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局行政在監(jiān)管措施決定書指出，中科招商應立即存在的問題予以整改，并進一步完善公司信息披露機制，規(guī)范接受采訪和媒體信息發(fā)布行為。原來是該公司信息披露出了問題。百忙之中的董事長難道要奔波于信息披露，那豈不累死事實上作為公眾公司已經設置董事會秘書角色處理信息披露等事務，既然如此，那問題又出錯在哪呢單祥雙的信息披露出錯，或許跟新三板的信披機制相關，股轉系統(tǒng)規(guī)定：“公司應當將董事會秘書或信息披露事務負責人的任職及職業(yè)經歷向全國股份轉讓系統(tǒng)公司報備并披露，發(fā)生變更時亦同。上述人員離職無人接替或因故不能履行職責時，公司董事會應當及時指定一名高級管理人員負責信息披露事務并披露。”言外之意，新三板沒有專職董秘制度，信息披露責任主體落實不好。董秘不是局外人眼里的公司新聞發(fā)言人，是需要承擔大量董事會的工作。董秘的任職、地位等又是如何確定的呢董秘作為公司綜合性高管需具備證券、財務、法律、公關等專業(yè)知識，熟悉資本市場運作。在A股市場董秘的設置是有嚴格規(guī)定的，董事會及公司要對其履行職責提供便利，如果工作受到干擾可像證券交易所投訴。但董秘其信息披露工作最難做，稍有不慎就存在違規(guī)，2015年8月19日全國股轉系統(tǒng)一次性對19家掛牌公司董秘出具警示函。這不僅是針對新三板，A股市場董秘涉嫌信披違規(guī)的案例也不在乎少數。為何董秘屢屢被批2015年4月24日，全國股份轉讓系統(tǒng)發(fā)布新三板改革意見，其中明確指出：“進一步完善治理結構和相關制度，要求設置專職董秘”，這被認為是新三板與A股銜接的重要憑證。據悉，鑒于A股信息披露工作中出現的問題，上交所、證交所在2010年制定了《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，要求董秘候選人必須通過對應交易所指定的考試資格方可任職，還要參加后期培訓。而新三板至今還沒有類似的考試，但培訓已經開啟。股轉系統(tǒng)的消息一出，和君商學院就定于2015年11月26日至28日進行為期三天的董事會高級研修班培訓，費用還不菲。筆者看來其干貨就在于董秘從業(yè)必備法律、財務知識及市值管理課程?？磥?，新三板設置專職董秘及培訓是現實的需要、政策的推動，這也給培訓市場帶來生機。新三板專職董秘能高大上起來嗎新三板設置專職董秘是職業(yè)化的表現。A股公司職業(yè)化董秘到底有哪些好處呢上市公司的董秘位列高管，年薪少則幾十萬元，其名聲顯赫。截至到2015年11月25日新三板掛牌企業(yè)4313家，其中的一些公司沒有設置董秘，如巨靈信息公司（財務總監(jiān)擔任）、河源富馬（副總經理擔任）、青鷹股份（董事長擔任）、三合盛公司（辦公室主任擔任）、中兵環(huán)保（董事?lián)危院笮氯迤髽I(yè)兼職董秘現象會避免。此外，據金融投資報記者不完全統(tǒng)計，截至到2015年5月末，有50家掛牌企業(yè)董秘離職，這與其工作量大、待遇低密切相關（詳情請參見“新三板董秘苦衷誰關注”一文）。新三板專職董秘的設置：一是可以有效提升掛牌企業(yè)信息披露水平；二是健全公司治理機制，即專業(yè)化的董秘制度；三是為董秘提升地位、提高待遇提供保障；四是有助于董秘職業(yè)發(fā)展，完善的準入門檻、培訓學習制度對其職業(yè)發(fā)展大有裨益。九、董秘培訓筆記——新三板掛牌業(yè)務資料匯總一）、目前對于掛牌企業(yè)的公開轉讓，證監(jiān)會其實完全授權中小司，關于公開轉讓的批復其實證監(jiān)會直接蓋章的；擴大試點后，流程應該更簡化；目前其實掛牌分兩步：一個是股轉系統(tǒng)審查，二是證監(jiān)會行政許可（簡易程序20個工作日）；二）、目前，從申報到取得批文大約時間2個月，平均約46天，最短的20天；三）、目前出臺的準入法規(guī)：規(guī)則（規(guī)定）——細則——指引（指南）；三個指引、一個規(guī)定（申請文件格式指引、說明書指引、盡調指引、主辦券商推薦業(yè)務規(guī)定），大家認真看一下，例如目前不需要項目人員備案.四）、掛牌條件：不受股東所有制的限制，不限于高新技術企業(yè)；1、遵循原則：可把控、可舉證、可識別、制度公平、理念包容；掛牌業(yè)務部的把握的原則：守住底線—只要符合基本條件肯定可以掛牌；信息披露—轉讓說明書為核心；券商可以在監(jiān)管底線之上根據自身需求制定標準；2、制定目的：細化掛牌條件、明確市場預期、減少自由裁量空間、提高審查工作效率；1）、依法設立的所需的國有股權批復：根據國家和當地有關規(guī)定的權限出文，盡量高一級；2）、出資：在掛牌前一定要解決；（eg.資產轉移手續(xù)、出資不實等）；3）、存續(xù)兩年：指完整的兩個會計年度；4）、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6個月的財務有效期，最多延長一個月，理論上7個月，但最好要給股轉系統(tǒng)留點審核時間，合理規(guī)劃，不要沿用場內市場思維扎堆申報；5）、公司業(yè)務須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策以及環(huán)保、質量、安全等要求。強調的是日常監(jiān)管，不要為了掛牌去拿一些前置的文件，日常監(jiān)管中沒受到處罰就可以，如果說發(fā)現日常監(jiān)管中有潛在的風險，那你可以去找相關部門咨詢，但沒有說作為前置條件，主要是不要為了掛牌倒逼政府相關部門，容易導致尋租。同時也為了減輕企業(yè)負擔和券商工作。此外，如果是一些對環(huán)保、安全有特殊要求的行業(yè)，盡量在盡調時要求企業(yè)日常監(jiān)管中規(guī)范，不要出問題，并且作為風險進行披露。如果券商、律師拿不準，可以在盡調時與相關部門咨詢，但不作為前置條件。6）、持續(xù)經營能力：標準中最難把握，包含過去和未來兩層意思，但重點還是放在報告期過往是否有持續(xù)的經營記錄；7）、公司治理：形式上至少三會一層，未強制設董秘；報告期的執(zhí)行情況；董事會應對報告期公司治理情況進行討論、評估；8）、重大違法違規(guī)：出自于《行政處罰法》；沒有強制要求主管部門出文，對于違法違規(guī)，若處罰部門未出文確認，主辦券商、律師可合理、依法說明不構成重大違法違規(guī)，合法、合理兜著，找依據；如果主辦券商、律師根據相關法律法規(guī)不能說明的，需要主管部門出文的，那你們自己把握去拿文；注意：企業(yè)申請掛牌前36個月不能有違規(guī)發(fā)行股份的情形。股權明晰：最終落腳點——不要有糾紛；9）、依法轉讓：i、區(qū)域股交市場公司可以來掛牌，但是要符合國務院37號、38號文；而且要停牌；ii、公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為一樣合法；10）、信息披露：1、風險披露不夠，且大多數雷同，抄襲比較多；2、業(yè)務、商業(yè)模式：該怎樣就怎樣，根據實際情況披露，不要照抄；3、實際控制人的變更：可以變更，但要詳細說明，最終落實到是否影響到持續(xù)經營能力；4、關聯(lián)方、關聯(lián)交易：轉讓說明書格式準則第34條說的很清楚，按照《公司法》、《企業(yè)會計準則》披露；鼓勵詳細披露，券商、律師的盡量一致；實際控制人、控股股東占用的資金在掛牌前必須歸還；5、同業(yè)競爭：關于“業(yè)”是否相同，在實際審核中確實比較難把握，相似、相同業(yè)務不能一刀切，本著企業(yè)長遠發(fā)展、防止利益輸送的角度來設計；掛牌前確實解決不了的，可以通過承諾或在日后監(jiān)管中解決，投資者自己來判斷；中小司本著理解包容的態(tài)度，鼓勵主辦券商投行發(fā)揮自身創(chuàng)新精神，可以借鑒國外案例，探索創(chuàng)新的解決方式；6、財務方面：A、其他應收、其他應付中及客戶中還有分公司的，未抵消的，屬于低級錯誤；B、審計報告中關于資產減值準備金額和轉讓說明書不一致，會計師核實后修改；C、軟件企業(yè)增值稅即征即退錯歸為非經常性損益的；D、應付職工薪酬期末數、期初數余額搞錯了；E、會計師還有分所出審計報告的：律師的法律意見書可以由分所出報告，但會計師的審計報告必須由總所出具；F、財務指標不能遺漏，計算應參照證監(jiān)會的相關規(guī)定，與主板、創(chuàng)業(yè)板一致；G、沒有按照公司實際業(yè)務特點披露會計政策，大多數還是照搬會計附注；仔細看看審計報告的附注；H、大額、賬齡較長的準備金及相應的內部制度需要作出解釋；I收入確認應該夯實，特別是完工百分比法等一些特殊型業(yè)務；7、改制：不倡導由主辦券商營業(yè)部對擬掛牌企業(yè)進行改制，一旦出現問題將不可逆；營業(yè)部可以發(fā)揮自己的優(yōu)勢，進行承攬等工作；8、盡調要留痕，下一步可能抽查（按照盡調底稿目錄查），目前已報的材料都留檔了，小到標點符號；聽說有的項目15天就完成盡調了，主辦券商還是盡量做細，提高盡調質量，提升執(zhí)業(yè)水平，以后反饋意見可能沒那么細，可能就一句話“拿回去重做”，已經有一單是這樣的，目前是口頭，如果落實到書面上就嚴重了；盡調中如果做不到的可以向我們反映；9、材料申報、審查期間可以定向融資：材料申報期間可以定向融資，主辦券商、企業(yè)可以憑《驗資報告》在掛牌時去中證登公司辦理股份登記，不用等工商登記完畢；未來股轉系統(tǒng)可能在網站上單獨設融資服務專區(qū)，披露申報企業(yè)融資意向供投資者自己選擇，以更好地為掛牌企業(yè)服務；10、定向融資的募投不做強制性的披露，不對募投項目進行審查；11、文件制作：（1）信息披露的文件不用全部掃描，簽字蓋章頁掃描，其他的部分電子版就可以；不鼓勵用大夾子，現在已經掛牌的企業(yè)原先復印件可以取回去，中小司這邊沒地擱，把審核人員的桌面也清理一下；（2）材料盡量在符合規(guī)定條件下，簡化披露；目前轉讓說明書平均大約133頁，最長200頁的，少的有79頁的；12、各券商最好建立聯(lián)系人和內部溝通機制，實現信息共享，有什么問題統(tǒng)一發(fā)給我們，不要同一個券商不同人員多次就同一個問題詢問；部分掛牌公司的后續(xù)監(jiān)管與服務市場發(fā)展部：主要負責股轉系統(tǒng)的推廣，主要跟各地金融辦、園區(qū)、政府部門溝通、交流比較多；掛牌業(yè)務部：負責公開轉讓掛牌申請材料的審查等；交易監(jiān)察部：負責所有掛牌公司的交易監(jiān)管；信息服務部：日后待信息系統(tǒng)平移到北京跟券商打交道會比較多，定期報告、臨時報告的披露等，目前還是在深圳信息公司；公司業(yè)務部：除了交易監(jiān)察之外，掛牌公司的日常督導都在這個部門；（一）基本原則1、真實——不存在虛假記載；2、準確——不存在誤導性陳述；3、完整——不存在重大遺漏；4、及時——完整報告、臨時報告；5、公平；（二）主要特點1、券商事前審查，股轉系統(tǒng)事后審查；（電子化、模塊化監(jiān)管）低級錯誤較多：eg.有的報上來的年報報表不平，還有空白的；股轉系統(tǒng)寫成轉股系統(tǒng)的，想可轉債想瘋了，事后可以改，但是必須有痕替換；目前，中小司正在做電子化報送的系統(tǒng)，進行電子化監(jiān)控，估計在明年初，會有一個陣痛的過程；2、遵循重要性原則（自愿披露）：目前由于股轉系統(tǒng)大多為中小微企業(yè)，信息披露遵循重要性原則，強制性的詳細信息披露不適合；比如，不需要披露季報；3、引入豁免披露：但不要過度；4、禁止無痕替換：對于出現的錯誤將計入行為檔案，目前股轉系統(tǒng)對于券商、會計師出現的一些材料問題均已記錄在檔案，有一張大表格，每天更新；1、基本原則：（1）基本思路：系統(tǒng)梳理披露邏輯，突出重點，模塊化展示；以后對于財務報表數字出現低級錯誤，如資產負債表兩邊不平、財務指標的計算錯誤等，系統(tǒng)會自動報警，所以希望主辦券商、會計師、掛牌公司認真對待；（2）自主披露：凡公司認為對投資者決策有重大影響的，不論制度是否明確規(guī)定，都應自主披露；（3）風險警示：公司最近一年的財務報告被出具否定意見或無法表示意見的審計報告OR經審計的期末凈資產為負值時，將對其股票實行風險警示；（4）關聯(lián)交易：分為日常性和偶發(fā)性進行披露；對經常性關聯(lián)交易通過一次性披露清楚年度預計和執(zhí)行情況提高效率，對偶發(fā)性關聯(lián)交易則提高披露要求，經股東大會審議發(fā)布臨時公告說明資金結算情況及該交易對公司生產經營的影響。2、格式重點要求：（1）管理層討論與分析——未來展望部分：不披露也可以；但若披露下一年度經營計劃，則必須完整披露行業(yè)趨勢、戰(zhàn)略規(guī)劃、經營目標和不確定性因素分析；（2）風險因素——盡可能采用定量分析（3）重要事項——臨時公告相當于快照展示，對于同一事項，每次披露進展即可；雞毛蒜皮的事不要披露了，可以援引臨時公告；（4）董監(jiān)高——股轉系統(tǒng)要求披露完整的職業(yè)經歷；3、年報披露時間過于集中，4月底比較密集；希望大家盡量安排好時間，不要出錯修改的時間都沒有；4、年報中經常出現財務方面問題：（1）資產≠負債+權益；（2）明細項加總≠合計數；（3）附注與財務報表數字不一致；（4）遺漏財務報表；（5）非經常性損益計算錯誤；（6）改變收入確認方式或調整前期收入、跨期收入合同處理、系統(tǒng)集成業(yè)務、建造合同；（7）調整壞賬準備；（8）所得稅調整；（9）大面積修改財務數據；（10）修改2011年數據而未披露前期差錯更正；5、半年報可以不審計，但要標明“未經審計”字樣；6、比較期間數據變動幅度達30%以上，或占公司報表日資產總額5%或報告期利潤10%以上的，應說明該項目的具體情況及變動原因；7、年報中體現掛牌公司個性與特色規(guī)范性不夠，如公司風險、管理層討論與分析、公司治理情況；——并購重組關于掛牌公司的并購重組的相關規(guī)定和披露要求目前正在會里審批，如果時間允許，盡量往后推一下，如果實在要做，股轉系統(tǒng)也可以做，但要提前跟我們溝通?！ㄏ虬l(fā)行目前僅能進行豁免情形的定向發(fā)行，但其他相應制度將會適時推出，未來可以發(fā)行債券、優(yōu)先股及其他融資品種；1、定向發(fā)行的制度優(yōu)勢：（1）制度宗旨：小額、快速、靈活；（2）發(fā)行條件：不設財務指標；（3）限售安排：新增股份不強制限售；（4）發(fā)行間隔：每次發(fā)行之間沒有強制時間間隔；（5）信息披露：不強制披露募集資金用途、盈利預測等信息；（6）發(fā)行定價：市場化定價，可以與特定對象協(xié)商談判，也可進行詢價；但價格較市場價格較低，可能就是否涉及股權激勵、是否適用股份支付作出說明；2、發(fā)行對象：對于核心員工，其實是股權系統(tǒng)給企業(yè)留了一道口子，但是有些不合格自然人投資者為了規(guī)避，由掛牌公司將其歸為核心人員；作為核心人員的認定，一定要履行相關程序，其中的公示不是說在股轉系統(tǒng)或報紙上進行公示，而是在公司辦公地張貼公示，讓員工都看得到。3、發(fā)行流程4、目前進展（1）原中關村代辦系統(tǒng)掛牌公司在2006年進行首次定向發(fā)行以來，至2012年12月31日，共有40家掛牌公司進行了49次定向發(fā)（2）2013年4月25日，全國股轉系統(tǒng)《定向發(fā)行備案業(yè)務指南》正式頒布以來，截止8月19日，按照《非公辦法》和《業(yè)務指南》共完成定向發(fā)行備案30次；發(fā)行股票約億股；募集資金超過4億元，平均1400萬元；平均市盈率超過15倍；（3）新規(guī)則發(fā)布不到4個月時間，定向發(fā)行次數已經超過6年總數的一半；5、需要證監(jiān)會核準的：股東人數超過200人且融資額超過凈資產20%才需要證監(jiān)會核準，單項條件滿足不用事先核準；定向發(fā)行說明書里不用提是否超過200人了，既然證監(jiān)會已經核準掛牌企業(yè)為公眾公司了，你股東人數本來就可以超過200人。6、定向發(fā)行的主要問題：（1）主辦券商的參與度還不高：已取得推薦業(yè)務資格的77家券商，僅有28家券商推薦過定向發(fā)行；（2）老股東優(yōu)先認購：一方面為了保持價格的合理性，不至于太低，損害老股東利益；如果老股東不認購，一定要簽署放棄優(yōu)先認購權的聲明，請大家注意一些股東，不要因為簽字問題耽誤了掛牌公司的定向發(fā)行；（有些股東長期在國外，都聯(lián)系不上，耽誤定向發(fā)行得不償失）；未來股轉系統(tǒng)可能考慮公示優(yōu)先認購權的事項，如果老股東沒有在限定時間內表示認購，則視為主動放棄；（3）股權激勵（股份支付）：如果認購價格與市場價格、PE價格差異過大，是否是股權激勵，是否適用股份支付，這些掛牌公司、主辦券商需提前考慮清楚；（4）核心員工認定程序：一定要按規(guī)定程序走；（5）定向發(fā)行是否需要內核有券商自己把握，但若持續(xù)符合掛牌條件，股轉系統(tǒng)認為無需內核；（6）允許“直投+推薦”模式：即允許主辦券商作為掛牌企業(yè)的股東，只要披露清楚就可以；（7）一次核準多次發(fā)行只適用于證監(jiān)會核準的定向發(fā)行，不適用豁免情形；1、非交易過戶：（1）原則上直接向中國結算申請；（2）如過戶股票為限售股票：需先向股轉系統(tǒng)申請解除限售，取得解除限售確認函后方可辦理；2、除權除息：新系統(tǒng)沒有完成前，以臨時公告形式披露；3、因為目前股轉系統(tǒng)規(guī)則尚不完善，各主辦券商如有什么問題，不管是掛牌公司還是業(yè)務問題，及時與股轉系統(tǒng)進行溝通。十、一個新三板董秘的自述：怕老板說錯話常失眠今年以來，已有多達48家的新三板掛牌企業(yè)由于信息披露違規(guī)被點名批評。此外，新三板掛牌企