公司法務培訓課程課件

企業(yè)法務培訓企業(yè)法務培訓合同管理實務1法律糾紛實務2法制人員的基本要求3目錄合同管理實務1法律糾紛實務2法制人員的基本要求3目資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔實務小結合同管理實務資質審查合同管理實務資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔實務小結資質審查案例一：A為大型跨國企業(yè)集團，實力雄厚。出口商甲根據(jù)A集團下屬子公司B發(fā)出的訂單向B供應貨物，并按照A企業(yè)集團整體的財務安排從母公司A處回收貨款，收匯一直較為正常?？紤]到A的優(yōu)良資信，甲與A的子公司B簽訂了一系列合同。后B公司經營狀況惡化、所欠貨款不能支付，于是甲向A追討，A以其非交易合同主體為由拒絕還款，甲損失慘重。甲Diagram2Diagram2Diagram3BA交易母子公司回收貨款資質審查資質審查案例一：甲DiagramDiagramDia資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔實務小結資質審查資質（履約資格、履約素質）－能否獨立簽約？有無履約能力？

（1）一般法人關鍵：當事人是否依法成立，并領取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，特殊行業(yè)的還需審查生產許可證、經營許可證或相應的資質——簽約資格審查內容：企業(yè)三證（經營范圍）、供貨業(yè)績、商業(yè)信譽、公司盈利等情況——履約能力資質審查資質審查資質（履約資格、履約素質）－能否獨立簽約？有

一般不認為無效，特定情況下無效。最高法關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋》（一）中的第十條規(guī)定：當事人超越經營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規(guī)禁止經營規(guī)定的除外。資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔實務小結資質審查法人超出經營范圍簽訂合同資質審查資質審查法人超出經營范圍簽訂合同（2）分支機構

——不是獨立的法律主體，但通常是一個獨立的會計個體。同時需要核實其上級法人，因為分支機構承擔民事責任的方式，先以該機構財產承擔，不足部分由開辦法人承擔——履約能力資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔實務小結資質審查依法設立且領取營業(yè)執(zhí)照依法設立但未領取營業(yè)執(zhí)照關鍵：分支機構本身是否取得營業(yè)執(zhí)照——簽約資格（2）分支機構資質審查資質審查依法設立且領取營業(yè)執(zhí)照關鍵：分資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔實務小結資質審查（3）法人內部職能部門——職能部門不具有主體資格，

一般地，以職能部門名義簽署的合同無效。關鍵：法人授權委托——實質仍是以公司名義進行民事活動資質審查資質審查資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔實務小結資質審查（4）委托代理人關鍵：法人授權委托書。

審查內容：審查代理人的代理身份和代理資格，及代理權限。沒有代理權超越代理權

代理權終止資質審查資質審查合同起草資質審查合同構成起草要求合同簽訂合同履行合同歸檔實務操作資質審查資質獲取方式

直接途徑：直接向對方索取有關資料——通常方式間接途徑：

實地查看，走訪了解；互聯(lián)網查詢；向稅務、工商部門、銀行部門申請查詢；向行業(yè)協(xié)會、往來客戶、新聞媒體等查詢；委托律師事務所或咨詢公司人員調查。獲取的資質應盡量要求對方加蓋單位印章，確保資質的合法資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔實務小結合同起草資質審查資質獲取方式資質審查

主

體合同權利合同義務爭議解決違約責任時間地點

業(yè)務條款簽字蓋章

資質審查合同編寫合同構成編寫要求合同簽訂合同履行合同歸檔實務小結合同構成自然人？法人？其他組織？（審查合法性）明確、具體、可操作…預付款、定金、托收、擔?！鞔_、具體、可操作…按質、按量、回款率、保質期…協(xié)商仲裁訴訟違約金、定金、繼續(xù)履行、賠償損失……免責事由明確責任主體以便追究明確時間地點以便確權標的、數(shù)量、質量、價款、履行期限…主合合爭違時間地點業(yè)務簽字蓋章資質審查合同構成自資質審查合同編寫合同構成編寫要求合同簽訂合同履行合同歸檔實務小結編寫要求正確認定合同性質，確定合同標題明確合同主要條款

主要包括當事人；標的；數(shù)量；質量；價款或報酬；履行期限、地點及方式；違約責任及解決爭議的方法等。合同條款約定須符合法律規(guī)定

定金與預付款；違約金與定金；侵權與違約等合同條款明確、具體、可操作性

期限；歧義文字盡量采用自己企業(yè)起草的格式合同資質審查編寫要求正確認定合同性質，確定合同標題資質審查合同編寫合同構成編寫要求合同簽訂合同履行合同歸檔實務小結編寫要求“還欠款25萬元！”資質審查編寫要求“還欠款25萬元！”總經理、董事長審批財務領導審查財務風險法務人員審查法律風險部門主管、經理審查業(yè)務風險起案人提交合同文本審批流程資質審查合同編寫合同簽訂合同審查簽章申請合同生效合同履行合同歸檔實務小結合同審查業(yè)務前景、業(yè)務利潤、回款風險合法性、嚴密性、可行性資金調撥、付款條件、財務費用合同簽字、同意蓋章總經理、董事長審批財務領導審查財務風險法務人員審查法律風險資質審查合同編寫合同簽訂合同審查簽章申請合同生效合同履行合同歸檔實務小結合同審查法律審查審查思路審查內容——從點到面審查點（必備條款）審查面合同成立→→合同效力→→合同終止→→合同法律后果

一看合同的主體；二看合同的標的；三看合同的數(shù)量條款。

資質審查合同審查法律審查合同成立→→合同效力→→合同終止→→資質審查合同編寫合同簽訂合同審查簽章申請合同生效合同履行合同歸檔實務小結合同審查①審核合法性A.主體是否適格；B.合同內容是否合法；C.當事人的意思表達是否真實、一致，權利、義務是否平等；D.訂約程序是否符合法律規(guī)定。②審核嚴密性A.合同應具備的條款是否齊全；B.當事人雙方的權利、義務是否具體、明確；C.文字表述是否確切無誤。③審核可行性A.當事人雙方特別是對方是否具備履行合同的能力、條件；B.預計取得的經濟效益和可能承擔的風險；C.合同非正常履行時可能受到的經濟損失。資質審查合同審查①審核合法性合同審查案例二：對于合同主體，法律重“形”，而輕“實”

供應商甲經李某介紹與A公司簽訂近200萬人民幣的銷售合同，銷售合同中列明的買方為A公司，但簽署人卻為李某。甲發(fā)貨后，A公司以從未與甲簽過銷售合同為由拒絕支付貨款。經調查，李某假冒A的名義與甲訂立銷售合同，騙取貨物后，低價銷售給A，取得貨款后逃匿，甲損失慘重。

原因分析：甲公司在合同審查時，未審查合同主體的一致性，即合同當事人應與合同簽章處的主體保持一致。

如是委托代理人，需提交法人授權委托書，并加蓋法人印章。資質審查合同編寫合同簽訂合同審查簽章申請合同生效合同履行合同歸檔實務小結合同審查案例二：對于合同主體，法律重“形”，而輕“實”資質審資質審查合同編寫合同簽訂合同審查簽章申請合同生效合同履行合同歸檔實務小結簽章申請合同經審批通過后，則可申請加蓋印章。

——印章使用申請書資質審查簽章申請合同經審批通過后，則可申請加蓋印章。資質審查合同編寫合同簽訂合同審查簽章申請合同生效合同履行合同歸檔實務小結合同生效雙方簽、章生效約定傳真件與合同文合同指定特定郵箱本具有同等法律效力簽訂確認書法人/委托代理人快遞寄送合同文本

（當事人、法定代表人等）公章、合同章

書面形式合同文本傳真電子郵件合同生效一般以雙方簽字、蓋章為準。特別約定的，以特別約定為準。資質審查合同生效書面形式合同文本傳真電子郵件合同生效一般以雙資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔實務小結合同履行合同履行及時報告專人跟蹤書面通知單據(jù)保留法律措施資質審查合同履行合同及時專人書面單據(jù)法律資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔管理流程集中管理實務小結管理流程保留復印件移交簽字資質審查管理流程保留復印件移交簽字資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔管理流程集中管理實務小結集中管理統(tǒng)一編號

以整個公司為單位，按一定的規(guī)則逐一編號，如:

公司名稱縮寫年份合同涉及部門合同序號ESXJ—2012GY001

①②③④關于③，公司可根據(jù)自己實際情況，確定為合同性質，如銷售合同為XS，工程合同為GC，不過這種區(qū)分須對合同性質比較了解。關于④，公司應根據(jù)一年合同的多少來確定。資質審查集中管理統(tǒng)一編號公司名年份合同涉及部門合同ESXJ資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔管理流程集中管理實務小結集中管理分類管理按部門分類按合同性質分類

資質審查集中管理分類管理集中管理電子文檔與紙質文本相結合

——編寫電子版合同管理登記表資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔管理流程集中管理實務小結集中管理電子文檔與紙質文本相結合資質審查依次按編號管理下去集中管理資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔管理流程集中管理實務小結依次按編號管理下去集中管理資質審查常見問題資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔實務小結常見問題實務流程未審查資質就簽訂合同；履約要求和違約責任過于簡單籠統(tǒng)；對對方要求隨意應答“滿足”或“全部滿足”；簽字人沒有相應簽字授權證明文件或代為簽字；對方所蓋印章與合同中名稱不一致；簽約后沒有嚴格按所簽署合同規(guī)定的程序、期限和方式執(zhí)行；不注意保存相關項目各種原始資料，導致交接不清或發(fā)生糾紛時缺少有力證據(jù)；對合同事項進行變更時，常以電話、Email、傳真方式作出，缺少書面變更/補充協(xié)議、簽字的會議紀要、蓋章或簽字確認的傳真回函等。常見問題資質審查實務流程資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔實務小結常見問題實務流程企業(yè)合同管理資質審查合同編寫合同簽訂合同歸檔合同履行業(yè)務部門業(yè)務員法務人員業(yè)務員按合同審批流程業(yè)務部門業(yè)務員法務人員法務人員法務人員主管領導實務流程資質審查企業(yè)合同管理資質審查合同編寫合同簽訂合同歸檔法律糾紛實務催收貨款勞動爭議法律糾紛實務催收貨款基本措施催收貨款基本措施勞動爭議（1）事前做好供貨記錄并妥善保管好對方交付的供貨憑證。（2）了解交易對象的有關情況，如經營狀況、交易情況等，一旦對方經營發(fā)生風險，應立即采取有關措施。（3）及時催繳欠款，防止權利超出訴訟時效。（4）做好應收款的風險等級評估?；敬胧┐呤肇浛睿?）事前做好供貨記錄催收貨款勞動爭議發(fā)生原因應對措施發(fā)生原因未繳納社會保險勞動者流動性大工資、加班費、休息休假問題工資條沒有職工簽字考勤表沒有職工簽字請假未履行請假程序

違法解除勞動合同對法律條文理解不到位實際操作不到位

催收貨款發(fā)生原因未繳納社會保險催收貨款勞動爭議發(fā)生原因應對措施應對措施完善管理漏洞，防范法律風險。通過某種途徑證明工資發(fā)放；考勤表須職工簽字；執(zhí)行請假制度，做好請假

書面審批；通知采用書面形式。

催收貨款應對措施完善管理漏洞，防范法律風險?！秳趧雍贤ā返谌艞l規(guī)定，勞動者有下列情形之一的，用人單位可以解除勞動合同：…（二）嚴重違反用人單位的規(guī)章制度的…催收貨款勞動爭議發(fā)生原因應對措施應對措施理解法律條文精神，依法業(yè)務操作。單位解除勞動合同

擅自離職違章（偷盜、曠工等）程序合法：①工會通過；②制度公示內容合法規(guī)章制度合法書面通知《勞動合同法》第三十九條規(guī)定，勞動者有下列情形之一的，用人單法制人員的基本要求一定的法律知識了解企業(yè)、行業(yè)基本情況良好的溝通、協(xié)調能力良好的證據(jù)意識細心、耐心、有責任心法制人員的基本要求一定的法律知識謝謝！謝謝！

企業(yè)法務培訓企業(yè)法務培訓合同管理實務1法律糾紛實務2法制人員的基本要求3目錄合同管理實務1法律糾紛實務2法制人員的基本要求3目資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔實務小結合同管理實務資質審查合同管理實務資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔實務小結資質審查案例一：A為大型跨國企業(yè)集團，實力雄厚。出口商甲根據(jù)A集團下屬子公司B發(fā)出的訂單向B供應貨物，并按照A企業(yè)集團整體的財務安排從母公司A處回收貨款，收匯一直較為正常?？紤]到A的優(yōu)良資信，甲與A的子公司B簽訂了一系列合同。后B公司經營狀況惡化、所欠貨款不能支付，于是甲向A追討，A以其非交易合同主體為由拒絕還款，甲損失慘重。甲Diagram2Diagram2Diagram3BA交易母子公司回收貨款資質審查資質審查案例一：甲DiagramDiagramDia資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔實務小結資質審查資質（履約資格、履約素質）－能否獨立簽約？有無履約能力？

（1）一般法人關鍵：當事人是否依法成立，并領取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，特殊行業(yè)的還需審查生產許可證、經營許可證或相應的資質——簽約資格審查內容：企業(yè)三證（經營范圍）、供貨業(yè)績、商業(yè)信譽、公司盈利等情況——履約能力資質審查資質審查資質（履約資格、履約素質）－能否獨立簽約？有

一般不認為無效，特定情況下無效。最高法關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋》（一）中的第十條規(guī)定：當事人超越經營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規(guī)禁止經營規(guī)定的除外。資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔實務小結資質審查法人超出經營范圍簽訂合同資質審查資質審查法人超出經營范圍簽訂合同（2）分支機構

——不是獨立的法律主體，但通常是一個獨立的會計個體。同時需要核實其上級法人，因為分支機構承擔民事責任的方式，先以該機構財產承擔，不足部分由開辦法人承擔——履約能力資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔實務小結資質審查依法設立且領取營業(yè)執(zhí)照依法設立但未領取營業(yè)執(zhí)照關鍵：分支機構本身是否取得營業(yè)執(zhí)照——簽約資格（2）分支機構資質審查資質審查依法設立且領取營業(yè)執(zhí)照關鍵：分資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔實務小結資質審查（3）法人內部職能部門——職能部門不具有主體資格，

一般地，以職能部門名義簽署的合同無效。關鍵：法人授權委托——實質仍是以公司名義進行民事活動資質審查資質審查資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔實務小結資質審查（4）委托代理人關鍵：法人授權委托書。

審查內容：審查代理人的代理身份和代理資格，及代理權限。沒有代理權超越代理權

代理權終止資質審查資質審查合同起草資質審查合同構成起草要求合同簽訂合同履行合同歸檔實務操作資質審查資質獲取方式

直接途徑：直接向對方索取有關資料——通常方式間接途徑：

實地查看，走訪了解；互聯(lián)網查詢；向稅務、工商部門、銀行部門申請查詢；向行業(yè)協(xié)會、往來客戶、新聞媒體等查詢；委托律師事務所或咨詢公司人員調查。獲取的資質應盡量要求對方加蓋單位印章，確保資質的合法資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔實務小結合同起草資質審查資質獲取方式資質審查

主

體合同權利合同義務爭議解決違約責任時間地點

業(yè)務條款簽字蓋章

資質審查合同編寫合同構成編寫要求合同簽訂合同履行合同歸檔實務小結合同構成自然人？法人？其他組織？（審查合法性）明確、具體、可操作…預付款、定金、托收、擔?！鞔_、具體、可操作…按質、按量、回款率、保質期…協(xié)商仲裁訴訟違約金、定金、繼續(xù)履行、賠償損失……免責事由明確責任主體以便追究明確時間地點以便確權標的、數(shù)量、質量、價款、履行期限…主合合爭違時間地點業(yè)務簽字蓋章資質審查合同構成自資質審查合同編寫合同構成編寫要求合同簽訂合同履行合同歸檔實務小結編寫要求正確認定合同性質，確定合同標題明確合同主要條款

主要包括當事人；標的；數(shù)量；質量；價款或報酬；履行期限、地點及方式；違約責任及解決爭議的方法等。合同條款約定須符合法律規(guī)定

定金與預付款；違約金與定金；侵權與違約等合同條款明確、具體、可操作性

期限；歧義文字盡量采用自己企業(yè)起草的格式合同資質審查編寫要求正確認定合同性質，確定合同標題資質審查合同編寫合同構成編寫要求合同簽訂合同履行合同歸檔實務小結編寫要求“還欠款25萬元！”資質審查編寫要求“還欠款25萬元！”總經理、董事長審批財務領導審查財務風險法務人員審查法律風險部門主管、經理審查業(yè)務風險起案人提交合同文本審批流程資質審查合同編寫合同簽訂合同審查簽章申請合同生效合同履行合同歸檔實務小結合同審查業(yè)務前景、業(yè)務利潤、回款風險合法性、嚴密性、可行性資金調撥、付款條件、財務費用合同簽字、同意蓋章總經理、董事長審批財務領導審查財務風險法務人員審查法律風險資質審查合同編寫合同簽訂合同審查簽章申請合同生效合同履行合同歸檔實務小結合同審查法律審查審查思路審查內容——從點到面審查點（必備條款）審查面合同成立→→合同效力→→合同終止→→合同法律后果

一看合同的主體；二看合同的標的；三看合同的數(shù)量條款。

資質審查合同審查法律審查合同成立→→合同效力→→合同終止→→資質審查合同編寫合同簽訂合同審查簽章申請合同生效合同履行合同歸檔實務小結合同審查①審核合法性A.主體是否適格；B.合同內容是否合法；C.當事人的意思表達是否真實、一致，權利、義務是否平等；D.訂約程序是否符合法律規(guī)定。②審核嚴密性A.合同應具備的條款是否齊全；B.當事人雙方的權利、義務是否具體、明確；C.文字表述是否確切無誤。③審核可行性A.當事人雙方特別是對方是否具備履行合同的能力、條件；B.預計取得的經濟效益和可能承擔的風險；C.合同非正常履行時可能受到的經濟損失。資質審查合同審查①審核合法性合同審查案例二：對于合同主體，法律重“形”，而輕“實”

供應商甲經李某介紹與A公司簽訂近200萬人民幣的銷售合同，銷售合同中列明的買方為A公司，但簽署人卻為李某。甲發(fā)貨后，A公司以從未與甲簽過銷售合同為由拒絕支付貨款。經調查，李某假冒A的名義與甲訂立銷售合同，騙取貨物后，低價銷售給A，取得貨款后逃匿，甲損失慘重。

原因分析：甲公司在合同審查時，未審查合同主體的一致性，即合同當事人應與合同簽章處的主體保持一致。

如是委托代理人，需提交法人授權委托書，并加蓋法人印章。資質審查合同編寫合同簽訂合同審查簽章申請合同生效合同履行合同歸檔實務小結合同審查案例二：對于合同主體，法律重“形”，而輕“實”資質審資質審查合同編寫合同簽訂合同審查簽章申請合同生效合同履行合同歸檔實務小結簽章申請合同經審批通過后，則可申請加蓋印章。

——印章使用申請書資質審查簽章申請合同經審批通過后，則可申請加蓋印章。資質審查合同編寫合同簽訂合同審查簽章申請合同生效合同履行合同歸檔實務小結合同生效雙方簽、章生效約定傳真件與合同文合同指定特定郵箱本具有同等法律效力簽訂確認書法人/委托代理人快遞寄送合同文本

（當事人、法定代表人等）公章、合同章

書面形式合同文本傳真電子郵件合同生效一般以雙方簽字、蓋章為準。特別約定的，以特別約定為準。資質審查合同生效書面形式合同文本傳真電子郵件合同生效一般以雙資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔實務小結合同履行合同履行及時報告專人跟蹤書面通知單據(jù)保留法律措施資質審查合同履行合同及時專人書面單據(jù)法律資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔管理流程集中管理實務小結管理流程保留復印件移交簽字資質審查管理流程保留復印件移交簽字資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔管理流程集中管理實務小結集中管理統(tǒng)一編號

以整個公司為單位，按一定的規(guī)則逐一編號，如:

公司名稱縮寫年份合同涉及部門合同序號ESXJ—2012GY001

①②③④關于③，公司可根據(jù)自己實際情況，確定為合同性質，如銷售合同為XS，工程合同為GC，不過這種區(qū)分須對合同性質比較了解。關于④，公司應根據(jù)一年合同的多少來確定。資質審查集中管理統(tǒng)一編號公司名年份合同涉及部門合同ESXJ資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔管理流程集中管理實務小結集中管理分類管理按部門分類按合同性質分類

資質審查集中管理分類管理集中管理電子文檔與紙質文本相結合

——編寫電子版合同管理登記表資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔管理流程集中管理實務小結集中管理電子文檔與紙質文本相結合資質審查依次按編號管理下去集中管理資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔管理流程集中管理實務小結依次按編號管理下去集中管理資質審查常見問題資質審查合同編寫合同簽訂合同履行合同歸檔實務小結常見問題實務流程