企業(yè)上市準備及上市流程

企業(yè)上市準備及上市流程目錄第一章 企業(yè)為什么上市 第二章 企業(yè)上市方案的選擇 第三章企業(yè)上市條件 第四章企業(yè)上市關(guān)注問題第五章中介機構(gòu)及合作伙伴 第六章首次公開發(fā)行并上市流程第七章借殼上市的流程2第一章企業(yè)為什么上市為什么上市：上市融資的戰(zhàn)略考慮上市的利益上市的代價為企業(yè)建立資本市場直接融資平臺實現(xiàn)持續(xù)公開融資提升公司知名度和競爭力優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度完善公司激勵機制有利于公司進行資產(chǎn)并購與重組等資本運作，快速做大做強實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值利于建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，增強企業(yè)創(chuàng)新動力有利于引入戰(zhàn)略投資者和財務(wù)投資者有利于股東股權(quán)變現(xiàn)

公司透明度提高、財務(wù)資料充分公開遵守的法律、法規(guī)和規(guī)章會增加對大股東的約束力將增加信息充分公開管理層責(zé)任和經(jīng)營壓力加重被收購的風(fēng)險加大4山西證監(jiān)局孫才仁局長總結(jié)的資本市場四大功能5融資功能資源有效配置規(guī)范運作發(fā)揮期貨市場功能資本市場為促進企業(yè)進行規(guī)范化治理和運作創(chuàng)造了一個良好的平臺機制上市公司將承擔新的責(zé)任和壓力，受到來自于全體股東、監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)注和監(jiān)督，從而促使上市公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度，從制度上保證企業(yè)經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換，真正在資產(chǎn)所有者、經(jīng)營者和勞動者之間體現(xiàn)風(fēng)險和利益對等的原則通過資本市場能夠把資金引導(dǎo)到經(jīng)濟發(fā)展最需要的地方、最有效率的地方、最能支持經(jīng)濟社會發(fā)展的地方資本市場是唯一具有資源有效配置功能的市場資本市場最重要的、最基本的作用機制在于它有一個比較公允的價值評估體系和機制資本市場作為一只手看不見的手，將成為中國未來經(jīng)濟實現(xiàn)成功轉(zhuǎn)型、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型、新興戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)的培育所倚重的重要平臺和機制跨地區(qū)資本市場是一個沒有疆界的市場，資金的供給來源十分廣泛，不僅是跨省市，甚至還將跨越國界高效能資本市場融資規(guī)模大，同樣一家企業(yè)在資本市場的融資能力是傳統(tǒng)金融條件下的十倍以上，因此一個具有高效融資平臺的企業(yè)，其成長速度也將顯著高于同行業(yè)其他公司費用低股權(quán)融資較之傳統(tǒng)銀行貸款的主要區(qū)別在于股權(quán)融資無需償付高昂的利息費用，募集資金的費用相對較低價格發(fā)現(xiàn)利用市場公開競價交易等交易制度，形成一個反映市場供求關(guān)系的市場價格。具體來說，是市場的價格能夠?qū)κ袌鑫磥碜邉葑鞒鲱A(yù)期反應(yīng)，同現(xiàn)貨市場一起，共同對作出預(yù)期套期保值把期貨市場當作轉(zhuǎn)移價格風(fēng)險的場所，利用期貨市場采用雙向交易的機制，企業(yè)可對現(xiàn)貨價格的波動進行規(guī)避四大功能資本市場為增長型企業(yè)提供資金，幫助企業(yè)突破技術(shù)、產(chǎn)能瓶頸、提高毛利率，實現(xiàn)企業(yè)全面升級多家企業(yè)在實現(xiàn)上市后呈現(xiàn)爆發(fā)式增長同德化工中小板主營工業(yè)炸藥通過上市，融資3.6億人民幣，發(fā)行市盈率32.85倍，目前交易市盈率約24倍募投項目年產(chǎn)1.2萬噸乳化炸藥和0.6萬噸現(xiàn)場混裝車項目分別與2010年9月底和2011年4月投產(chǎn)，公司核準炸藥生產(chǎn)能力由3.6萬噸提升至5.4萬噸,緩解了產(chǎn)能瓶頸情況公司收入取得顯著增長，2010年營業(yè)收入3.09億元，預(yù)計2011年營業(yè)收入5.26億元，增幅為70.05%廣田股份中小板主營建筑裝飾通過上市，融資20.8億人民幣，發(fā)行市盈率85.21倍，目前交易市盈率約30倍募投項目：綠色裝飾產(chǎn)業(yè)基地園建設(shè)項目、設(shè)計研發(fā)中心項目、營銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化建設(shè)項目。募投項目將使公司業(yè)務(wù)延伸至上游產(chǎn)業(yè)，借助一體化優(yōu)勢快速擴張，同時提升公司在綠色裝飾、技術(shù)研發(fā)方面的競爭力業(yè)績爆發(fā)式增長：2010年凈利潤同比增長111%，預(yù)計2010~2013年每股收益復(fù)合增長率高達54%碧水源創(chuàng)業(yè)板污水處理及垃圾綜合利用通過上市，融資25.5億人民幣，發(fā)行市盈率94倍，目前交易市盈率約119倍募投項目投資于膜組器擴大生產(chǎn)及其研發(fā)、技術(shù)服務(wù)與運營支持中心、超/微濾膜系列產(chǎn)品生產(chǎn)線。募投項目對毛利率的拉升作用明顯，2011年上半年公司毛利率達46.81%，其中污水處理整體解決方案毛利率為52.2%，達到歷史最高水平，這是由于募投項目產(chǎn)能釋放，膜自給率提升所致2010年較2009年凈利潤增長65%，預(yù)計2011年較2010凈利潤將出現(xiàn)爆發(fā)式增長，增幅為95%億緯鋰能創(chuàng)業(yè)板主營鋰亞電池生產(chǎn)通過上市，融資4.0億人民幣，發(fā)行市盈率54.倍，目前交易市盈率約36倍募集資金投資于綠色高性能鋰/亞硫酰氯電池項目、綠色高性能鋰/二氧化錳電池項目、鋰電池工程技術(shù)研發(fā)中心。募集資金投資項目投產(chǎn)后，公司將新增鋰亞電池產(chǎn)能1,800萬只，鋰錳電池2,200萬只，研發(fā)能力進一步加強公司產(chǎn)能的擴張帶來業(yè)績迅速增長。主要受益于募投項目產(chǎn)能釋放，公司2011年度營業(yè)收入同比增長56.22%；凈利潤同比增長51.51%。案例：上市助推企業(yè)快速成長6樂視網(wǎng)創(chuàng)業(yè)板網(wǎng)絡(luò)視頻服務(wù)商通過上市，融資7.3億人民幣，發(fā)行市盈率約66倍，目前交易市盈率84倍品牌價值提高，市場占有率不斷提升用上市融資進行營銷活動，開展技術(shù)研發(fā)，用上市融資購買大量影視資料版權(quán)，優(yōu)化網(wǎng)站和網(wǎng)絡(luò)設(shè)備，同時該公司提供廣告服務(wù)價值大幅提高，積極向移動視頻擴張成功進入第一梯隊，與原市場領(lǐng)導(dǎo)者土豆網(wǎng)、優(yōu)酷網(wǎng)差距縮小原有行業(yè)龍頭，如優(yōu)酷網(wǎng)、土豆網(wǎng)謀求美國上市，錯過發(fā)展良機，面臨訴訟不斷，市場地位、廣告收費不斷下滑東方財富創(chuàng)業(yè)板網(wǎng)絡(luò)財經(jīng)信息平臺通過上市，融資14.2億人民幣，發(fā)行市盈率高達117倍，目前交易市盈率91倍市場知名度得以強化，市場占有率不斷提升，贏得中國金融資訊平臺第一品牌信息服務(wù)、廣告服務(wù)價值大幅提高，促進利潤提升境內(nèi)上市獲得市場追捧，市場地位進一步強化，市場份額超過于美國上市的原來行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者”金融街”向日葵創(chuàng)業(yè)板太陽能電池生產(chǎn)商通過上市，融資8.6億人民幣，發(fā)行市盈率高達75倍，目前交易市盈率112倍市場知名度得以強化，業(yè)務(wù)規(guī)模瓶頸（光伏電池片產(chǎn)能）得以突破未來三年產(chǎn)能符合增長將超過50%，得到浙江省政府大力支持，預(yù)計產(chǎn)能從目前國內(nèi)行業(yè)排名第10提升到第2、第3名美國上市中國太陽能企業(yè)，例如英利太陽能、晶澳太陽能估值水平僅為29倍、22倍中國市場是高速成長、充滿變化的市場，充足的資金和市場名譽可很快提升公司市場地位原來在行業(yè)處于第二梯隊的公司通過上市而成為行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者案例比比皆是案例：上市改變企業(yè)競爭格局78上市助推企業(yè)快速成長：案例一：蘭花科創(chuàng)蘭花科創(chuàng)國內(nèi)資本市場融資情況概覽時間11/12/199811/02/200012/12/2006募集資金方式首發(fā)配股定向增發(fā)募集資金總額

（億元）3.302.654.41募集資金投向改造巴公化肥廠、投資120萬噸/年新建礦井項目、60萬噸/年礦井改造項目、150萬噸/年選煤廠工程、6萬噸/年合成氨基尿素工程、望云煤礦30萬噸/年型焦技改工程投資于年產(chǎn)1.5萬噸納米級超細碳酸鈣項目、年產(chǎn)12萬噸合成氨20萬噸尿素技改工程、年產(chǎn)10萬噸鑄造型煤技改工程、大陽煤礦分公司高產(chǎn)高效達產(chǎn)建設(shè)工程用于煤炭高效機械化改造項目、伯方煤礦180萬噸/年礦井技術(shù)改造項目資料來源：萬得資訊蘭花科創(chuàng)成立于1998年，是由山西蘭花煤炭實業(yè)集團有限公司獨家發(fā)起募集上市的山西省首家煤炭類上市公司。公司股票于1998年12月17日在上海證券交易所上市蘭花科創(chuàng)是以集煤炭、化肥、精細化工等多元化產(chǎn)業(yè)為一體的大型現(xiàn)代化企業(yè)，是全國化肥原料基地大型企業(yè)之一。主導(dǎo)產(chǎn)品年總產(chǎn)能分別為煤炭970萬噸、尿素120萬噸、甲醇37萬噸、二甲醚20萬噸蘭花科創(chuàng)堅持產(chǎn)品經(jīng)營和資本經(jīng)營兩條腿走路。公司通過首次公開發(fā)行及后續(xù)融資，成功融資超10億元，利用資本市場公司實現(xiàn)了產(chǎn)能迅速擴張，盈利能力顯著提高，并成為上市公司中少有的連續(xù)十年分紅的企業(yè)蘭花科創(chuàng)自上市以來，資產(chǎn)規(guī)模與經(jīng)濟效益實現(xiàn)了同步快速增長：截至2010年末，企業(yè)總資產(chǎn)由上市當年9.81億元增長到135.61億元，增長13.8倍；凈資產(chǎn)由5.68億元增長到71.17億元，增長12.5倍；銷售收入由3.15億元增長到51.12億元，增長16.23倍，凈利潤由0.69億元增長到12.38億元，增長17.9倍蘭花科創(chuàng)借助資本市場所取得的巨大成功對山西國有煤炭企業(yè)改革起到了很好的示范作用。自蘭花科創(chuàng)上市后，山西五大煤炭集團中的西山煤電、國陽新能、大同煤業(yè)和潞安環(huán)能先后改制上市。資本市場的魅力使得山西國有企業(yè)迸發(fā)出來前所未有的上市熱情山煤國際前身是中油吉林華建工程股份有限公司，2009年12月被山煤集團借殼后改名山煤國際。山煤集團成立于1981年，是國內(nèi)四家具有煤炭出口經(jīng)營權(quán)的企業(yè)之一（山西省唯一一家）。山煤集團通過“資源—通道—市場”的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，一方面通過收購煤礦向?qū)嶓w型經(jīng)濟轉(zhuǎn)型，另一方面通過煤炭產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，逐步實現(xiàn)煤炭產(chǎn)銷一體化，同時發(fā)揮煤炭國際貿(mào)易優(yōu)勢，實現(xiàn)煤炭生產(chǎn)貿(mào)易并舉、煤炭出口、內(nèi)銷、進口三個市場配置。目前，山煤集團已成長為以煤炭生產(chǎn)銷售、高鐵輪對制造和金融投資三大板塊為業(yè)務(wù)核心的多元產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)發(fā)展的大型企業(yè)集團山煤國際主營業(yè)務(wù)為煤炭生產(chǎn)、煤炭貿(mào)易、煤炭設(shè)備及服務(wù)等。目前已形成覆蓋煤炭主產(chǎn)區(qū)、遍布重要運輸線、占據(jù)主要出海口的獨立完善的煤炭內(nèi)外貿(mào)運銷體系，在煤炭工業(yè)布局中占有了重要的位置，與20多個國家(地區(qū))的煤炭用戶及眾多國內(nèi)用戶建立了長期穩(wěn)定的貿(mào)易合作關(guān)系。利用資本市場募集資金大幅收購煤炭資源，擴大煤炭開采生產(chǎn)業(yè)務(wù)，尤其是在2011年山煤國際增發(fā)收購7座整合煤礦使得保有儲量上升約60%。目前在建礦的產(chǎn)能高達1,080萬噸，并在2014年上半年之前陸續(xù)竣工投產(chǎn)。隨著霍爾辛赫煤礦2011年投產(chǎn)以及凌志達煤礦主生產(chǎn)系統(tǒng)實現(xiàn)試運行，2012年山煤國際煤礦產(chǎn)能將因此大增，有望達到1,000萬噸/年以上收購太行海運，打造“產(chǎn)運銷”全產(chǎn)業(yè)鏈。山煤國際通過收購太行海運后，將進一步保證海運供貨能力和降低航運費用，并將大幅提升煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)能力能力，同時也為未來貿(mào)易海上運輸發(fā)展打下堅實的基礎(chǔ)2011年山煤國際營業(yè)收入預(yù)計達696.71億元，同比增長80.29%；凈利潤11.27億元，同比增長49.06%。預(yù)計2011年至2014年每股收益分別為1.14元、2.07元、2.80元、3.40元，復(fù)合增長率高達為72.70%。山煤國際煤炭產(chǎn)能的迅速擴大，“產(chǎn)煤運”全產(chǎn)業(yè)鏈的快速完善，均得益于充分運用其資本市場融資平臺，使得公司在迅速發(fā)展的過程中得到有力的資金支持山煤國際是山西省運用資本市場工具的突出典范，與2007年底相比，公司上市后，銷售收入增長了5倍，資產(chǎn)評估值增加了12倍，直接融資83億，在全國企業(yè)再融資規(guī)模中排名第三9上市助推企業(yè)快速成長：案例二：山煤國際山煤國際國內(nèi)資本市場融資情況概覽時間12/23/200912/01/2011募集資金方式非公開發(fā)行（借殼上市）非公開發(fā)行募集資金總額

（億元）26.7355募集資金投向發(fā)行股份購買山煤集團持有的3家煤炭開采公司、18家煤炭貿(mào)易公司的股權(quán)及其本部涉及煤炭銷售業(yè)務(wù)的資產(chǎn)和負債；通過資產(chǎn)置換，取得7家煤炭貿(mào)易公司股權(quán)募集資金購買山煤集團兼并整合后的7家煤礦、太行海運100%股權(quán)；投資于太行海運建造4艘47,500噸級靈便型散貨船項目 資料來源：萬得資訊第二章企業(yè)上市方案的選擇11上市途徑選擇

公司間接上市

買殼或借殼直接上市境內(nèi)上市

創(chuàng)業(yè)板A股B股主板紅籌及境外公司模式

大H股模式境外上市新加波納斯達克香港

創(chuàng)業(yè)板

小H股模式紅籌及境外公司模式首發(fā)與借殼上市的比較12首次公開發(fā)行借殼上市適用范圍絕大部分企業(yè)的上市路徑首次公開發(fā)行受限企業(yè)主要選擇借殼上市融資效果通過公開增量發(fā)行股份可一次性募集到大量資金借殼上市可以同步募集資金后續(xù)發(fā)售的披露和其他監(jiān)管要求比首次公開發(fā)行簡單成本募集資金的成本僅是新發(fā)行的股份和攤薄，成本較低主要費用為承銷費和專業(yè)機構(gòu)收取的費用承銷費收費比例較高需要額外支付一定的買殼費用需支付財務(wù)顧問費用審核難易由證監(jiān)會發(fā)審委審核，審核標準嚴格由證監(jiān)會發(fā)審委下設(shè)立的重組委員會審核，審核標準可能略寬松(1)需取得豁免要約收購的核準時間排隊企業(yè)較多，審核時間具有一定不確定性一般需要一年左右的時間，情況復(fù)雜的可能需要更長時間股市劇烈波動可能導(dǎo)致首次公開發(fā)行審核速度受影響一般也需要一年左右的時間找殼和談判時間具有很大的不確定性即使首次公開發(fā)行市場窗口關(guān)閉也可執(zhí)行，相對較為靈活是否受二級

市場影響發(fā)行價格根據(jù)公司每股收益和發(fā)行市盈率乘積得來，受市場指數(shù)及股價波動影響較大向買殼方發(fā)新股的發(fā)行價格基于定價基準日（多為董事會決議日）前20個交易日的均價確定，如果股價下跌會造成買殼方的損失執(zhí)行的難易

程度對財務(wù)狀況、公司治理、歷史沿革等方面要求很高審核方面更多，如涉及募集資金用途的審核設(shè)計股權(quán)架構(gòu)的初期談判往往較為艱難，股權(quán)較為集中、第一大股東持股比例較高的殼公司較為適宜大多涉及殼公司原有資產(chǎn)的置出和新資產(chǎn)的注入，需進行資產(chǎn)評估和審計取決于殼公司歷史遺留問題清理的難易程度盡職調(diào)查往往難度較大，并存在潛在風(fēng)險股份鎖定一般需鎖定12個月，控股股東或?qū)嶋H控制人需鎖定36個月特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，通過借殼成為上市公司控股股東、實際控制人的36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其他優(yōu)勢可在發(fā)售過程中引進機構(gòu)投資者最大化公司股票的真實價值有利于企業(yè)更好的公眾形象和產(chǎn)品知名度最小化披露要求主要風(fēng)險發(fā)行后股票價格迅速下跌的風(fēng)險殼資源本身的質(zhì)量，如或有負債等可能會在公司上市之后產(chǎn)生潛在威脅(1) 目前借殼上市審核標準已逐漸趨嚴，與首次公開發(fā)行標準基本相同13優(yōu)點IPO審核標準嚴格審核速度慢審批風(fēng)險較大借殼審核的標準相對于IPO較松審核周期相對較短有利于老股東殼資源稀缺，尤其是凈殼資源一般需支付借殼成本平衡協(xié)調(diào)與上市公司原股東的利益發(fā)行價受二級市場交易價格影響較大自主性強，不受殼公司資源及質(zhì)量限制相對借殼上市，操作相對容易發(fā)行溢價較高缺點借殼上市與IPO的優(yōu)劣比較14在哪里上市？如何選擇上市地點？一般應(yīng)該考慮：是否符合該交易所的上市條件是否符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃募集資金量（公司估值）及再融資便利性上市費用和上市操作的時間上市地監(jiān)管規(guī)則（寬松）及后續(xù)維持成本不同市場的交投狀況、市場容量、資金充沛程度公司產(chǎn)品市場或客戶的地域分布不同上市地的行業(yè)認同度擬上市地投資者對中國及中國企業(yè)的認同度IPO發(fā)行情況概覽152006年之后A股IPO迎來發(fā)行高峰A股市場各板塊概況注：數(shù)據(jù)截至2012年2月29日資料來源：萬得資訊注：數(shù)據(jù)截至2011年12月31日資料來源：萬得資訊主板中小企業(yè)板創(chuàng)業(yè)板全部A股上市公司家數(shù)1,3966552912,342平均市盈率(2011A)15.61x28.90x38.30x13.23x總市值（萬億）23.783.040.7727.592011年中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板是發(fā)行的主力16IPO發(fā)行家數(shù)（按行業(yè)分）IPO發(fā)行規(guī)模（按行業(yè)分）IPO發(fā)行家數(shù)（按板塊分）IPO發(fā)行規(guī)模（按板塊分）注：數(shù)據(jù)截至2011年12月31日資料來源：萬得資訊注：數(shù)據(jù)截至2011年12月31日資料來源：萬得資訊注：數(shù)據(jù)截至2011年12月31日資料來源：萬得資訊注：數(shù)據(jù)截至2011年12月31日資料來源：萬得資訊我國資本市場并購重組交易情況概況2002年—2010年我國并購重組交易情況證監(jiān)會并購重組委審核通過上市公司并購重組家數(shù)情況A股市場迅速發(fā)展為上市公司并購重組提供巨大空間17數(shù)據(jù)來源：Dealogic數(shù)據(jù)來源：Wind資訊國內(nèi)企業(yè)海外市場IPO融資情況182011年中國企業(yè)海外各市場IPO情況同比統(tǒng)計資料來源：清科數(shù)據(jù)庫第三章企業(yè)上市條件IPO發(fā)行條件20主板/中小企業(yè)板創(chuàng)業(yè)板主體資格股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營3年以上最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更注冊資本足額繳納，用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移完畢。主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營3年以上最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更注冊資本足額繳納，用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移完畢。主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、法規(guī)、公司章程和國家產(chǎn)業(yè)政策應(yīng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，生產(chǎn)經(jīng)營符合規(guī)定和國家產(chǎn)業(yè)政策獨立性資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力同主板（但區(qū)別于主板上市規(guī)則中的詳細規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市規(guī)則中僅做原則性要求）同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭以及嚴重影響公司獨立性或顯失公允的關(guān)聯(lián)交易同主板規(guī)范運行公司治理完善，三會健全，人員到位，制度有效董事、監(jiān)事和高管了解發(fā)行上市相關(guān)的法律法規(guī)，知悉其法定義務(wù)和責(zé)任內(nèi)部控制制度健全有效對外擔保符合公司章程的規(guī)定，且不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形同主板盈利能力資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常，且不得存在影響持續(xù)盈利能力的情形同主板IPO發(fā)行條件（續(xù)）21主板/中小企業(yè)板創(chuàng)業(yè)板凈利潤最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元最近2年連續(xù)盈利，累計不少于1,000萬元，且持續(xù)增長；或最近1年盈利，不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5,000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%股本發(fā)行前不少于3,000萬發(fā)行后不少于3,000萬凈資產(chǎn)無凈資產(chǎn)要求最近一期末凈資產(chǎn)不少于2,000萬元無形資產(chǎn)最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%無無形資產(chǎn)比例上限的要求現(xiàn)金流量最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元（或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元）無現(xiàn)金流量的要求募集資金

用途募集資金應(yīng)當有明確的使用方向，原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)同主板審核重點主體資格、募集資金運用、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)會計等方面比主板更關(guān)注企業(yè)成長能力和獨立性發(fā)行企業(yè)特點已成熟的企業(yè)，具有較大規(guī)模，發(fā)展比較穩(wěn)健強調(diào)業(yè)務(wù)成熟、經(jīng)營穩(wěn)定傳統(tǒng)行業(yè)占比重較大上市門檻較高具備一定的盈利基礎(chǔ)，擁有一定的資產(chǎn)規(guī)模，且存續(xù)一定期限，具有較高的成長性新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域企業(yè)重點支持自主創(chuàng)新企業(yè)與主板相比適當降低了發(fā)行門檻，強調(diào)業(yè)務(wù)專一性和成長性創(chuàng)業(yè)板持鼓勵態(tài)度的九大行業(yè)22創(chuàng)業(yè)板持審慎態(tài)度的八大領(lǐng)域23借殼上市相關(guān)要求2424借殼上市的界定自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100％以上的交易行為借殼上市屬于間接上市對借殼上市資產(chǎn)的要求擬借殼對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上；最近2個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過2,000萬元借殼上市重點關(guān)注的問題本次重組完成后上市公司是否具有持續(xù)經(jīng)營能力；置入資產(chǎn)的權(quán)屬及與生產(chǎn)相關(guān)的資質(zhì)問題；置出資產(chǎn)的債務(wù)轉(zhuǎn)移問題等；在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面是否獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)；與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間是否存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。對殼資源的分類凈殼：殼公司沒有資產(chǎn)和負債；非凈殼：殼公司存在部分資產(chǎn)和負債證監(jiān)會對借殼上市審核趨勢借殼重組標準與IPO趨同第四章企業(yè)上市關(guān)注要點中國證監(jiān)會首發(fā)上市發(fā)行審核情況26審核通過率降至近四年來新低2011年審核通過率情況（按板塊分）注：數(shù)據(jù)截至2011年12月31日資料來源：萬得資訊注：數(shù)據(jù)截至2011年12月31日資料來源：萬得資訊主板/中小板被否按原因分類創(chuàng)業(yè)板被否按原因分類資料來源：證監(jiān)會培訓(xùn)材料資料來源：證監(jiān)會培訓(xùn)材料企業(yè)上市關(guān)注要點27持續(xù)盈利能力獨立性（“五獨立”、關(guān)聯(lián)交易公允性、同業(yè)競爭）財務(wù)會計規(guī)范信息披露募集資金使用規(guī)范運行重點關(guān)注問題關(guān)注要點–持續(xù)盈利能力（續(xù)）序號被否公司依據(jù)規(guī)則（主板）具體原因5浙江哈爾斯

真空器皿第三十七條1、招股說明書披露了你公司從“生產(chǎn)制造商”到“品牌運營商”的轉(zhuǎn)變，報告期內(nèi)申請人的經(jīng)營模式發(fā)生了重大變化。2、同時，申請人主營業(yè)務(wù)收入的增長幅度低于銷售費用的增長幅度，且招股說明書未對經(jīng)銷商、經(jīng)銷模式等進行充分披露。經(jīng)營模式的變化可能對你公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。6淮安嘉誠高

新化工第三十七條1、申請人招股說明書披露，公司從事化工原料和中間體產(chǎn)品生產(chǎn)，和同行業(yè)企業(yè)相比規(guī)模較小，不具有競爭優(yōu)勢；公司原材料成本受石油價格影響且占生產(chǎn)成本的比重較大，產(chǎn)品銷售價格在很大程度上依賴于下游領(lǐng)域的需求狀況且市場競爭激烈，原材料價格和產(chǎn)品價格難以實現(xiàn)同步變化，抗風(fēng)險能力存在不確定性；公司報告期內(nèi)主要產(chǎn)品的銷量和價格均存在大幅波動，影響毛利率和盈利的穩(wěn)定。2、報告期內(nèi)，申請人的主要產(chǎn)品為硝基甲苯系列、鄰氯苯胺和2，4-二氯氟苯。其中，鄰氯苯胺的市場空間較為有限，2，4-二氯氟苯產(chǎn)品在2009年底停止了生產(chǎn)。本次募集資金投資生產(chǎn)兩個新產(chǎn)品對二氯苯和間二氯苯，新項目存在一定的技術(shù)風(fēng)險。由于所處行業(yè)市場特點以及產(chǎn)品品種結(jié)構(gòu)變化較大，因此申請人的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。7廣西豐林

木業(yè)集團第三十七條1、申請人2007年—2009年營業(yè)利潤分別為10155萬元、6223萬元和4770萬元，營業(yè)利潤處于持續(xù)下降趨勢。2、2007年—2009年增值稅即征即退金額分別為4551.34萬元、2574.34萬元和2911.97萬元，增值稅即征即退金額占你公司凈利潤比重較高。2010年增值稅即征即退比率由100%降為80%，增值稅即征即退比率下降將對你公司未來業(yè)績造成一定的影響。申請人持續(xù)盈利能力存在不確定性，且申請人經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠存在嚴重依賴。關(guān)注要點–持續(xù)盈利能力序號被否公司依據(jù)規(guī)則（主板）具體原因1上海冠華

不銹鋼制品第三十七條根據(jù)招股說明書披露，申請人2000年成立時，公司生產(chǎn)所需的主要機器設(shè)備和房屋場地通過租賃取得。2000年公司與上海市崇明縣新村農(nóng)村信用合作社（后變更為上海農(nóng)村商業(yè)銀行崇明支行下屬分支機構(gòu)，以下簡稱“新村信用社”）簽訂了《租賃協(xié)議書》，租賃新村信用社行使債權(quán)取得的資產(chǎn)。租賃期限自2000年7月1日起至2012年6月30日止，租賃費為每年220萬元。公司于2008年9、10月間向上海農(nóng)村商業(yè)銀行崇明支行購買上述租賃資產(chǎn)，收購總價款為1767.5萬元。公司2008年經(jīng)營模式發(fā)生重大變化且其后經(jīng)營時間較短，無法判斷公司持續(xù)盈利能力。2上海龍宇燃油第三十七條1、申請人上海龍宇燃油股份有限公司招股說明書披露，銷售收入中批發(fā)、零售、水上加油的比例分別為2007年85.53%、14.47%、0%，2008年70.73%、29.27%、0%，2009年61.25%、37.70%、1.04%。批發(fā)業(yè)務(wù)占比逐年下降，零售業(yè)務(wù)逐年上升，新拓展了水上加油業(yè)務(wù)，且公司計劃通過2－3年的發(fā)展，使批發(fā)、零售、水上加油的業(yè)務(wù)量各占1/3左右。公司主營業(yè)務(wù)的上述變化引起了燃料油庫存規(guī)模增加、信用銷售賬期延長、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率大幅降低、占用流動資金大幅上升等財務(wù)狀況的不利變化。2、且申請人從2009年開始拓展水上加油業(yè)務(wù)，購建的“龍宇1”千噸級加油船于2009年上半年投入運營，2009年度水上加油業(yè)務(wù)的銷售收入和銷售量分別占當年的1.04%和0.93%，比例較低。3、由于申請人的產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)和服務(wù)模式發(fā)生重大變化且其后經(jīng)營時間較短，因此無法判斷其持續(xù)盈利能力。3廈門蒙發(fā)利科技第三十七條報告期內(nèi)，發(fā)行人產(chǎn)品銷售存在單一客戶比例較大的情形，構(gòu)成發(fā)行人未來盈利能力的重大不確定性。4新疆宏泰礦業(yè)第三十七條1、申請人招股說明書披露，2008年四季度開始，全球大宗商品價格下降，鐵礦石長協(xié)價格和國內(nèi)現(xiàn)貨價格也隨之大幅下降。受此影響，你公司2009年鐵精粉價格下跌56.87%，營業(yè)收入環(huán)比下降34.53%，銷售毛利率下降22.02%，凈利潤下降72.90%。申請人對2010年經(jīng)營業(yè)績進行了盈利預(yù)測，采用含稅650元/噸（不含稅556元/噸）作為營業(yè)收入的預(yù)測價格，2010年營業(yè)收入將達到37,262.82萬元，較2009年度營業(yè)收入提高22.05%；凈利潤將達到7,161.89萬元，較2009年度凈利潤提高9.73%，其中1—4月凈利潤未審實現(xiàn)數(shù)為-1,107.22萬元。2、從今年4月下旬開始，國內(nèi)鋼價進入下跌通道，國際市場鋼材價格也出現(xiàn)回落態(tài)勢，全國粗鋼產(chǎn)量下降，鋼企需求縮減，鐵礦石現(xiàn)貨價格也接連下跌。由于申請人的經(jīng)營業(yè)績受產(chǎn)品價格的影響較大，且目前鐵礦石和鐵精粉的價格大幅波動，因此申請人的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。關(guān)注要點–持續(xù)盈利能力（續(xù)）序號被否公司依據(jù)規(guī)則（主板）具體原因8山東豐元化學(xué)第三十七條1、根據(jù)招股說明書披露，申請人2007年至2010年一季度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別為3903萬元、5435萬元、3548萬元、741萬元；2009年與2008年相比，草酸產(chǎn)品的銷售量增長27.80%，平均銷售價格下降36.76%，銷售收入下降19.17%，毛利率由38.80%下降至30.43%，導(dǎo)致扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤下降34.72%。以精制草酸、草酸鹽為主營產(chǎn)品的子公司山東豐元天弘精細材料有限責(zé)任公司2009年實現(xiàn)凈利潤-3.24萬元，2010年一季度凈利潤-1.34萬元。2、申請人2009年草酸產(chǎn)能（包括精制草酸）7.5萬噸；2009年、2010年一季度，工業(yè)草酸產(chǎn)能利用率分別為83.88%、88.29%，精制草酸產(chǎn)能利用率分別為30.37%、52.40%，草酸鹽產(chǎn)能利用率分別為20.34%、19.36%。3、申請人本次募投項目為新增年產(chǎn)10萬噸產(chǎn)能草酸、年產(chǎn)3.5噸產(chǎn)能電子精細材料（精制草酸、草酸鹽）。招股說明書同時披露了同行業(yè)企業(yè)產(chǎn)能變動情況。4、根據(jù)申請人報告期內(nèi)產(chǎn)品價格波動情況及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響，申請人持續(xù)盈利能力面臨重大不確定性；根據(jù)你公司所從事行業(yè)特點及同行業(yè)企業(yè)產(chǎn)能變動情況，申請人本次募投項目的市場前景和盈利能力面臨重大不確定性，項目的實施可能對申請人未來持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。9上海網(wǎng)訊新

材料科技第三十七條2009年9月富通集團參股申請人，持股比例為15%。2009年7月申請人與富通集團簽訂有效期為6年的《長期供貨協(xié)議》，富通集團承諾自合同簽訂日起至2010年12月31日止，向申請人訂購鋼塑復(fù)合帶和鋁塑復(fù)合帶的總量不低于其全部采購量的70%，且不低于4,500噸；自2010年12月31日起至協(xié)議終止期內(nèi)，每年向申請人訂購的鋼塑復(fù)合帶和鋁塑復(fù)合帶的總量不低于其全部采購量的70%，且不低于4,000噸。富通集團將成為你公司第一大客戶，申請人對富通集團形成一定的依賴。關(guān)注要點–持續(xù)盈利能力（續(xù)）序號被否公司依據(jù)規(guī)則（主板）具體原因10深圳美凱電子第三十七條公司報告期內(nèi)主導(dǎo)產(chǎn)品包括數(shù)字電視系統(tǒng)設(shè)備、電子變壓器、電源產(chǎn)品三類，三類產(chǎn)品在銷售渠道和客戶等方面存在較大差異。公司業(yè)務(wù)相對分散，其經(jīng)營波動較大。2007年至2009年電子變壓器和電源產(chǎn)品銷售收入持續(xù)下降，2009年數(shù)字電視系統(tǒng)設(shè)備銷售收入大幅增長，增長主要來自于對中東市場銷售，國內(nèi)市場銷售基本不變。報告期內(nèi)凈利潤大幅波動，2007年至2010年1－6月扣除同一控制下企業(yè)合并外其他因素產(chǎn)生的非經(jīng)常性損益后的凈利潤為2699萬元、1671萬元、3162萬元、2668萬元，2008年比2007年下降38%，2009年比2008年增長89%。同時，你公司各期末應(yīng)收賬款余額分別為8,104萬元，10,055萬元、14,326萬元、18,239萬元，余額持續(xù)較大且持續(xù)增長。根據(jù)你公司上述經(jīng)營情況和財務(wù)情況，難以判斷你公司上市后是否具備持續(xù)盈利能力。11福建騰新食品第三十七條報告期內(nèi)你公司經(jīng)營業(yè)績逐年大幅增長。但是，2010年1—6月公司經(jīng)銷商數(shù)量較2009年大幅下降，由782家下降到525家；同時，你公司及子公司正在履行的大額經(jīng)銷商合同金額較2009年實際銷售金額大幅提高，且2010年上半年實現(xiàn)的銷售金額占合同金額比例很低。你公司未就上述情況作出合理解釋，無法判斷發(fā)行人業(yè)績大幅增長的合理性和盈利能力的可持續(xù)性。關(guān)注要點–持續(xù)盈利能力（續(xù)）序號被否公司依據(jù)規(guī)則（主板）具體原因12上海龍韻廣告股份有限公司第三十七條申請人報告期內(nèi)的廣告業(yè)務(wù)以電視媒體代理即媒體資源的購銷為主，而體現(xiàn)行業(yè)專業(yè)技術(shù)的全案服務(wù)業(yè)務(wù)占比較小，分別為2.61%、4.69%、9.82%和9.11%，與國內(nèi)外競爭力較強廣告公司業(yè)務(wù)模式相比存在一定差異。你公司代理的媒體資源銷售給4A廣告公司和直接客戶，其中4A廣告公司銷售占比分別為58.7%、66.87%、81.99%和81.8%，直接客戶占比呈下降趨勢。申請人以代理方式獲得媒體資源，而4A買斷模式的媒體采購占比為0、14.1%、34.2%和47.83%，與自有媒體資源相比，在穩(wěn)定性和可持續(xù)性方面存在一定差異。鑒于上述情況，4A公司的客戶資源是否穩(wěn)定以及獨家買斷電視媒體資源是否可持續(xù)，都將可能導(dǎo)致申請人未來持續(xù)盈利能力的不確定性。13福建諾奇第三十七條申請人2004年創(chuàng)立諾奇服裝品牌且產(chǎn)品銷售主要集中在福建省，報告期內(nèi)申請人品牌推廣費和研發(fā)費用低于同行業(yè)上市公司。申請人銷售模式由直營銷售為主轉(zhuǎn)變?yōu)榧用虽N售為主，銷售模式轉(zhuǎn)變期間較短且新開加盟店盈利情況低于原有加盟店。申請人申報材料和現(xiàn)場聆訊未就上述事項作出充分、合理解釋，無法判斷上述事項對申請人持續(xù)盈利能力的影響。關(guān)注要點–持續(xù)盈利能力（續(xù)）序號被否公司依據(jù)規(guī)則（創(chuàng)業(yè)板）具體原因14準珠海拓普智能電氣第十四條申請人所處的電廠電氣自動化和礦山安全生產(chǎn)監(jiān)控行業(yè)目前競爭激烈，下游火電行業(yè)大范圍虧損，2011年1月至10月全國火電新開工規(guī)模大幅下降。上述情況對申請人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響15成都吉銳觸摸技術(shù)第十四條申請人出口業(yè)務(wù)收入占比大，對外依存度高。2008年至2010年及2011年1月至6月，出口銷售比例分別達到71.45%、84.00%、79.25%和81.76%。同時，報告期出口收入大部分來自歐洲市場。歐洲債務(wù)危機和匯率波動對申請人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響16上海沃施園藝第十四條2008年至2010年及2011年1月至6月份，申請人外協(xié)生產(chǎn)產(chǎn)品的成本占營業(yè)成本的比重分別為52.84%、47.27%、41.61%和43.33%，主營業(yè)務(wù)收入中外協(xié)產(chǎn)品收入占該系列產(chǎn)品收入的比重分別為51.15%、49.45%、43.09%和44.09%，自產(chǎn)核心產(chǎn)品競爭優(yōu)勢不明顯；申請人海外市場通過ODM方式實現(xiàn)的銷售收入占園藝用品銷售收入的比重分別為63.21%、61.10%、56.43%和56.16%，且毛利率呈逐年下降趨勢。申請人在目前階段抗風(fēng)險能力較弱，上述事項對申請人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響17珠海元盛電子第十四條報告期內(nèi)，主營業(yè)務(wù)收入增長不明顯，凈利潤的增長主要依賴于原材料成本及制造費用大幅下降等因素，上述事項能否持續(xù)具有重大不確定性，對申請人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響關(guān)注要點–獨立性缺陷序號被否公司依據(jù)規(guī)則（主板）具體原因1宏昌電子材料第十九條申請人主要從事環(huán)氧樹脂的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。臺塑股份及南亞塑膠是申請人的實際控制人王文洋關(guān)系密切的王永慶家族成員能夠施加重大影響的企業(yè)，臺塑股份、南亞塑膠是世界上主要的雙酚A及環(huán)氧氯丙烷（申請人的主要原材料）供應(yīng)商之一，申請人存在向臺塑股份、南亞塑膠采購原材料的情況；南亞塑膠是世界上第三大環(huán)氧樹脂生產(chǎn)企業(yè)，在江蘇昆山設(shè)有南亞昆山，該企業(yè)是申請人國內(nèi)的主要競爭對手之一。目前尚無法判斷申請人與臺塑股份、南亞塑膠之間是否存在同業(yè)競爭，申請人的獨立性存在缺陷。2浙江夢娜襪業(yè)第十五條招股說明書對于申請人實際控制人宗谷音和其家族成員宗承英不將原由其控股、經(jīng)營范圍為包紗制造銷售的浙江潤源包紗有限公司納入本次上市范圍的合理性、浙江潤源包紗有限公司一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合理性及真實性、申請人長期借用和租用浙江潤源包紗有限公司廠房、申請人以3,104萬元受讓浙江潤源包紗有限公司264臺意大利羅納地織襪機的合理性的解釋不充分，且申請人及保薦代表人在發(fā)審委會議的現(xiàn)場陳述中也未能解釋清楚，致使對上述交易的合理性、真實性及其對申請人獨立性的影響無法做出合理判斷。3山東信得科技第十九條2009年7月31日，申請人與濰坊市信得生物科技有限公司（以下簡稱濰坊信得）簽署了《商標許可使用協(xié)議》，約定申請人許可濰坊信得在中華人民共和國境內(nèi)制造、銷售、分銷肥料類產(chǎn)品時無償使用申請人擁有的第4294377號商標，許可期限為1年，自協(xié)議簽署之日起計算；若使用期限屆滿，濰坊信得擬繼續(xù)使用申請人商標，需要向申請人支付相應(yīng)的許可使用費，具體事宜屆時由雙方另行協(xié)商確定。申請人將自己擁有的商標許可給實際控制人所控制的濰坊信得無償使用，關(guān)聯(lián)交易定價不公允，損害了申請人的合法權(quán)益。不符合第十九條。關(guān)注要點–獨立性缺陷（續(xù)）序號被否公司依據(jù)規(guī)則（主板）具體原因4煙臺萬潤

精細化工第十四條、

十九條和

二十條1、申請人生產(chǎn)經(jīng)營所需的初級中間體主要由九點公司、九目公司生產(chǎn)，根據(jù)招股說明書對九點公司、九目公司一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實性和合理性的有關(guān)披露，無法判斷九點公司、九目公司與申請人的關(guān)聯(lián)關(guān)系已經(jīng)實質(zhì)解除。2、萬海舟公司、凱潤公司為你公司的關(guān)聯(lián)方，主要為申請人提供液晶中間體的加氫業(yè)務(wù)。報告期內(nèi)，申請人與九點公司、九目公司、萬海舟公司、凱潤公司存在銷售原材料、采購貨物、接受委托加工等交易，交易金額較大且所占比例較高，申請人對上述四家公司形成較大依賴，業(yè)務(wù)獨立性存在缺陷。3、申請人在報告期與控股股東山東中節(jié)能存在金額較大的貸款擔保行為，根據(jù)招股說明書的披露，無法判斷相關(guān)關(guān)聯(lián)交易價格是否公允。5江蘇新中環(huán)保第十四條和

十九條公司實際控制人陳松控制新盛新材料有限公司（以下簡稱新盛公司），新盛公司主營業(yè)務(wù)為PPS樹脂（聚苯硫醚），PPS樹脂是申請人生產(chǎn)PPS纖維制品的主要原料。根據(jù)你公司現(xiàn)有PPS纖維制品產(chǎn)能和募投項目新增產(chǎn)能，你公司所需PPS樹脂需求量達到或超過新盛公司PPS樹脂的產(chǎn)能。但是，新盛公司未被納入上市主體，申請人業(yè)務(wù)體系不完整，其獨立性存在重大缺陷。關(guān)注要點–獨立性缺陷（續(xù)）序號被否公司依據(jù)規(guī)則（主板）具體原因6佛山市燃氣集團第二十條港華燃氣持有申請人43%的股權(quán)，其實際控制人為中華煤氣。中華煤氣持有順德港華60%的股權(quán)。申請人現(xiàn)任董事黃維義、何漢明同時兼任順德港華的董事。申請人已于2009年啟動收購順德港華60%股權(quán)的計劃，但截至招股說明書簽署日尚未簽署正式協(xié)議。該收購計劃的執(zhí)行存在一定的不確定性。福能發(fā)電公司為申請人間接控股股東公控公司的全資子公司，主營業(yè)務(wù)為電力生產(chǎn)銷售，以天然氣、重油為發(fā)電燃料。2008年－2010年，申請人對其實現(xiàn)銷售收入分別為3,921.17萬元、5,960.17萬元及44,293.83萬元，占申請人銷售收入總額的比例分別為4.46%、6.47%及23.16%。報告期內(nèi)申請人向福能發(fā)電公司收取的管輸費為0.15元/立方米（含稅），低于向非關(guān)聯(lián)方銷售的價格。2008年－2010年，申請人向福能發(fā)電公司天然氣銷售毛利率分別為-0.01%、5.37%和3.73%，遠低于申請人同期天然氣銷售毛利率26.54%、32.92%和22.24%。根據(jù)披露，申請人與福能發(fā)電公司的關(guān)聯(lián)交易將持續(xù)進行。發(fā)審委認為，申請人業(yè)務(wù)獨立性存在嚴重缺陷。7河南藍天燃氣第二十條申請人2008年至2011年上半年的關(guān)聯(lián)銷售分別為60,387.72萬元、26,419.60萬元、32,326.18萬元和25,535.16萬元，占各期營業(yè)收入比例分別為64.87%、30.37%、28.35%和33.35%，申請人業(yè)務(wù)獨立性存在嚴重缺陷。關(guān)注要點–獨立性缺陷（續(xù)）序號被否公司依據(jù)規(guī)則（創(chuàng)業(yè)板）具體原因8中礦資源勘探第十八條報告期內(nèi)，申請人與直接或間接股東及其他關(guān)聯(lián)方存在業(yè)務(wù)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情形，無法判斷關(guān)聯(lián)交易的公允性以及申請人是否具備直接面向市場獨立經(jīng)營的能力9盛瑞傳動第十八條報告期內(nèi)，申請人對濰柴控股集團旗下公司的合計銷售收入占同期營業(yè)收入的比例分別為79.56%、88.28%和92.23%，呈持續(xù)上升趨勢；同時，申請人從濰柴控股集團旗下公司合計采購金額占同期原材料采購總金額的比例分別為53.31%、55.31%和45.68%。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為，申請人生產(chǎn)經(jīng)營對濰柴控股集團旗下公司存在重大依賴，是否具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力存在疑問10侏羅紀軟件第十八條申請人控股股東、實際控制人、董事長、總經(jīng)理包世界與其他三位自然人于2006年3月8日在英屬維爾京群島注冊成立埃佩斯集團控股有限公司（英文名為EPISGroupHoldings以下簡稱埃佩斯集團）并持有42.5%的股份。該集團于2006年9月13日在中國境內(nèi)出資20萬美元獨資設(shè)立了北京埃佩斯技術(shù)開發(fā)有限公司（以下簡稱北京埃佩斯），包世界任董事長和總經(jīng)理，是北京埃佩斯的實際控制人。包世界2009年3月16日辭去上述職務(wù)，2009年6月9日將其持有的埃佩斯集團42.5%的股份轉(zhuǎn)讓給與申請人無關(guān)聯(lián)關(guān)系的李英。上述期間，該公司與大慶油田和塔里木油田簽有六個業(yè)務(wù)合同，該等合同所涉業(yè)務(wù)與申請人的主營業(yè)務(wù)相同。申請人早在2002年就整體變更為股份有限公司，但申請人的實際控制人自2006年開始兼任北京埃佩斯的董事長和總經(jīng)理，為自己和他人經(jīng)營同申請人相競爭的業(yè)務(wù)，且同業(yè)競爭長期存在，申請人在獨立性方面存在缺陷。關(guān)注要點–財務(wù)不規(guī)范序號被否公司依據(jù)規(guī)則（主板）具體原因1西安隆基硅材料第三十二條1、申請人報告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方無錫尚德、洛陽尚德銷售貨物（全部為單晶硅片）的金額分別為4,008萬元、22,097萬元和44,740萬元，分別占當年單晶硅片銷售收入的比重為52%、49%和80%,2009年申請人與關(guān)聯(lián)方無錫尚德、洛陽尚德銷售貨物的金額和比例大幅增長。2、另外申請人2009年末的應(yīng)收賬款較2008年末大幅增長，由2008年末的2,638萬元大幅增長至12,263萬元，其中應(yīng)收關(guān)聯(lián)方無錫尚德的款項為7,703萬元。3、并且申請人2009年凈利潤、毛利率均高于同行業(yè)的主要原因是其2009年上半年執(zhí)行了2008年延遲執(zhí)行的與洛陽尚德和展豐能源的單晶硅片合同，累計合同金額為10,564萬元，上述執(zhí)行價大約為48元/片，而2009年6月單晶硅片市場價格為17.8元/片，若以市場價格測算公司2009年多計收入及毛利6,300萬元,業(yè)績則大幅下降。申請人的主要關(guān)聯(lián)交易方無錫尚德及其關(guān)聯(lián)方因和客戶簽訂保密協(xié)議原因，無法披露其向第三方采購的價格。因此，申請人和無錫尚德關(guān)聯(lián)交易價格的公允性，以及是否存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形難以判斷。2山東金創(chuàng)股份第三十二條1、招股說明書披露，蓬萊市黃金冶煉廠，與申請人控股股東金創(chuàng)集團公司同為市屬集體企業(yè)，主管部門為蓬萊市黃金總公司，2005年4月，經(jīng)蓬萊市黃金總公司研究決定并作為簽署方與申請人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將蓬萊市黃金冶煉廠整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給申請人，申請人收購款也支付給了蓬萊市黃金總公司作為對職工的安置專項款。2、申請人募投擬收購蓬萊市大柳行金礦經(jīng)營性資產(chǎn)，該金礦也是隸屬于蓬萊市黃金總公司集體所有制企業(yè)，蓬萊市黃金總公司作為協(xié)議一方代收預(yù)付轉(zhuǎn)讓款；蓬萊市黃金總公司為申請人提供貸款擔保，蓬萊市黃金總公司是蓬萊市市屬四家黃金企業(yè)之一，根據(jù)蓬菜市人民政府的授權(quán)對蓬萊市黃金企業(yè)履行一定行政管理、行政監(jiān)督職能并實行企業(yè)化經(jīng)營的行政性公司，蓬萊市黃金總公司是尚未完成政企分開的企業(yè)。3、招股說明書和申請人現(xiàn)場陳述對蓬萊市黃金總公司與申請人不是實質(zhì)性關(guān)聯(lián)關(guān)系的理由不充分。關(guān)注要點–財務(wù)不規(guī)范（續(xù)）序號被否公司依據(jù)規(guī)則（主板）具體原因3上海冠華不銹鋼第三十條公司2000年租賃新村信用社上述機器設(shè)備，租賃期限為12年，租賃期限已經(jīng)達到或超過上述機器設(shè)備使用壽命。根據(jù)《企業(yè)會計準則第21號－租賃》規(guī)定，即使資產(chǎn)的所有權(quán)限不轉(zhuǎn)移，但租賃期占租賃資產(chǎn)使用壽命的大部分，應(yīng)當被認定為融資租賃。公司對上述資產(chǎn)適用的會計政策不符合《企業(yè)會計準則第21號－租賃》規(guī)定。4安徽富煌鋼結(jié)構(gòu)第三十條按照財政部、國家安全生產(chǎn)監(jiān)督管理總局《高危行業(yè)企業(yè)安全生產(chǎn)費用財務(wù)管理暫行辦法》規(guī)定，建筑施工企業(yè)安全生產(chǎn)費用以建筑安裝工程造價為計提依據(jù)，計提比例為2%。財政部《關(guān)于做好執(zhí)行會計準則企業(yè)2008年年報工作的通知》（財會函〔2008〕60號）、《企業(yè)會計準則解釋第3號》等相關(guān)規(guī)定對計提安全生產(chǎn)費用的會計處理和列報進行了規(guī)范。你公司主要從事鋼結(jié)構(gòu)的設(shè)計、制造與安裝。根據(jù)招股說明書的披露，你公司的業(yè)務(wù)屬于需按上述規(guī)定提取安全生產(chǎn)費用的范圍。你公司未按上述規(guī)定提取安全生產(chǎn)費用，未能公允地反映你公司報告期內(nèi)的財務(wù)狀況。根據(jù)招股說明書的披露及你公司代表和保薦代表人的現(xiàn)場陳述，對你公司的財務(wù)狀況是否因上述費用的提取而不受重大影響無法做出判斷。關(guān)注要點–財務(wù)不規(guī)范（續(xù)）序號被否公司依據(jù)規(guī)則（創(chuàng)業(yè)板）具體原因5深圳市脈山龍信息技術(shù)第二十條、第二十一條報告期內(nèi)，申請人發(fā)生重大會計差錯更正，調(diào)減2007年度并計入2008年度主營業(yè)務(wù)收入1,182.6萬元，占當期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為21.8%、13.12%；調(diào)減2007年度并計入2008年度凈利潤517.7萬元，占當期凈利潤的比例分別為42.49%、40.06%，且該調(diào)整事項發(fā)生在申請人變更為股份公司之后，說明申請人會計核算基礎(chǔ)工作不規(guī)范，內(nèi)部控制制度存在缺陷6上海豐科生物科技第二十條、第二十一條報告期內(nèi)，申請人以自然人銀行賬號代收銷貨款，占銷售收入比例較高，2008年至2010年各期分別為56.11%、67.75%和46.39%，且該情形持續(xù)至2010年12月。關(guān)注要點–規(guī)范運行序號被否公司依據(jù)規(guī)則（主板）具體原因1江蘇玉龍鋼管第二十條報告期內(nèi)存在開具沒有真實交易背景的銀行承兌匯票、向股東和管理層及部分員工借款且金額較大，關(guān)聯(lián)交易決策程序未完全履行，董事變動頻繁等情況。由于上述情形，難以判斷你公司是否能夠規(guī)范運行。2渤海輪渡第二十四條報告期內(nèi)存在將港口方收取的車代理費的50%直接在售票款中扣除而少計營業(yè)收入導(dǎo)致少繳營業(yè)稅及其附加、將燃油價格補貼作為免稅收入少繳納企業(yè)所得稅、關(guān)聯(lián)方遼漁港務(wù)公司不足額結(jié)算代收票款收入而將資金交由控股股東遼漁集團使用等情況。由于上述情形，難以判斷你公司是否能夠規(guī)范運行。3福建騰新食品第二十一和

二十四條你公司獨立董事鄭慶昌2010年1月20日收到《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰決定書》〔2009〕53號，根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第23條的規(guī)定，申請人的董事、監(jiān)事和高級管理人員需符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得存在最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰的情形。但是，你公司一直未能發(fā)現(xiàn)上述情形，導(dǎo)致不符合獨立董事任職條件的鄭慶昌長期擔任你公司獨立董事，你公司未能依法建立健全董事會制度、獨立董事制度和相關(guān)內(nèi)控制度。關(guān)注要點–募集資金運用序號被否公司依據(jù)規(guī)則（主板）具體原因1深圳中航信息科技第四十一條根據(jù)招股說明書披露，深圳中航信息科技2008–2010年主要產(chǎn)品存折票據(jù)打印機的產(chǎn)能分別為6萬臺、6萬臺和7萬臺。報告期各年末，深圳中航信息科技固定資產(chǎn)項下的機器設(shè)備余額分別為6.38萬元、137.86萬元和118.24萬元。本次主要募投項目是在惠州建設(shè)存折票據(jù)打印機產(chǎn)業(yè)化基地。該項目總投資為1.28億元，其中設(shè)備購置費為4,301萬元。項目建成后，正常年份年產(chǎn)15萬臺存折票據(jù)打印機。但深圳中航信息科技未對報告期產(chǎn)能變化、機器設(shè)備期末余額以及本次募投新增產(chǎn)能與設(shè)備購置之間的匹配關(guān)系進行充分合理說明2深圳市名雕裝飾第四十一條深圳市名雕裝飾報告期內(nèi)從事住宅裝飾業(yè)務(wù)，主要涉及深圳、東莞、中山等地區(qū)。2010年，深圳市名雕裝飾在深圳地區(qū)的17家經(jīng)營網(wǎng)點收入占比超過71%，廣東省內(nèi)其他地區(qū)的12家經(jīng)營網(wǎng)點收入占比約29%。本次募集資金投資項目將在深圳地區(qū)新增6家直營分公司，廣東省內(nèi)其他地區(qū)新增18家直營分公司。截至2010年末，深圳市名雕裝飾固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)合計4,957.9萬元。本次募集資金投資項目實施后可新增固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)合計12,063.04萬元，每年新增固定資產(chǎn)折舊及無形資產(chǎn)攤銷合計1,584.07萬元。目前，住宅裝飾行業(yè)準入條件較低，競爭較為激烈。深圳市名雕裝飾今后能否有效地開拓異地市場，提高盈利能力存在不確定性關(guān)注要點–募集資金運用（續(xù)）序號被否公司依據(jù)規(guī)則（主板）具體原因3浙江康樂藥業(yè)第四十一條浙江康樂藥業(yè)募投項目主要為對九山制劑分廠的易地技改項目。募投項目中，浙江康樂藥業(yè)保留了原有九山分廠固體口服制劑5.2億片產(chǎn)能并新增了撲熱息痛片劑5億片產(chǎn)能，新增了聚明膠肽大輸液800萬瓶（袋）產(chǎn)能。其中，九山分廠原有固體口服制劑產(chǎn)能利用率較低，主要內(nèi)銷；新增撲熱息痛片劑將用于出口，計劃在取得美國cGMP認證前采取國內(nèi)銷售、向不需要認證地區(qū)的出口等方式利用產(chǎn)能；聚明膠肽大輸液則為公司新產(chǎn)品。募投項目新廠區(qū)大部分項目目前尚未通過GMP認證4浙江九洲藥業(yè)第四十一條根據(jù)招股說明書披露，浙江九洲藥業(yè)本次發(fā)行的主要募集資金投資項目是川南原材料藥生產(chǎn)基地一期工程建設(shè)項目。該項目包括年產(chǎn)250噸酮洛芬、年產(chǎn)200噸奧卡西平原料藥生產(chǎn)線及其他產(chǎn)品生產(chǎn)線和輔助設(shè)施。酮洛芬產(chǎn)品在募投項目建成后替代原產(chǎn)能150噸、新增產(chǎn)能100噸。浙江九洲藥業(yè)酮洛芬原料藥及中間體2009年銷量為245.10噸，占全球市場份額的73.12%；該產(chǎn)品2010年自用量為145.06噸、銷量為181.20噸，與2009年自用量126.98噸、銷量245.10噸的情況相比，未見較大增長。奧卡西平產(chǎn)品在募投項目建成后替代原產(chǎn)能為20噸、新增產(chǎn)能為180噸。報告期內(nèi)，2008年—2010年產(chǎn)能分別為14噸、20噸和20噸。該產(chǎn)品2009年全球銷量為105.10噸，浙江九洲藥業(yè)產(chǎn)品銷售量占全球市場份額的24.08%。浙江九洲藥業(yè)本次發(fā)行募投項目中部分產(chǎn)品可能面臨產(chǎn)能過剩風(fēng)險，投資項目的市場前景和盈利能力具有不確定性關(guān)注要點–募集資金運用（續(xù)）序號被否公司依據(jù)規(guī)則（創(chuàng)業(yè)板）具體原因5杭州先臨三維科技第二十七條報告期內(nèi)，申請人民用產(chǎn)品收入增速趨緩；工業(yè)產(chǎn)品進入市場較晚且規(guī)模不大，工業(yè)產(chǎn)品的技術(shù)要求較高，存在喪失技術(shù)領(lǐng)先風(fēng)險。募集資金投資項目與現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、技術(shù)水平、管理能力等方面是否相適應(yīng)，存在重大不確定性。6上海金仕達衛(wèi)寧軟件第二十七條報告期內(nèi)，國內(nèi)醫(yī)改以及新型農(nóng)村合作醫(yī)療雖給發(fā)行人帶來發(fā)展機遇，但此行業(yè)門檻較低，申請人目前只在安徽省有競爭優(yōu)勢，存在喪失競爭優(yōu)勢等風(fēng)險。申請人募集資金投資項目,與其現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、技術(shù)水平、管理能力等方面是否相適應(yīng)，存在重大不確定性。關(guān)注要點–信息披露序號被否公司依據(jù)規(guī)則（創(chuàng)業(yè)板）具體原因1上海網(wǎng)訊新

材料科技第四條2009年7月－2010年6月，申請人與富通集團及其子公司的銷售量僅為1290噸，僅完成上述《長期供貨協(xié)議》中富通集團承諾的自合同簽訂日起至2010年12月31日止采購量的28.7%，無法判斷上述《長期供貨協(xié)議》的可執(zhí)行性或真實性。因富通集團為你公司重大客戶，上述事項有可能對申請人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，招股說明書未能真實、準確、完整披露上述相關(guān)事項2誠志股份第四條、第八條根據(jù)申報材料，申請人報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績波動較大，2008－2010年凈利潤分別為：0.24億元、0.37億元、0.18億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額分別為：-0.18億元、1.21億元、-0.71億元。申請人本次發(fā)行公司債券用于補充流動資金，將增加利息支出2000余萬元。根據(jù)申報材料無法判斷申請人盈利能力是否能夠得到有效提高，申請人償債能力存在重大不確定性。同時，申請人及保薦機構(gòu)項目主辦人在現(xiàn)場聆訊中陳述內(nèi)容與申報材料披露信息存在差異。其他關(guān)注要點–董監(jiān)高發(fā)生變化序號被否公司依據(jù)規(guī)則（主板）具體原因1北京高威科電氣技術(shù)第十二條2010年3月前，申請人董事會由6人組成，后經(jīng)過3次調(diào)整增加至9人，除去3名獨立董事外，3年內(nèi)董事會僅張潯、劉新平二人未發(fā)生變化。申請材料及現(xiàn)場陳述中未對上述董事變化情況及對公司經(jīng)營決策的影響作出充分、合理的解釋。2華致酒行第十二條申請人共有董事11名，其中董事長吳向東過去3年未發(fā)生變化，彭宇清在報告期內(nèi)一直擔任公司副總經(jīng)理，2010年9月兼任董事，其余人均為2010年9月－11月任職。10名高管中，副總彭宇清、財務(wù)總監(jiān)賀會鋒任職時間超過3年，舒曼、黃飛一直在公司任職，2010年1月任副總經(jīng)理，其余高管均于2010年任職。申請材料及現(xiàn)場陳述中未對上述董事、高管變化情況及對公司經(jīng)營決策的影響作出充分、合理的解釋第五章中介機構(gòu)及合作伙伴IPO項目需聘請的中介機構(gòu)48審計機構(gòu)對過去三年財務(wù)進行審計并出具意見就發(fā)行人上市所做的贏利預(yù)測進行核查并出具意見（如有）出具公司內(nèi)部控制鑒證報告、納稅情況審核報告參與盡職調(diào)查起草法律文件并協(xié)助與監(jiān)管機構(gòu)進行溝通就項目中涉及法律法規(guī)的有關(guān)問題提供咨詢意見發(fā)行人律師提供土地價值評估報告土地評估機構(gòu)對房屋及其他固定資產(chǎn)提供評估報告資產(chǎn)評估機構(gòu)協(xié)調(diào)公關(guān)，包括推介地點、與媒體聯(lián)絡(luò)財經(jīng)公關(guān)保薦機構(gòu)/主承銷商全面負責(zé)發(fā)行過程的協(xié)調(diào)幫助發(fā)行人形成發(fā)行方案起草招股書及申報材料，負責(zé)與證監(jiān)會進行溝通明確并解決任何可能出現(xiàn)的上市相關(guān)問題協(xié)助發(fā)行人進行關(guān)鍵決策股票定價、發(fā)行

上市需要哪些

中介機構(gòu)？選擇中介機構(gòu)49技術(shù)研發(fā)實力雄厚豐富的專業(yè)知識與卓越的創(chuàng)新能力，廣泛而深入的行業(yè)知識，充分了解海內(nèi)外資本市場1在IPO、再融資、財務(wù)顧問及其他業(yè)務(wù)方面均具有豐富的項目執(zhí)行經(jīng)驗和杰出的項目執(zhí)行團隊2擁有強大的銷售平臺，廣泛的國內(nèi)機構(gòu)投資者關(guān)系擁有廣泛而穩(wěn)定的客戶關(guān)系，并與政府、資本市場監(jiān)管機構(gòu)建立保持良好的關(guān)系34優(yōu)秀的中介機構(gòu)應(yīng)具備的素質(zhì)IPO前引入優(yōu)質(zhì)的私募投資者將會給公司帶來增值效應(yīng)50可以利用投資者的注資來拓實資本基礎(chǔ)，并同時達到其它增值效益公司應(yīng)該認真的、有程序