公司治理課后復(fù)習(xí)題答案

公司治理課后復(fù)習(xí)題答案公司治理課后復(fù)習(xí)題答案公司治理課后復(fù)習(xí)題答案xxx公司公司治理課后復(fù)習(xí)題答案文件編號：文件日期：修訂次數(shù)：第1.0次更改批準(zhǔn)審核制定方案設(shè)計，管理制度第一章公司治理概論 1.什么是現(xiàn)代企業(yè)制度其特征現(xiàn)代企業(yè)制度是適合市場經(jīng)濟(jì)要求，產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的企業(yè)制度。2．公司的含義及特征。（1）含義：公司指依法定程序設(shè)立，以贏利為目的的法人組織。公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（2）特征：①公司是一個法人團(tuán)體，具有法人地位。②公司是以盈利為目的的法人組織。③公司的投資主體一般是多元化的。④公司具有特定的治理結(jié)構(gòu)。⑤公司是依照有關(guān)法律進(jìn)行登記、注冊的經(jīng)濟(jì)組織。3．說明公司治理的研究主題。P6-9（1）國內(nèi)公司治理研究的主題第一個主題：治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的經(jīng)營者腐敗問題。第二個主題：國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造。（2）國外公司治理研究的主題 第一個主題：圍繞如何監(jiān)督和控制經(jīng)理人員的行為展開研究。第二個主題：研究如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益。4．公司治理如何界定P13公司治理有狹義和廣義之分。（1）狹義的公司治理解決的是因所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生的代理問題，它要處理的是公司股東與公司高層管理人員之間的關(guān)系問題。（2）廣義的公司治理可以理解為關(guān)于企業(yè)組織方式、控制機(jī)制、利益分配的一系列法律、機(jī)構(gòu)、文化和制度安排，它界定的不僅僅是企業(yè)與其所有者之間的關(guān)系而且包括企業(yè)與其所有利益相關(guān)者之間的關(guān)系。（3）公司治理是指，通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。5.解釋公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)和特點。P17-20（1）學(xué)科性質(zhì)①公司治理學(xué)是一門交叉學(xué)科②公司治理學(xué)是一門應(yīng)用學(xué)科③公司治理學(xué)是一門新興學(xué)科特點①科學(xué)性②藝術(shù)性③技術(shù)性④文化性⑤演化性第二章公司治理基本理論與框架1.試闡述利益相關(guān)者理論。P77-80①利益相關(guān)者理論的基本觀點是企業(yè)不僅要對股東負(fù)責(zé)，而且要對與企業(yè)有經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的相關(guān)者負(fù)責(zé)，公司不能脫離其他個人和團(tuán)體而存在，因而，公司應(yīng)該對這些主體負(fù)有社會責(zé)任。②企業(yè)的目的不能僅限于股東權(quán)益最大化，股東利益最大化不等于財富創(chuàng)造最大化，各利益相關(guān)者的利益最大化才是企業(yè)所追求的目標(biāo)，它將社會公平和經(jīng)濟(jì)效率結(jié)合起來。解釋公司治理的架構(gòu)。P32（1）按照《公司法》所規(guī)定的法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行，大體分為內(nèi)部治理和外部治理。（2）內(nèi)部治理是《公司法》所確認(rèn)的一種正式的制度安排，構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)，主要是指股東（會）、董事（會）、監(jiān)事（會）和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。（3）公司的外部治理主要是指外在市場的倒逼機(jī)制，市場競爭壓迫公司要有適應(yīng)市場壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動場所主要體現(xiàn)在資本市場、產(chǎn)品市場、勞動力市場、國家法律和社會輿論等。3.解釋集團(tuán)公司的治理邊界4.試說明公司治理機(jī)制設(shè)計的主要原則（說明略，P47）激勵相容原則資產(chǎn)專用性原則等級分解原則效用最大化的動機(jī)和信息不對稱假設(shè)的原則第三章股東大會1、我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其權(quán)利特征股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司股東的構(gòu)成和各類股東持股所占比例，以及股票的集中度和股東的穩(wěn)定性。我國上市公司的股權(quán)，按投資主體的不同可分為國有股、法人股和個人股、外資股流通股。國有股包括國家股和國有法人股：國家股是指有權(quán)代表國家投資的部門或機(jī)構(gòu)以國有資產(chǎn)向公司投資形成的股份。國有法人股是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法經(jīng)營的資產(chǎn)向公司投資所形成的股份。法人股是指企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團(tuán)體以其依法經(jīng)營的資產(chǎn)向公司投資所形成的股份。2、比較股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益。P63所有人權(quán)益和債權(quán)人權(quán)益都是公司資金來源的途徑，公司資金的所有者，目的都是希望從與公司的交易中獲得利益。性質(zhì)不同、權(quán)利義務(wù)有別、法律地位迥異。①在公司經(jīng)營中的地位不同債權(quán)人：存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，無權(quán)參與公司的日常經(jīng)營決策。股東：可以直接參與公司的經(jīng)營管理。②各自承擔(dān)的風(fēng)險不同債權(quán)人：①財產(chǎn)求償權(quán)和解散清算過程中，債權(quán)人優(yōu)于股東權(quán)益，②以公司全部資產(chǎn)為要求對象，要求的報酬率低于股東權(quán)益，③不論經(jīng)營好壞，報酬率相對穩(wěn)定。股東：①對凈資產(chǎn)的所有權(quán)，是剩余權(quán)益，②報酬率隨公司經(jīng)營業(yè)績變化而變化。③償還期限不同債權(quán)人：有確定的償付日期，公司到期足額償付利息與本金，否則有破產(chǎn)清算的危險。股東：除依法轉(zhuǎn)讓不得抽回資金或清算后的剩余財產(chǎn)補(bǔ)償投入資本。3、解釋法定投票權(quán)和累積投票權(quán)制度。（1）法定投票制度：當(dāng)股東行使投票表決權(quán)時，必須將與持股數(shù)目相對應(yīng)的表決票數(shù)等額地投向他所同意或否決的議案。（2）累積投票制：股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，可以集中使用。4、比較普通股和優(yōu)先股、普通股股東權(quán)益和優(yōu)先股股東權(quán)益。（P58）1、優(yōu)先股和普通股的比較：

（1）

定義不同：優(yōu)先股股票是指有股份有限公司發(fā)行的在分配公司收益和剩余資產(chǎn)方面比普通股股票具有優(yōu)先權(quán)的股票，從公司資本結(jié)構(gòu)上看，優(yōu)先股屬于公司的權(quán)益資本，是介于公司債和普通股之間的一種籌資工具；普通股股票是指每一股份對公司財產(chǎn)都擁有平等權(quán)益，即對股東享有的權(quán)利不加以限制，并能隨股份有限公司利潤的大小而分取相應(yīng)股息的股票。

（2）

特征不同：優(yōu)先股具有約定股息率，優(yōu)先分配股息和清償剩余資產(chǎn)，表決權(quán)受到一定限制，股票可由公司贖回等特征；但普通股股票的特征是：普通股股票是股份有限公司發(fā)行的最普通，最重要的也是發(fā)行量最大的股票種類。普通股股票也是公司發(fā)行的標(biāo)準(zhǔn)的股票，其有效性與股票有限公司的存續(xù)期間相一致。普通股股票同時也是風(fēng)險最大的股票。但普通股股東有參與公司經(jīng)營決策的權(quán)利，這與優(yōu)先分配股息和剩余資產(chǎn)的優(yōu)先股不同。2、股東權(quán)益——普通股與優(yōu)先股異同：（1）股息：優(yōu)先股相對于普通股可優(yōu)先獲得股息。如果企業(yè)在年度內(nèi)沒有足夠現(xiàn)金派發(fā)優(yōu)先股股息，普通股相對于是不能分發(fā)股息的。股息數(shù)量由公司董事會決定，但當(dāng)企業(yè)獲得優(yōu)厚利潤時，優(yōu)先股不會獲得超額利潤。

（2）剩余財產(chǎn)優(yōu)先分配權(quán)：當(dāng)企業(yè)宣布破產(chǎn)時，在企業(yè)資產(chǎn)變賣后，在全面償還優(yōu)先股股東后，剩下的才由普通股股東分享。

（3）投票權(quán)：普通股股東享有公司的經(jīng)營參與權(quán)，而優(yōu)先股股東沒有參與企業(yè)企業(yè)決策的投票權(quán)，但在企業(yè)長期無法派發(fā)優(yōu)先股股息時，優(yōu)先股股東有權(quán)派代表加入董事會，以協(xié)助企業(yè)改善企業(yè)財務(wù)狀況。

（4）優(yōu)先購股權(quán)：普通股股東在企業(yè)發(fā)行新股時，可獲優(yōu)先購買與持股量相稱的新股，以防止持股比例被稀釋，但優(yōu)先股股東無權(quán)獲得優(yōu)先發(fā)售。第四章董事會1.什么是董事會董事會職能（功能）是什么P88（1）董事會是由股東大會選出的代表組成，代表全體股東利益的必要常設(shè)機(jī)關(guān)。是企業(yè)意志執(zhí)行的決定機(jī)關(guān)及最高決策機(jī)關(guān)。（2）雙重功能一要負(fù)責(zé)公司的重大經(jīng)營決策，雇用管理人員經(jīng)營公司而使股東的資產(chǎn)增值；二要監(jiān)督經(jīng)理人員的行為，防止其損害股東的利益。①審批財務(wù)目標(biāo)、公司主要戰(zhàn)略及發(fā)展規(guī)劃。②挑選、評估、更換首席執(zhí)行官；決定管理層的報酬；為高層管理者提供建議與咨詢。③評估公司制度與法律、法規(guī)的適應(yīng)性。④推薦董事的候選名單；評估董事會的工作及績效。2.解釋董事的概念。P89（1）董事是股東的受托人，由股東大會選舉產(chǎn)生，對內(nèi)管理公司事務(wù)，參與重大決策，對外代表公司進(jìn)行業(yè)務(wù)活動。①董事一般由股東選舉產(chǎn)生。②董事由自然人擔(dān)任。③董事的擔(dān)任不以出資為條件。按照其與公司關(guān)系可分為：①執(zhí)行董事：是指擔(dān)負(fù)執(zhí)行職能，負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理的董事，一般由公司高級經(jīng)理人員擔(dān)任，又被稱為內(nèi)部董事。②非執(zhí)行董事：是董事會中不擔(dān)負(fù)執(zhí)行職能，不涉足公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)的成員，他們多來自公司外部。非執(zhí)行董事和獨立董事統(tǒng)稱為外部董事。我國公司法規(guī)定公司的董事有何種義務(wù)試解釋。（1）勤勉義務(wù)：①對公司事務(wù)付出適當(dāng)?shù)臅r間和精力，②關(guān)注公司經(jīng)營，③并按照股東和公司的最佳利益謹(jǐn)慎行事。①保證時間和關(guān)注。②不能董事不作為與依賴他人。③謹(jǐn)慎行事是勤勉義務(wù)的核心內(nèi)容。（2）忠實義務(wù)：①忠實于公司的利益，②不得將董事或董事關(guān)聯(lián)人的個人利益置于公司利益之上，③當(dāng)其自身利益與公司利益發(fā)生沖突時，董事必須以公司的最佳利益為重。以下違反忠實義務(wù)：①涉及董事與公司之間的交易；②自身報酬的確定；③董事利用本應(yīng)屬于公司的機(jī)會牟利；④動機(jī)不純的公司行為。4.解釋獨立董事及其職責(zé)、作用。P123（1）獨立董事：不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。（2）職責(zé)①獨立董事的戰(zhàn)略參與職責(zé)②獨立董事的內(nèi)部審計職責(zé)③對經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督，對其業(yè)績作出客觀的評價，并決定其報酬。④獨立董事的評價與任免職責(zé)作用：流行的觀點有三種：一是監(jiān)督。二是輔助。三是關(guān)系。①客觀性，公司與經(jīng)理人員發(fā)生沖突時，能夠做出準(zhǔn)確判斷。②識別市場發(fā)出的預(yù)警信號，認(rèn)識到公司可能面臨的潛在危機(jī)和商業(yè)周期的影響。③具有豐富的經(jīng)驗和特殊的知識和才能。④監(jiān)督CEO，識別和限制其不當(dāng)行為。⑤注重企業(yè)承擔(dān)社會責(zé)任。單層制董事會中常設(shè)的次級委員會有哪些各自的主要職責(zé)有哪些P101（1）審計委員會：負(fù)責(zé)督察公司的內(nèi)部審計程序并與外部的合法的審計員一起相互作用，以便保證公司的財務(wù)完全符合法律的要求。①提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)；②監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；③負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；④審核公司的財務(wù)信息及其披露；⑤審查公司的內(nèi)控制度。（2）薪酬與考核委員會①研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；②研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。（3）提名委員會①研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；②廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；③對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。（4）執(zhí)行委員會：由執(zhí)行董事以及某些重要部門總經(jīng)理組成，執(zhí)行委員會負(fù)責(zé)對公司經(jīng)營活動全面的指導(dǎo)，掌握公司除財務(wù)以外的其他各項重要決策。（5）戰(zhàn)略委員會：制定上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略與政策，從而確立公司的中長期發(fā)展方向。6.董事會有幾種模式，試畫圖說明P99（1）單層制董事會：由執(zhí)行董事和獨立董事組成，股東導(dǎo)向型。（2）雙層制董事會：一般由一個地位較高的董事會監(jiān)管一個代表相關(guān)利益者的執(zhí)行董事會組成，監(jiān)事會全部由非執(zhí)行的成員組成，執(zhí)行董事會則全部由執(zhí)行董事組成。社會導(dǎo)向型，也稱為歐洲大陸模式。業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式：或者說日本模式，特指在日本公司的治理結(jié)構(gòu)。第五章監(jiān)事會1、解釋監(jiān)事會的國別差異。公司內(nèi)部不設(shè)監(jiān)事會，相應(yīng)的監(jiān)督職能由獨立董事發(fā)揮設(shè)立監(jiān)事會，且監(jiān)事會的權(quán)力在董事會之上設(shè)立監(jiān)事會，但監(jiān)事會與董事會是平行機(jī)構(gòu)，也叫復(fù)合結(jié)構(gòu)2、什么是監(jiān)事會，監(jiān)事會的主要職責(zé)是什么監(jiān)事會是對董事會、董事和經(jīng)理人員等管理人員行使監(jiān)督職的機(jī)關(guān)，是治理結(jié)構(gòu)中獨立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會的職責(zé)：1、檢查公司財務(wù)；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；5、向股東會會議提出提案；6、依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第六章高層管理者1.高層管理者的激勵機(jī)制有哪些，試解釋。P148（1）報酬激勵機(jī)制：一般由固定薪金、股票與股票期權(quán)、退休金計劃等構(gòu)成。（2）經(jīng)營控制權(quán)激勵機(jī)制：使其擁有職位特權(quán)享受職位消費，給高層管理者帶來正規(guī)報酬激勵以外的物質(zhì)利益滿足。（3）剩余支配權(quán)激勵機(jī)制：向高層管理者大幅度轉(zhuǎn)讓剩余支配權(quán)。（4）聲譽(yù)或榮譽(yù)激勵機(jī)制：使高層管理者獲得社會贊譽(yù)與地位，能滿足其成就感，會帶來明天的收入。（5）聘用與解雇激勵機(jī)制：資本所有者通過經(jīng)理市場競爭自由選擇經(jīng)理人才來實現(xiàn)。（6）知識激勵制度：提供知識更新和獲取新信息的機(jī)會，提升業(yè)務(wù)能力，增強(qiáng)自信心。2.高層管理者的約束機(jī)制有哪些，試解釋。P152（1）約束機(jī)制是指公司的利益相關(guān)者針對高層管理者的經(jīng)營結(jié)果、行為或決策所進(jìn)行的一系列客觀而及時的審核、監(jiān)察與督導(dǎo)行為。（2）公司內(nèi)部約束：公司章程、合同約束、偏好約束、機(jī)構(gòu)約束、激勵中體現(xiàn)約束。公司外部約束：法律約束、市場約束、道德約束、新聞媒介的約束。公司高層管理者約束機(jī)制主要內(nèi)容有：完善的監(jiān)督機(jī)制（股東與股東會的監(jiān)督機(jī)制、董事會的監(jiān)督、監(jiān)事會的監(jiān)督）、外部約束機(jī)制，對權(quán)力的約束，對瀆職者采取的懲罰措施。3.什么是股票期權(quán)說明實施股票期權(quán)的主要環(huán)節(jié)。（1）股票期權(quán)指給被授予者按約定價格和數(shù)量在授權(quán)以后的約定時間購買公司股票的權(quán)利。（2）主要環(huán)節(jié)1.股票期權(quán)的授予條件：通常是公司的高級管理人員和部分特殊員工。2.股票期權(quán)的股票來源與授予時機(jī)3.期權(quán)費、執(zhí)行價格4.股票期權(quán)的執(zhí)行期限5.股票期權(quán)的執(zhí)行第七章公司外部治理1.解釋外部治理。（1）公司的外部治理主要是指外在市場的倒逼機(jī)制，市場競爭壓迫公司要有適應(yīng)市場壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動場所主要體現(xiàn)在資本市場、產(chǎn)品市場、經(jīng)理市場、勞動力市場、國家法律和社會輿論等。①產(chǎn)品市場：通過同類產(chǎn)品企業(yè)間的競爭和消費者的選擇進(jìn)行的。市場競爭本身就是對企業(yè)的一種強(qiáng)大的外在激勵機(jī)制。競爭提供了評價企業(yè)經(jīng)營狀況的充分信息。②資本市場：包括債務(wù)資本市場、股票市場兩方面內(nèi)容。③經(jīng)理市場：通過業(yè)績考核及潛在對手對經(jīng)理職位爭奪的威脅，對在位經(jīng)理提供了很強(qiáng)的約束。④勞動力市場：利用市場機(jī)制調(diào)節(jié)勞動力供求關(guān)系，引導(dǎo)勞動力合理流動，實現(xiàn)勞動力在社會經(jīng)濟(jì)各領(lǐng)域的合理配置的場所。2.解釋治理框架公司治理結(jié)構(gòu)，按照公司法的規(guī)定由四個部分組成：

股東會或者股東大會，由公司股東組成，所體現(xiàn)的是所有者對公司的最終所有權(quán)；

2．董事會，由公司股東大會選舉產(chǎn)生，對公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動作出決策，維護(hù)出資人的權(quán)益；

監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對公司的財務(wù)和董事、經(jīng)營者的行為發(fā)揮監(jiān)督作用；

4．經(jīng)理，由董事會聘任，是經(jīng)營者、執(zhí)行者。 3.什么是控制權(quán)市場公司控制權(quán)市場，指的是通過收購股權(quán)或獲得投票代理權(quán)取得對企業(yè)的控制，達(dá)到接管和更換管理層的目的的場所。主要方式有收購、兼并等。4.主要的并購方式有哪些①兼并：通過企業(yè)資本所有權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓，由一個企業(yè)對另一個企業(yè)進(jìn)行吞并、接收和控制的企業(yè)重組行為。全部資本轉(zhuǎn)移，兼并主體法人地位存在，被兼并法人地位消失。②合并：又稱新設(shè)合并或創(chuàng)立合并。取得新法人資格，戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。③收購：指一家企業(yè)通過收購另一家企業(yè)的部分產(chǎn)權(quán)，從而取得另一家企業(yè)控制權(quán)或另—家企業(yè)部分業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)交易行為。法人地位存在。第八章公司治理模式1．外部控制主導(dǎo)型公司治理模式具有哪些特點和缺陷（1）特點①董事會中獨立董事比例較大：英美多采取單層制董事會②公