高級財務管理教案

(圓滿版)高級財務管理講課方案(圓滿版)高級財務管理講課方案(圓滿版)高級財務管理講課方案教師教學設計2010—2011學年第一學期)課程名稱：高級財務管理講課學時：48講課班級：08級財務管理1—6班任課教師：陽雪教師職稱：助教教師所在系別：經濟與管理系電子科技大學成都學院教務處課程名稱高級財務管理班級1—6班講課財務管理53090230課程編號專業(yè)修課210人數必修公共基礎課()；學科基礎課()；專業(yè)核心課(√)課程種類

選修專業(yè)選修( )；任選課（）；公選課( )；理論課( )；實踐課( )講課方式核查方式及成績構成

講堂解說為主（√）；實驗為主（）；自學為主（）；專題討論為主（）；其余：考試(√)考察( )成績構成及比率：平常成績（考勤+討論）30%期末考試成績70%

能否采納是多媒體講課能否采納否雙語講課學時分派教材參照書目

解說43學時；實驗學時；上機學時；習題5學時；課程設計學時名稱作者第一版社及第一版時間人民大學第一版社王化成《高級財務管理》年3月第一版2007北京大學第一版社《高級財務管理學》陸正飛2008年3月第一版東北財大第一版社張先治《高級財務管理學》2007年7月第一版講課時間第1周——第16周第一章高級財務管理概論一、講課內容及要求講課內容：第一節(jié)高級財務管理定位(0.5學時)一、高級財務管理的主體財務學基礎和中級財務管理表達所有理財主體進行理財的基根源理和基本技術，高級財務管理則是要對財務管理學中最核心的理財主體，即公司理財中的高級管理者的理財理念、理財理論和理財方法進行研究。二、高級財務管理的目標高級財務管理的目標為資本的保值增值。三、高級財務管理的職能1、公司治理與財務治理。2、財務戰(zhàn)略與計劃。3、財務協(xié)調與控制。4、財務分析與討論。第二節(jié)高級財務管理系統(tǒng)與內容（1.5學時）一、購并專題1、購并概論。2、購并估價。3、購并成本確實定。4、購并支付方式。5、購并資本的籌集。6、購并成就的討論。二、反購并與公司重組專題1、反購并策略及方法2、公司財產重組3、公司欠債重組4、公司產權重組。講課要求：第一節(jié)高級財務管理定位（熟習）第二節(jié)高級財務管理系統(tǒng)與內容（掌握）二、講課要點、難點及解決方法要點：高級財務管理系統(tǒng)與內容解決方法：經過解說和啟迪學生讓學生理解高級財務管理主體是高級管理者，因此高級財務管理的系統(tǒng)與內容主假如對于表達財務管理中高級管理者的特殊理財活動：購并專題；反購并與公司重組專題。三、講課方案1、多媒體PPT解說讓學生理解高級財務管理的定位、內容和系統(tǒng)。2、此后經過發(fā)問啟迪學生思慮和討論，讓學生對高級財務管理的內容和體系有更深刻的認識。四、作業(yè)1、高級財務管理的主體、目標和職能分別是什么？2、高級財務管理的系統(tǒng)和內容是如何的？五、參照資料《高級財務管理學》北京大學第一版社2008年3月第一版陸正飛編寫?！陡呒壺攧展芾韺W》東北財大第一版社2007年7月第一版張先治編寫。六、講課后記第二章公司購并概括一、講課內容及要求講課內容：第一節(jié)購并的見解（學時）一、狹義購并1、汲取歸并假如一家公司汲取其余公司，被汲取公司的法人主體資格不復存在，即為汲取歸并。2、新設歸并假如兩個以上的公司歸并建立一家新的公司，歸并后原來各方解散，即為新設歸并。二、廣義購并廣義的購并是指一家公司將另一家正在運營中的公司歸入其公司，其目的是借此來擴大市場據有率，進入其余行業(yè)或許將被購并公司切割銷售以牟取經濟利益。第二節(jié)購并的種類（學時）一、按處資方式區(qū)分1、出資購并財產式購并出資購置財產式購并是購并公司使用現(xiàn)金購置目標公司所有或絕大部分資產以實現(xiàn)購并。2、出資購置股票式購并出資購置股票式購并是購并公司使用現(xiàn)金、債券等方式購置目標公司一部分股票，以實現(xiàn)控制目標公司財產及經營權的目標。3、以股票換取財產式購并以股票換取財產式購并是指購并公司向目標公司刊行自己的股票以互換目標公司的大部分財產。4、以股票換取股票式購并以股票換取股票式購并是指購并公司直接向目標公司股東刊行購并公司所刊行的股票，以互換其所擁有目標公司的大部分股票。二、按行業(yè)互相關系區(qū)分1、橫向購并橫向購并是指市場上的競爭敵手間的歸并，比方生產同類商品的廠商或是在同一市場領域銷售互相競爭的商品的分銷商之間的購并。2、縱向購并縱向購并是指公司與其供給商或客戶的歸并，即優(yōu)勢公司將與本公司生產緊密相關的從事生產、營銷過程的公司收買過來，以形成縱向一體化。三、按能否經過中介機構1、直接購并直接購并是指購并公司直接向目標公司提出購并要求，兩方經過必然程序進行協(xié)商，共同約定達成收買的各項條件，從而在達成協(xié)議的條件下達成購并的目的。2、間接購并間接購并是指購并公司不直接向目標公司提出購并要求，而是在證券市場上以高于目標公司股票市價的價錢大批收買其股票。四、按收買目標公司股份能否遇到法律規(guī)范強迫區(qū)分1、要約收買要約收買的含義是，當購并公司擁有目標公司股份達到必然比率，可能控制目標公司的董事會并從而對股東權益造成影響時，購并公司即負有對目標公司所有股東發(fā)出收買要約，以特定出價購置股東手中擁有的目標公司股份的強迫性義務。2、協(xié)議收買。協(xié)議收買是指購并公司經過私下與目標公司的控股股東達成股份收買協(xié)議，獲得公司股份達到必然比率并獲得公司控制權的購并行為。五、按能否利用目標公司自己財產來支付購并資本區(qū)分1、杠桿收買杠桿收買是購并公司利用目標公司財產的經營收入，來支付購并價款或作為此種支付的擔保。2、非杠桿收買非杠桿收買是指不用目標公司自由資本及運營所得來支付或擔保支付購并價款的收買方式。第三節(jié)購并的發(fā)展歷史（學時）一、橫向購并二、縱向購并三、混淆購并四、杠桿收買五、跨國購并第四節(jié)購并的理論分析（學時）一、效率理論1、差異管理假說。2、無效管理假說。3、經營協(xié)調假說。4、多元化經營假說。5、財務協(xié)調效應假說。6、戰(zhàn)略重組假說。7、價值低估假說。二、代理理論1、限制代理問題假說。2、管理主義假說。3、管理層自負假說。4、自由現(xiàn)金流量假說。三、稅收優(yōu)惠假說講課要求：第一節(jié)購并的基本見解（掌握）第二節(jié)購并的種類（掌握）第三節(jié)購并的發(fā)展歷史（認識）第四節(jié)購并的理論分析（掌握）二、講課要點、難點及解決方法要點1：購并的種類解決方法：經過解說并聯(lián)合實例，例子讓學生掌握購并的種類，不同樣種類購并的優(yōu)缺點，以及不同樣種類的購并給其公司帶來的風險和成本是不同樣的，讓學生深刻認識到選擇適合購并種類的重要性。要點2：購并的理論分析解決方法：聯(lián)合實例和講堂討論讓學生掌握購并的動機和經濟結果。三、講課方案1、多媒體PPT解說購并的含義、分類、發(fā)展歷史、以及購并的經濟動機與經濟結果。2、經過事例分析啟迪學生思慮和討論，讓學生理解和掌握購并的分類，經濟動機和經濟結果。3、課后要修業(yè)生收集和查閱相關資料。四、作業(yè)1、購并的種類有哪些？2、分析購并的經濟動機有哪些？3、分析購并的經濟結果有哪些？五、參照資料《高級財務管理學》北京大學第一版社2008年3月第一版陸正飛編寫。《高級財務管理學》東北財大第一版社2007年7月第一版張先治編寫。六、講課后記第三章購并的財務戰(zhàn)略一、講課內容及要求講課內容：第一節(jié)購并的一般程序（學時）一、第一階段（準備）——對目標公司進行并購的可行性分析：1、并購戰(zhàn)略、價值創(chuàng)辦邏輯和并購標正確實定。2、目標公司找尋、優(yōu)選和確立。3、目標公司的戰(zhàn)略評估和并購爭辯。從財務角度看，第一階段最后可概括為討論購并能否能為公司創(chuàng)辦價值，具體包含三方面的內容：第一、預計并購將能產生的成本降低效應、銷售擴大效應、勞動生產率供給效應，節(jié)稅效應等。第二、預計并購成本。第三、確立并購創(chuàng)辦的價值增值。二、第二階段（談判）1、并購戰(zhàn)略的發(fā)展。2、目標公司的財務評估和訂價。3、談判、融資和結束交易。從財務角度看，第二階段主要內容詳盡包含：第一、確立目標公司的價值和并購溢價的贊成范圍，從而確立并購價錢區(qū)間。第二、確立支付方式（現(xiàn)金、股票和肩欠債務）。第三、確立籌資方案。三、第三階段（整合）1、組織適應性和文化評估。2、整合方法的開發(fā)。3、并購公司和被并購公司之間的戰(zhàn)略、組織和文化的整合協(xié)調。4、并購見效討論。從財務角度看：第三階段主假如討論并購成功與否，比方比較并購前后公司的管理開銷、制造開銷等能否實現(xiàn)了經營協(xié)調。第二節(jié)公司戰(zhàn)略分析—修正的波特競爭模型（2學時）一、修正的波特競爭模型供給商當期競爭者開銷者變換成本國內/外國需求原料可用性相對優(yōu)勢/劣勢變換成本暗藏競爭者全世界范圍的競爭公司的整體供給商、合作者客戶匯率、政治風險競爭地位政府管束的嚴格程度

勞動力友好程度構成（技術、年紀

)

產品和服務的代替品代替程度暗藏的代替品目前的、暗藏的第三節(jié)購并戰(zhàn)略目標（2學時）一、水平型整合1、長處：規(guī)模經濟；除去競爭；快速獲得生產設施。2、缺點：不利于風險的分別；對產品的需乞降銷售能力要求較高；簡單犯大公司病。二、垂直型整合1、長處：目標公司因客戶堅固，銷路暢達，從而實現(xiàn)營業(yè)成本的降低和經濟效益的提升。3、缺點：與上游家產的原供給商構成競爭，造成母公司原料供給危機；與下游家產的原有客戶構成競爭，致使銷售量下降，市場規(guī)模減小。第四節(jié)購并戰(zhàn)略的基本分析方法一、產品生命周期分析法及經驗曲線討論法1、基本模型。2、戰(zhàn)略選擇。二、波士頓咨詢公司討論法1、基本模型。2、戰(zhàn)略選擇。三、指導性矩陣討論法1、基本模型2、戰(zhàn)略選擇。第五節(jié)購并標準選擇（學時）一、確立購并標準的作用。1、實行購并戰(zhàn)略的基本前提。2、還可減少需詳盡研究的目標公司的名單、并購前的信息收集和檢查成本。二、BTR公司的購并標準1、業(yè)務遠景看好；2、未能獲得最正確財產回報的公司；3、主營業(yè)務的毛利率高4、不能夠時重型工程、主流零售業(yè)和大規(guī)模生產這些領域5、規(guī)模小，適于與BTR的構造配套6、假如對象時美國公司，購并的目的是獲得美國的市場所位，以及已被公認的美國管理經驗。第六節(jié)購并戰(zhàn)術（2學時）一、協(xié)議購并1、協(xié)議購并的特色1）目標公司管理睬主動說服其股東，所有能順利和快速的達成購并，并且購并成本較低。2）目標公司管理層供給更多內部信息，降低購并信息風險。2、協(xié)議購并的評估要點。1）管理人員的個性。2）銷售動機：退休、缺少管理深度或缺少目標公司業(yè)務的資源。3）與目標公司的關系：能否為始創(chuàng)看守人，對公司和職工有無依念情節(jié)。4）管理層獨立經營的夢想。5）購并后希望：能否望連續(xù)擔當地位和權益與目前近似。6）在目標公司股份。7）偏向接受何種支付方式。二、敵意購并1、敵意購并的特色（1）連續(xù)時間較長：購并公司的戰(zhàn)略戰(zhàn)術擁有更大的靈巧性和耐力。（2）需要依靠有敵意購并經驗的外面顧問。（3）目標公司管理層會調換各樣力量進行還擊，使購并公司不得不對付各樣可能的突發(fā)事件，并購代價過高，降低購并在價值增添中的作用。（4）法律有明確的信息顯現(xiàn)要求。2、敵意購并的攻擊路線及舉措（1）顧問小組—選擇有敵意購并經驗的顧問。（2）激烈的購并理念：證明購并理念的正確性，向購并方與目標公司的股東講明好處。（3）時機：在購并對象纖弱時宣告購并、提早登出出價文件減少購并對象還擊的時間、確立結束限時，以對目標公司的股東施加最大壓力、確立停止選擇現(xiàn)金時機的日期。（4）責備目標公司業(yè)績：對目標公司出缺點的策略、不適合的管理、過去不良業(yè)績、機會會的利潤和分成展望做出責備，突出任何降低目標公司信用的缺點。（5）公共關系：游說政客以盡量減少不利的政治爭吵、向傳媒說明購并的長處、向雇員、他們的養(yǎng)老基金理事及工會表達購并的好處，以爭取購并的支持。（6）出價條款：為目標公司股東量身定制，包含現(xiàn)金選擇；為現(xiàn)金選擇做擔保，以供給競價的信用。講課要求：第一節(jié)購并的一般程序（熟習）第二節(jié)公司戰(zhàn)略分析——修正的波特競爭模型（掌握）第三節(jié)購并戰(zhàn)略的基本分析方法（掌握）第四節(jié)購并標準選擇（掌握）第五節(jié)購并戰(zhàn)術（掌握）二、講課要點、難點及解決方法要點1：公司戰(zhàn)略分析—修正的波特競爭模型解決方法：經過圖表解說修正的波特競爭模型，讓學生能夠靈巧運用該模型分析公司的競爭優(yōu)勢和劣勢，從而制定適合的公司戰(zhàn)略。要點2：購并戰(zhàn)略的基本分析方法解決方法：經過圖表和討論分析讓學生掌握購并戰(zhàn)略的基本分析方法，能夠嫻熟運用這些基本分析方法制定適合的購并戰(zhàn)略。要點3：購并戰(zhàn)術解決方法：經過解說和啟迪學生思慮，讓學生掌握和嫻熟運用協(xié)議購并戰(zhàn)術及敵意購并戰(zhàn)術。三、講課方案1、多媒體PPT解說購并的一般程序、公司戰(zhàn)略分析、購并的戰(zhàn)略目標、購并戰(zhàn)略的基本分析方法、購并標準選擇和購并戰(zhàn)術。2、聯(lián)合事例分析啟迪學生思慮，使學生掌握購并的程序、戰(zhàn)略和戰(zhàn)術，并能夠在實質工作中靈巧運用。四、作業(yè)1、購并的一般程序有哪些?2、購并的戰(zhàn)略目標是什么?3、分析購并的戰(zhàn)術有哪些？五、參照資料《高級財務管理學》北京大學第一版社2008年3月第一版陸正飛編寫?！陡呒壺攧展芾韺W》東北財大第一版社2007年7月第一版張先治編寫。六、講課后記第四章購并的價值評估一、講課內容及要求講課內容：第一節(jié)概括（學時）一、目標公司預計定義：就事購并公司依據要素對目標公司的價值進行評估，它反應了購并公司為收買目標公司而愿意付出的代價。二、價值評估方法市場比較法：經過對一個或一組近似的公司進行價值評估以推測目標公司價值的方法。財產估價法：對公司現(xiàn)有財產進行價值評估以確立公司價值的方法；利潤分析法：對目標公司現(xiàn)金流量調整、貼現(xiàn)或許采納期權以確立公司價值的方法。第二節(jié)市場比較法（2學時）一、定義：將股票市場上與目標公司經營業(yè)績較為相像的公司近來均勻實質交易價錢作為預計目標公司價值參照物的一種方法。二、市場比較法評估公司價值事例分析（事例）第一、確立影響股票市場價值的主要要素：銷售收入、股東權益和凈利潤。第二、找出銷售收入、股東權益、凈利潤和T公司比較近似的公司。財務分析人員發(fā)現(xiàn)市場中存在3家比較近似的公司即A、B、C。第三、確立將來決議時期內影響T公司價值主要要素：銷售收入、股東權益賬面價值、凈利潤。第四、對T公司估價。三、市場比較法長處：可用于確立非上市公司的價值，展望上市公司股價的趨向；簡單計算；可信度高。四、市場比較法注意事項：市場比較法預計的市場價錢主要反應正常經營情況下投資者對T公司價值的預期，并無考慮要約收買；假如是要約收買，T公司的股價可能會變化及反應購并對公司價值的影響（溢價）。五、市場比較法的應用前提：股票市場時次強勢有效的。第三節(jié)財產估價方法（學時）一、定義財產估價法：經過對公司所有財產進行估價的方式來評估公司價值的方法。財產估價方法的要點是要確立適合的財產估價標準，目前國際上通行的財產估價標準有：賬面價值法、市場價值法、清理價值法、續(xù)營價值法和公允價值法。二、不同樣財產估價標準的適應范圍目前國際上通行的財產估價標準有：賬面價值法、市場價值法、清理價值法、續(xù)營價值法和公允價值法。它們各有其不同樣的重視點，因此也就各有其合用范圍。就公司購并而言，假如收買目標公司的目的在于其將來利潤的潛能，那公允價值就是一個重要的標準。假如收買目標公司的目的在于獲得其某項特其余財產，那么以清理價值作為標準可能是一適合的選擇。第四節(jié)利潤分析方法（學時）一、定義利潤分析法：對目標公司現(xiàn)金流量調整、貼現(xiàn)或許采納期權以確立公司價值的方法。二、分類1、歷史利潤分析法：主假如建立在股票價錢和每股利潤分析基礎上的，在歷史利潤分析法下，公司價值是由市場對其利潤進行資本化后所得的資本化價值來反應的，即公司的股票價錢能夠概括為每股利潤的一個倍數（股票價錢=市盈率×公司當期利潤），即市盈率。歷史利潤分析法限制：市盈率選擇的合理性問題；缺少對長久影響的考慮。2、將來利潤分析法：就是公司價值為對可展望的可保持凈利潤進行資本化，因為以歷史利潤為基礎來進行評估有一些內在的不足，因此有必需經過對公司將來利潤的展望來建立一個更合用的利潤模型來對購并進行評估。將來利潤分析方法需要考慮兩個要點問題：即確立展望的可保持凈利潤和選擇適合的資本化率。展望的可保持凈利潤：值目標公司在被收買此后連續(xù)經營可獲得的凈利潤，它能夠目標公司保存的財產為基礎來計算。資本化率的選擇：利潤率作為資本化率，即市盈率的倒數，反應的是投資者從一般股股票投資中所獲得的總利潤，包含股利和股價增值。第五節(jié)購并的貼現(xiàn)模型（學時）一、貼現(xiàn)模型的基本形式二、貼現(xiàn)模型的影響要素1、貼現(xiàn)率：貼現(xiàn)率時與購并公司相關的時機成本，與公司內部投資的資本預計比較，購并所采納的貼現(xiàn)率需要考慮更多得要素，不只要考慮目標公司目前的資本成本，更重要的是要考慮購并后整體資本成本以及購并決議自己所包含的風險，特別是在購并融資決議對公司整體資本成本存在明顯影響的狀況下。2、展望期：在購并決議中，展望限時的不同樣會對結果產生很大影響，一般假設展望期為5—10年。3、自由現(xiàn)金流量：是指一準時期內目標公司的現(xiàn)金流入量和現(xiàn)金流出量，現(xiàn)金流入量和現(xiàn)金流出量之間的差異為現(xiàn)金凈流量。在購并決議中，現(xiàn)金流出主假如購并公司需要支付的現(xiàn)金，而現(xiàn)金流入則是目標公司所創(chuàng)辦的自由現(xiàn)金流量，之因此采納自由現(xiàn)金流量作為購并目標公司的經營現(xiàn)金流入量指標，是因為它的合用性較廣。講課要求：第一節(jié)價值評估概括（熟習）第二節(jié)市場比較方法（掌握）第三節(jié)財產估價方法（掌握）第四節(jié)利潤分析方法（掌握）第五節(jié)購并的貼現(xiàn)模型（掌握）第六節(jié)期權估值分析（認識）二、講課要點、難點及解決方法要點：市場比較方法、財產估價方法、利潤分析方法。解決方法：經過理論聯(lián)系實質，讓學生講堂上理解市場比較方法、財產估價方法和利潤分析方法，課后要修業(yè)生做習題，使學生增強對所學知識的理解和掌握，并能夠靈巧運用相應的方法估值。難點：購并的貼現(xiàn)模型和期權估值分析解決方法：講堂上啟迪學生思慮，讓學生理解相關知識，課后要修業(yè)生多練習。三、講課方案1、多媒體PPT解說購并的價值評估方法：市場比較方法、財產估價方法、利潤分析方法。、經過事例分析讓學生能夠靈巧運用和掌握購并的三種價值評估方法。四、作業(yè)1、購并的價值評估方法有哪些？、請論述將來利潤分析法和歷史利潤分析法的優(yōu)缺點。3、寫出零增添模型、固定增添模型和多階段成長模型。五、參照資料《高級財務管理學》北京大學第一版社2008年3月第一版陸正飛編寫?！陡呒壺攧展芾韺W》東北財大第一版社2007年7月第一版張先治編寫。六、講課后記第五章購并的交易構造設計一、講課內容及要求講課內容：第一節(jié)交易構造概括（學時）一、定義交易構造設計的基本目標是有效實現(xiàn)公司的目標和決定風險肩負的方式，一般以為，公司的交易構造包含互相關系的六個部分：購并載體、支付方式、購并形式、交易后組織設計、會計辦理和稅收規(guī)劃。二、交易構造設計的有機構成交易構造各個部分之間時互相聯(lián)系和互相作用的，支付方式和購并形式會影響購并載體，稅負狀況影響收買價錢，會計方法影響支付方式。第二節(jié)支付方式（2學時）一、定義支付能夠經過不同樣的出資方式來實現(xiàn)，在實踐中，公司購并的出資方式有三種：現(xiàn)金收買、股票收買和綜合證券收買。二、支付方式選擇的影響要素1、購并公司自己的特色：即購并公司是上市公司仍是非上市公司。假如購并公司是一上市公司，其在融資方式的便利性和財產變現(xiàn)上的流動性都比較強，那么在支付方式的選擇上就擁有更大的靈巧性，除現(xiàn)金方式以外，購并公司能夠特別便利地選擇股票、債券或二者相聯(lián)合；與此相反非上市公司一般只好用現(xiàn)金來進行收買，因為賣方一般不希望把財產的投資鎖定在一種缺少流動性的證券上。2、購并公司的股東利益：在選擇出資方式時，購并公司要考慮到本公司股東對股本構造變化的可能反應、財產的流動性和金融市場融資能力等要素。3、目標公司的要求：在選擇出資方式時，要考慮目標公司股東、管理層的詳盡要乞降目標公司的財務構造、資本構造以及近期股價水同樣。三、現(xiàn)金收買1、定義：一種純真的收買行為，它是由購并公司支付目標公司股東必然數額的現(xiàn)金，借此以獲得目標公司的所有權。2、特色：估價簡單易懂；對目標公司股東有益；便于收買交易趕快達成；不會產生任何稅收負擔。3、影響要素：財產短期和中長久的流動性、錢幣的流動性及融資能力。四、股票收買1、定義：指購并公司經過增添刊行本公司的股票，以新刊行的股票換目標公司的股票，從而達到收買目的的出資方式。2、特色：不需要支付大批現(xiàn)金，因此不會影響購并公司的現(xiàn)金狀況；購并達成后，目標公司的股東不會因此失掉他們的所有者權益，但是所有權由目標公司轉移到了購并公司。3、影響要素：購并公司的股權構造、每股利潤的變化、每股凈財產價值的改動、財產欠債比率、當期股價水平、當期股利政策、股利或錢幣的限制、外國股權的限制和上市規(guī)則的限制。五、綜合證券收買1、定義：購并公司對目標公司提出收買要約時，其出價為現(xiàn)金、股票、認股權證、可變換債券等多種形式。2、特色:能夠防備支付更多的現(xiàn)金造成本公司的財務狀況惡化；防備控股權的轉移。第三節(jié)購并形式（2學時）一、定義購并形式是實現(xiàn)目標公司財產或股權向購并公司轉移的系統(tǒng)，也使購并公司為了獲得目標公司價值創(chuàng)辦能力能夠選擇的手段。二、購并形式的詳盡分類1、財產收買定義：購并公司以現(xiàn)金、財產或以肩欠債務等方式收買目標公司所有或部分財產。長處：假如購并公司選擇了財產收買的形式，那么其能夠選擇性購置目標公司的資產種類，最大限度地實現(xiàn)將來的財產整合；目標公司能夠保持公司形式，能夠連續(xù)擁有未被收買的有形和無形財產，仍然能夠在將來的經營活動中連續(xù)使用公司標記，能夠保存納稅證明及其經營損失證明，用于將來避稅。2、股票收買股票收買是指購并公司以現(xiàn)金、財產或以肩欠債務等方式來獲得目標公司股份的交易形式。長處：購并公司獲得了目標公司的所有股權，自然也獲得了目標公司的經營損失、稅收證明、及目標公司的商標、贊成證等；目標公司股東能夠延緩納稅，即目標供電股東在銷售換人的購并公司股票時才需要進行納稅。第四節(jié)購并的會計辦理（學時）一、權益聯(lián)合法權益聯(lián)合法：所有波及購并的公司財產、欠債和經營成就都要直接加總，不需要依據公允價值對賬面價值進行調整，就憂如這些公司原來就是共同擁有的。事例10-2教材P273（權益聯(lián)合法舉例）。二、購置法購置法：購并公司被以為是財產的購置者，它購置了另一個公司的財產，購置價錢超出目標公司股權市場價錢的部分作為購并公司的商譽入賬，相反購并價錢低于目標公司股權的市場價值，這部分差異被作為長久財產賬面價值的減少，并且購并公司只幸好購并后才將目標公司的凈利潤確以為自己凈利潤的構成部分。事例10-3教材P274（購置法舉例）。第五節(jié)購并的稅收規(guī)劃（2學時）一、定義購并的稅收規(guī)劃，是指在恪守稅法例定的前提下，購并各方經過調整交易方式，盡可能增添納稅優(yōu)惠和減少納稅負擔，從而降低購并活動的成本，并提升購并后公司的整體價值。二、納稅優(yōu)惠根源納稅優(yōu)惠根源主要有可折舊財產的市場價值高于賬面價值、將正常利潤轉變?yōu)橘Y本利潤、經營損失的稅務抵免遞延和欠債融資的稅務抵免。講課要求：第一節(jié)交易構造概括（認識）第二節(jié)支付方式（掌握）第三節(jié)購并形式（掌握）第四節(jié)購并的會計辦理（掌握）第五節(jié)購并的稅收規(guī)劃（掌握）二、講課要點、難點及解決方法要點：購并的支付方式、形式、會計辦理和稅收規(guī)劃。解決方法：經過理論聯(lián)系實質方法解說和啟迪學生思慮，讓學理解購并支付方式、形式、會計辦理和稅收規(guī)劃，課后要修業(yè)生查閱相關資料，從而增強對所學知識的掌握和理解。三、講課方案1、多媒體PPT解說購并的交易構造、支付方式、形式、會計辦理和購并的稅收規(guī)劃。2、聯(lián)合事例分析啟迪學生思慮和討論，使學生能夠靈巧運用和選擇適合的購并支付方式和形式，嫻熟掌握購并的會計辦理，并且利用購并合理的進行稅收規(guī)劃。四、作業(yè)1、什么是購置法？什么是權益聯(lián)合法？2、分別說出現(xiàn)金收買和股票收買各自的長處和缺點。五、參照資料《高級財務管理學》北京大學第一版社2008年3月第一版陸正飛編寫。《高級財務管理學》東北財大第一版社2007年7月第一版張先治編寫。六、講課后記第六章杠桿收買一、講課內容及要求講課內容：第一節(jié)杠桿收買概括（1學時）一、定義杠桿收買是指經過增添債務進行融資的收買方式，即購并方以目標公司的財產或許將來經營現(xiàn)金流作為抵押，向投資者刊行債務進行融資，此后以現(xiàn)金的方式購置目標公司的股權，經過變賣目標公司財產或提升經營現(xiàn)金流量以送還債務本息的購并交易。二、特色：償債基礎：杠桿收買惹起的欠債，主要依靠目標公司將來的經營利潤，并聯(lián)合目標公司部分財產銷售的方式進行送還；融資構造：杠桿收買的融資構造表現(xiàn)為特別高的發(fā)債比率，其實是購并方采納激進型融資策略，高欠債、高風險以希望獲得高利潤的購并策略。第二節(jié)杠桿收買的融資構造（2學時）杠桿收買的融資構造基本上包含三個部分：擔保借貸、無擔保借貸和股權融資。一、擔保借貸:對于杠桿收買來說，刊行股票、長久債券都會存在高額的刊行成本和暗藏的控制權損失，其實不是融資的首選方式，而以財產為擔保的短期借貸則為頗具魅力的代替融資方式，這類方式合用于目標公司擁有足夠的實物財產作為擔保，及擔保借貸。擔保借貸擁有擔保財產的財產主假如：應收賬款、存貨和固定財產。二、無擔保借貸：購并方之間的競爭使杠桿收買價錢大大超出了目標公司實物財產價值，借錢方必然為這部分資本缺口找尋融資根源，于是很多杠桿收買采納了無擔保債務，無擔保債務平常被稱為中間融資，因為它擁有股票和債務的兩重特色，一方面借錢方法許諾要如期還本付息，另一方面在借錢方沒法還本付息的狀況下，貸款方沒法回收投資。三、股權融資：股權能夠分為優(yōu)先股和一般股，在杠桿收買交易中，購并方平?？校饶軌蛳蛲顿Y者供給固定利潤，還能夠使投資者獲得優(yōu)先于一般固定的財產討取權。第三節(jié)杠桿收買的目標公司選擇分析（2學時）正是杠桿收買的高欠債、高風險特色，使得杠桿收買的對象在選擇上存在一些特其余要求。為了保證收買后公司的正常經營和如期還本付息，成為杠桿收買對象的公司與一般購并選擇的對象不圓滿同樣。一、目標公司的經營特色：消減成本的能力：杠桿收買的目標公司平常成本管理效率低，在交易達成后，購并方需要重組公司成本構造，力爭在不傷害公司連續(xù)經營的前提下挖掘能夠消減成本的領域，假如成本消減集中在浪費或非必需開銷的領域，就會給公司價值帶來很大的好處。成本消減的空間：在杠桿收買過程中的債務融資，為交易達成后的公司經創(chuàng)辦成了額外的財務壓力，假如公司能夠在某些領域大幅度降低成本，這些壓力就能夠緩解，比方減少職工成本、降低資本支出、銷售閑置設施等。管理層特色：要求購并公司的管理層有較高的管理技術。二、目標公司的財務特色：現(xiàn)金流量：有堅固的現(xiàn)金流量。目標公司的債務水平：目標公司目前的欠債數目和比率，是影響其再融資能力的重要要素，假如公司欠債自己比較高，其再次進行欠債就會遇到限制。業(yè)務的分別程度和財產變現(xiàn)能力：擁有一些非核心的業(yè)務，經過銷售這些業(yè)務，能夠快速減少購并后的大部分債務，并且財產的變現(xiàn)能力強。第四節(jié)杠桿收買與公司價值（3學時）一、杠桿收買的價值根源1、收買中的交易兩方能夠經過杠桿收買實現(xiàn)合法避稅。2、杠桿收買有益于管理協(xié)調效應的發(fā)揮。3、目標公司的價值被市場低估。二、杠桿收買的財務分析1、預計交易總成本。2、初步確立債務股權比率。3、計算年度現(xiàn)金流量。4、計算債務股權比率。5、計算終值。講課要求：第一節(jié)杠桿收買概括（認識）第二節(jié)杠桿收買的融資構造（掌握）第三節(jié)杠桿收買的目標選擇分析（掌握）第四節(jié)杠桿收買與公司價值（掌握）二、講課要點、難點及解決方法要點和難點：杠桿收買的融資構造和目標選擇分析。解決方法：聯(lián)合例子分析和解說，讓學生講堂上理解要點和難點，課后要求學生查閱相關資料，增強對所學知識的掌握。三、講課方案1、多媒體PPT解說杠桿收買的含義、融資構造、目標選擇、以及杠桿收買與公司價值。2、聯(lián)合事例分析啟迪學生思慮，使學生理解杠桿收買的含義，并能夠選擇適合的目標公司進行杠桿收買。3、課后要修業(yè)生查閱相關資料和參照書。四、作業(yè)1、簡述杠桿收買的含義和特色。2、杠桿收買的融資構造有哪些？3、杠桿收買選擇目標公司時應試慮哪些要素？五、參照資料《高級財務管理學》北京大學第一版社2008年3月第一版陸正飛編寫?！陡呒壺攧展芾韺W》東北財大第一版社2007年7月第一版張先治編寫。六、講課后記第七章公司重組與反購并一、講課內容及要求講課內容：第一節(jié)概括（學時）公司購并主要研究公司的擴大問題，但是對于高度分別化的大型供公司來說，需要考慮能否能夠經過改變財產構造、證券組合方式已經經營模式來提升公司價值。所有這些可能提升股東價值的方法就是公司重組戰(zhàn)略。除了擴大戰(zhàn)略以外，公司還能夠經過考慮從頭配置財產或許改變公司權益構造的方式來最大化公司價值，公司重組的方式主要包含：經營重組、股權構造重組和破產清理。第二節(jié)公司經營重組（2學時）一、經營重組的主要方式1、財產剝離：公司銷售其某項財產或某個子公司給第三方，獲得現(xiàn)金及有價證券。2、股權銷售：從財產剝離演化而來，是將子公司的部分股份銷售給外面投資者，股權銷售后將建立一個新的法律實體，其股東可能與原有母公司的股東不同樣，分別出來的公司將擁有新的管理團隊并獨立經營。3、分立：與股權銷售不同樣，在分立方式下，母公司將其在子公司中擁有的所有股份按比列分派給母公司股東，從而形成兩家獨立的、股權構造比列同樣的公司。二、經營重組的動機1、公司戰(zhàn)略的變化2、負協(xié)調效應3、經營業(yè)績不好4、閃避管束和融資需要。三、經營重組與股東價值公司的經營重組一般會給公司股東帶來正的利潤，利潤的大小跟重視組戰(zhàn)略的選擇不同樣而不同樣。第三節(jié)股權構造重組（2學時）