軟件即服務SaaS轉(zhuǎn)售商伙伴協(xié)議

軟件即服務（SaaS）轉(zhuǎn)售商伙伴協(xié)議本轉(zhuǎn)售商伙伴協(xié)議（“協(xié)議”）由以下各方在—（填寫協(xié)議生效日）（“生效日”）簽署：（1）—（填寫公司法定名稱全稱），一家在—（填寫公司注冊地國家或地區(qū)）注冊的公司，其注冊或主要辦公地址在：—（填寫公司地址）（以下簡稱“公司”）；（2）—（填寫轉(zhuǎn)售商法定名稱全稱），一家在—（填寫公司注冊地國家或地區(qū)）登記或注冊的公司，其注冊或主要辦公地址在—（填寫轉(zhuǎn)售商地址）（以下簡稱“轉(zhuǎn)售商”）。本協(xié)議描述了公司允許轉(zhuǎn)售商轉(zhuǎn)售本協(xié)議項下服務（定義見下面）的條款和條件。.定義為本協(xié)議的目的，除本協(xié)議其他地方定義的術(shù)語外，下列術(shù)語具有以下定義的含義：關(guān)聯(lián)機構(gòu)：一方的關(guān)聯(lián)機構(gòu)是指由該方直接或間接控制，或該方受其控制或與該方受共同控制的任何公司或其他實體。在這里，如果一方或其任何部分和/或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)擁有一家公司或其他實體（a）董事會或（b）該公司或其他實體其他管理機構(gòu)超過百分之五十（50%）的投票權(quán)，則該方對該公司或其他實體擁有控制權(quán)。客戶：是指轉(zhuǎn)售商向其轉(zhuǎn)售服務的任何單位或個人。客戶數(shù)據(jù)：是指客戶向服務提交的任何電子數(shù)據(jù)或信息。可交付物：是指任何有公司根據(jù)相關(guān)工作說明的規(guī)定為轉(zhuǎn)售商制作的軟件、設備咨詢、文件和/或其他材料。費用：是指相關(guān)訂購單中指明的，為向客戶轉(zhuǎn)售服務應由轉(zhuǎn)售商向公司支付的費用。初始期限：含義見第8.1款。惡意代碼：是指病毒、蠕蟲、時間炸彈、特洛伊木馬以及其他有害或惡意代碼、文件、腳本、代理（機器人）程序或其他類似程序。非公司應用：是指與服務交互操作的明確指明由公司以外的其他單位或個人提供的任何網(wǎng)絡應用或離線軟件產(chǎn)品。訂購單：是指用于根據(jù)本協(xié)議下訂單的文件，訂購單包括其附件和補充，將由公司與轉(zhuǎn)售商（或公司與轉(zhuǎn)售商各自的關(guān)聯(lián)機構(gòu)）不時達成。如各方關(guān)聯(lián)機構(gòu)根據(jù)本協(xié)議簽署了訂購單，則視為該關(guān)聯(lián)機構(gòu)同意受本協(xié)議條款的約束，就如同其本身簽署了本協(xié)議。援引本協(xié)議的訂購單將被視為本協(xié)議的組成部分。專業(yè)服務：是指公司向轉(zhuǎn)售商提供的在某工作說明中描述的服務，可能包括但不限于，工程化、維護、安裝、設計咨詢、業(yè)務規(guī)劃、網(wǎng)絡規(guī)劃和分析等。更新期限：含義見第8.1款。轉(zhuǎn)售商代理：是指轉(zhuǎn)售商委任代表轉(zhuǎn)售商營銷、推廣或轉(zhuǎn)售服務的任何個人或單位。轉(zhuǎn)售商數(shù)據(jù)：是指轉(zhuǎn)售商向服務提交的任何電子數(shù)據(jù)和信息。服務：是指轉(zhuǎn)售商根據(jù)某個訂購單訂購服務，該服務由公司通過鏈接地址在公司的網(wǎng)址或公司指定的其他網(wǎng)頁地址提供，包括相關(guān)的離線組件，具體見用戶手冊。“服務”不包括非公司應用。工作說明或SOW：是指各方簽署確認的對專業(yè)服務和/或可交付物的工作說明文件。期限：含義見第8.1款。指定區(qū)域：是指附件A中標題為“區(qū)域”的條款描述的地理區(qū)域。用戶指南：是指在服務的線用戶指南，可通過登錄網(wǎng)站獲取，并由公司不時更新。用戶：是指訂閱服務的客戶授權(quán)使用服務的并由轉(zhuǎn)售商（或由公司根據(jù)轉(zhuǎn)售商的要求）提供了用戶識別標識（ID）和口令密碼的個人。用戶可能包括但并不限于客戶的員工、顧問、獨立承包商和代理，以及客戶與其處理業(yè)務的第三方。.服務服務提供。以本協(xié)議第2條中的規(guī)定和本協(xié)議的其他條款和條件，以及相關(guān)費用支付為前提條件，公司在此委任轉(zhuǎn)售商并且轉(zhuǎn)售商在此接受該委任，在約定期限內(nèi)（除非根據(jù)本協(xié)議約定終止），作為指定區(qū)域內(nèi)公司的非排他和不可轉(zhuǎn)讓的服務授權(quán)轉(zhuǎn)售商。轉(zhuǎn)售商應自行承擔相關(guān)費用，并使用其自己的銷售隊伍（包括轉(zhuǎn)售商的代理商）向指定區(qū)域內(nèi)的客戶及潛在客戶營銷、推廣和轉(zhuǎn)售服務。轉(zhuǎn)售商應向公司支付訂購單中列明的費用，該訂購單將反映附件A中明確的折扣。公司將根據(jù)本協(xié)議、許可用戶數(shù)量及公司與轉(zhuǎn)售商達成的訂購單中指明的訂閱期限使轉(zhuǎn)售商獲得服務并向客戶轉(zhuǎn)售。公司對服務的職責。公司將為向客戶轉(zhuǎn)售服務的目的，在指定區(qū)域內(nèi)向轉(zhuǎn)售商提供服務。盡管如此，服務可能會因非公司可合理控制的情形而無法提供，這些情形包括第10.10款約定的不可抗力事件以及任何因非由公司擁有或合理控制的硬件、軟件、電力或其他系統(tǒng)導致的計算機、通信系統(tǒng)、網(wǎng)絡服務或托管設施故障或停頓以及拒絕服務攻擊。服務可能因維護、修理、更改、升級或重置等原因臨時受到限制、中斷或縮減。公司將努力將那些預計可能超過四（4）小時以及可能影響服務的按計劃排期的和臨時安排的網(wǎng)絡中斷事先通知轉(zhuǎn)售商。公司有權(quán)在合同期限內(nèi)變更服務，前提是不得因此實質(zhì)性降低服務功能。轉(zhuǎn)售商的職責。轉(zhuǎn)售商應保持適當?shù)臓I銷和客戶服務標準，以保持服務以高質(zhì)量提供，并體現(xiàn)轉(zhuǎn)售商和公司的良好聲譽。轉(zhuǎn)售商應向客戶提供及時的、友善和高效的服務，應采取合理的預防措施防止泄露用戶信息，除相關(guān)保護用戶信息的隱私權(quán)法律允許者外，轉(zhuǎn)售商不得為任何目的使用、處理獲取的用戶信息。轉(zhuǎn)售商應誠信和公平地處理任何客戶事宜。轉(zhuǎn)售商應對其客戶的所有活動負責，并且轉(zhuǎn)售商應（a）盡合理商業(yè)努力防止對服務的越權(quán)訪問和使用，并在發(fā)生此類越權(quán)訪問或使用時應立即通知公司；并且（b）符合所有可適用的與推廣和轉(zhuǎn)售服務相關(guān)的地方、國家、外國和國際法律規(guī)定。共同義務。任何一方均不得以聲明、作為或不作為等方式毀損或負面影響另一方的聲譽及另一方所提供產(chǎn)品或服務的品質(zhì)?？蛻艉贤?。轉(zhuǎn)售商應根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，按其確定的條款和條件向客戶提供服務。公司對確定這些條款和條件不承擔任何義務，并且公司將不負責與客戶直接接洽，也不對任何客戶服務活動負責。轉(zhuǎn)售商不得代表公司作出任何陳述和保證，或以任何方式使公司受到或試圖使公司受到任何與客戶之間的合同或其他約束。限制。轉(zhuǎn)售商不得（也不得授權(quán)任何第三方）：^）對服務進行修改、翻譯、反向工程、反編譯、反匯編或制作基于服務的派生作品，除非相關(guān)法律禁止前述限制的執(zhí)行；（b）規(guī)避服務中嵌入的任何用戶限制或其他時長、使用或功能限制；（c）去除服務中包含的任何專屬權(quán)通知、標識或標注，除非為重新加貼品牌目的，根據(jù)本協(xié)議工作說明或公司另行明確書面許可，轉(zhuǎn)售商被允許這樣做；（d）對構(gòu)成服務任何組成部分的內(nèi)容進行加框或映射；（e）為制作競爭產(chǎn)品或服務，或仿制服務的任何創(chuàng)意、特征、功能或圖像的目的訪問服務。所有權(quán)和專屬權(quán)利。公司及其供應商和/或許可方擁有并將保留服務和用戶指南中含有的及與之有關(guān)的所有專利權(quán)、著作權(quán)、商標、商業(yè)秘密權(quán)及其他知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利。轉(zhuǎn)售商同意，只有公司有權(quán)對服務進行維護、升級或做其他修改。如果轉(zhuǎn)售商向公司報告服務中的任何瑕疵或提議或建議對服務做任何變更或修改（以下統(tǒng)稱“反饋”），公司將有權(quán)使用或利用此類反饋，包括但不限于，將此類反饋添加到公司的包括本協(xié)議項下服務在內(nèi)的軟件產(chǎn)品和/或服務中，且不需因此對轉(zhuǎn)售商承擔任何義務。除在本協(xié)議第2條中明確約定者外，公司保留所有未經(jīng)明確許可的權(quán)利，公司并未以無論是默示、禁止反言或其他方式授予轉(zhuǎn)售商任何類別的許可。競業(yè)禁止。在本協(xié)議期限內(nèi)，轉(zhuǎn)售商不得：（a）直接或間接營銷、推廣、訂閱、供應、銷售或轉(zhuǎn)售任何與本協(xié)議項下服務競爭的其他產(chǎn)品或服務，或為其招攬客戶；（b）在營銷、推廣、銷售或提供任何與本協(xié)議項下服務競爭的其他產(chǎn)品或服務的實體中擁有任何控股權(quán)益；（c）與任何轉(zhuǎn)售、轉(zhuǎn)分銷、分許可或以其他方式商業(yè)化與本協(xié)議項下服務相競爭的其他產(chǎn)品或服務的提供方簽署任何協(xié)議；或（d）在其網(wǎng)站或其他地方展示與服務相競爭的其他產(chǎn)品或服務的提供方的廣告或其他營銷材料。公司將擁有持續(xù)的權(quán)利向任何第三方，包括但不限于現(xiàn)有、未來和潛在的客戶營銷和銷售本協(xié)議項下服務以及任何其他產(chǎn)品和服務。轉(zhuǎn)售商對代理和分包商的使用。轉(zhuǎn)售商可以不經(jīng)公司的事先書面同意任命轉(zhuǎn)售商的代理商在指定區(qū)域內(nèi)營銷、推廣和/或轉(zhuǎn)售服務，前提是轉(zhuǎn)售商應繼續(xù)對其在本協(xié)議項下所有的義務負責，并對轉(zhuǎn)售商的代理商的任何作為或不作為負責，轉(zhuǎn)售商的代理商的任何作為或不作為均應被視為是轉(zhuǎn)售商的行為。如因轉(zhuǎn)售商的代理商的任何作為或不作為導致公司承擔或發(fā)生了無論任何性質(zhì)的損失、成本、損害賠償失和費用，轉(zhuǎn)售商應就此對公司承擔全部責任。如因轉(zhuǎn)售商的代理商的作為或不作為直接或間接導致了任何針對公司、公司高級管理人員、董事、雇員、代理和關(guān)聯(lián)機構(gòu)（包括他們的高級管理人員、董事、雇員、代理）的無論任何性質(zhì)的訴訟、索賠和要求，轉(zhuǎn)售商應提供抗辯和補償。轉(zhuǎn)售商有權(quán)就此享有本協(xié)議所規(guī)定的各種責任限制的利益，就如同這些作為或不作為是轉(zhuǎn)售商本身所為。用戶訂閱。除非在相關(guān)訂購單中另有明確，否則（a）對服務的訪問應按用戶訂閱購買，且不得超過指定的用戶數(shù)量；（b）在相關(guān)訂閱期限內(nèi)可以按照與已有訂閱相同的價格添加額外的用戶訂閱，按照額外用戶訂閱添加時剩余訂閱期限的比例支付；并且（c）添加的用戶訂閱將與已有訂閱同時終止。用戶訂閱只能由指定用戶使用，不得由多個用戶共享或使用，但可以重新分配給新用戶，以取代不再需要繼續(xù)使用服務的前用戶。專業(yè)服務。根據(jù)各方簽署的某個工作說明，轉(zhuǎn)售商可以聘雇公司為轉(zhuǎn)售商或其客戶提供專業(yè)服務（包括開發(fā)可交付物），詳情見該工作說明描述，雙方簽署的工作說明受附件二條款和條件的約束。如果轉(zhuǎn)售商提交了一個專業(yè)服務的采購訂單，該訂單僅在經(jīng)公司接受后方對公司具有約束力。公司將在收到轉(zhuǎn)售商此類訂單后五（5）個工作日內(nèi)對訂單作出響應。一旦訂單被接受，其將受本協(xié)議條款和條件的約束，本協(xié)議條款將接替此類訂單中任何和所有預先打印的條款和條件?？蛻艉娃D(zhuǎn)售商數(shù)據(jù)。公司擁有有限的權(quán)利使用客戶數(shù)據(jù)和轉(zhuǎn)售商數(shù)據(jù)根據(jù)本協(xié)議提供服務，轉(zhuǎn)售商應從其客戶那里為公司獲得上述權(quán)利。除根據(jù)本協(xié)議授予公司的有限權(quán)利外，公司并未從轉(zhuǎn)售商或任何客戶處獲得客戶數(shù)據(jù)和轉(zhuǎn)售商數(shù)據(jù)中包含的或與之有關(guān)的任何其他權(quán)利、所有權(quán)或利益，包括其中的任何知識產(chǎn)權(quán)。.服務設置和運營轉(zhuǎn)售商發(fā)布服務。本協(xié)議一經(jīng)簽署，雙方合作并盡合理商業(yè)努力將服務與任何轉(zhuǎn)售商的軟件或基礎設施集成，服務將與這些軟件或設施交互，以便轉(zhuǎn)售商能夠在指定區(qū)域內(nèi)向客戶推廣和銷售服務。一旦服務與轉(zhuǎn)售商的軟件或基礎設施完成了集成，并且在考慮和比對了類似的商業(yè)交付基礎上，雙方一致認為集成的服務具有可接受的合理質(zhì)量，轉(zhuǎn)售商將有權(quán)開始向指定區(qū)域內(nèi)的用戶轉(zhuǎn)售服務。支持。公司將為轉(zhuǎn)售商提供基本支持，且不為此收取額外費用和/或如轉(zhuǎn)售商單獨購買的話，為轉(zhuǎn)售商提供升級支持。轉(zhuǎn)售商應負責為服務的客戶和用戶提供一線支持。就本協(xié)議的目的而言，“一線支持”是指"）對客戶或用戶就服務問題或其他問詢的初始訴求進行守備處理；"）為客戶或用戶生成并簽發(fā)一份包含參考/跟蹤號的故障通知單（例如，向客戶或用戶提供轉(zhuǎn)售商支持電話號碼）；（c）在合理可行的范圍內(nèi)，確定服務中存在的問題或性能不符；（d）僅通過參考公司提供的故障排查指南，嘗試解決問題；（e）如果此類問題未能解決的，就出現(xiàn)的問題或性能不符，準備一份錯誤通知；仔）對客戶和/或用戶溝通和期望進行管理，直至問題被提交給公司；并且（g）將錯誤通知升級提交給公司。在任何情況下，公司均無義務直接與客戶或用戶接洽。貼牌服務。如本協(xié)議工作說明規(guī)定或雙方另行以書面形式達成協(xié)議，公司將在向轉(zhuǎn)售商提供服務供轉(zhuǎn)售商轉(zhuǎn)售之前，用轉(zhuǎn)售商指定的品牌為服務進行貼牌。經(jīng)雙方同意，貼牌服務還將同時使用“由公司提供技術(shù)支持”的標志和標識。在公司確認適當?shù)那闆r下，服務中的所有相關(guān)的專利、版權(quán)和/或其他知識產(chǎn)權(quán)標識和告知無論在任何情況下均應保留。轉(zhuǎn)售商應根據(jù)公司的合理指示，以軟拷貝/電子格式提供用于對服務進行貼牌的轉(zhuǎn)售商指定品牌的設計元素。公司應為轉(zhuǎn)售商提供對貼牌服務的訪問權(quán)，以便轉(zhuǎn)售商能夠在對貼牌服務的任何運營版本進行正式銷售前對貼牌服務進行審核。轉(zhuǎn)售商應盡商業(yè)上合理的努力及時對貼牌服務進行審查。公司將轉(zhuǎn)售商指定品牌應用于服務的費用將在相關(guān)的專業(yè)服務工作說明中規(guī)定。公司將僅為本協(xié)議第3.3款預期的服務貼牌的目的以及為運營貼牌服務的目的使用轉(zhuǎn)售商向公司提供的轉(zhuǎn)售商指定品牌的相關(guān)材料。除上述有限權(quán)利外，轉(zhuǎn)售商保留向公司所提供的轉(zhuǎn)售商指定品牌中的所有權(quán)利、所有權(quán)和利益。非公司產(chǎn)品和服務的獲得。公司或第三方可能會不時地向轉(zhuǎn)售商提供第三方產(chǎn)品或服務，包括但不限于非公司應用程序及導入、定制和其他咨詢服務。轉(zhuǎn)售商對這些非公司產(chǎn)品或服務的任何采購，以及轉(zhuǎn)售商或其客戶與任何非公司供應商之間的任何數(shù)據(jù)交換，都僅僅是在轉(zhuǎn)售商或相關(guān)客戶（根據(jù)具體情況而定）與相關(guān)非公司供應商之間進行。無論是否被公司指定為“認證”或其他，公司對非公司產(chǎn)品或服務均不提供任何保證或支持，除非訂購單中另有明確。除第3.6款另有約定外，否則除了支持的計算設備、操作系統(tǒng)、網(wǎng)頁瀏覽器和互聯(lián)網(wǎng)連接之外，使用本協(xié)議項下服務并不要求購買任何非公司產(chǎn)品或服務。非公司應用及用戶和轉(zhuǎn)售商數(shù)據(jù)。如果轉(zhuǎn)售商或其任何客戶安裝或啟用非公司應用程序與服務一起使用，轉(zhuǎn)售商知悉并同意公司可能允許那些非公司應用程序的提供商訪問客戶數(shù)據(jù)和轉(zhuǎn)售商數(shù)據(jù)，以滿足這些非公司應用程序與服務之間的交互操作。對任何由非公司應用程序提供商對服務的訪問導致的任何客戶數(shù)據(jù)和轉(zhuǎn)售商數(shù)據(jù)的泄露、修改或刪除，公司將不承擔任何責任。服務將允許客戶通過限制客戶的用戶在服務上安裝或啟用此類非公司應用程序的方式來限制此類訪問。與非公司服務的集成。服務可能包含用于與非公司應用程序互操作的特性。為使用這些特性，轉(zhuǎn)售商和客戶可能需要從其提供者那里獲得對此類非公司應用程序的訪問權(quán)。如任何此類非公司應用程序的提供者停止按合理的條件使非公司應用程序與相應的服務特性進行交互，公司可能會停止提供這樣的服務特性，轉(zhuǎn)售商或任何客戶無權(quán)就此要求獲得任何退款、信用記賬或其他補償。公司對客戶數(shù)據(jù)的保護。公司應保持商業(yè)上合理的管理的、物理的和技術(shù)的安全防護措施，以保護客戶數(shù)據(jù)的安全性、保密性和完整性。公司不得：（a）修改客戶數(shù)據(jù)，但為提供服務所必要者除外；小）披露客戶數(shù)據(jù)，但依照第5.5款規(guī)定因法律強制要求或轉(zhuǎn)售商或相關(guān)客戶明確許可者除外；或（c）訪問客戶數(shù)據(jù)，但為提供服務以及為防止或解決服務或技術(shù)問題，或根據(jù)轉(zhuǎn)售商與客戶支持事項有關(guān)的要求者除外。轉(zhuǎn)售商的職責。轉(zhuǎn)售商應：（a）負責確保客戶和用戶遵守公司與服務相關(guān)的政策和流程；（b）負責客戶數(shù)據(jù)及其獲得方式的準確性、質(zhì)量和合法性。轉(zhuǎn)售商不得：（a）將服務提供給除客戶和用戶以外的任何人；（b）在指定區(qū)域外出售、轉(zhuǎn)售、出租或租賃服務；（c）使用服務儲存或傳送侵權(quán)、誹謗或其他非法或侵權(quán)的材料，或儲存或傳輸侵犯第三方隱私權(quán)的材料；（d）使用服務存儲或傳輸惡意代碼；（e）干擾或破壞服務或其中所含有第三方數(shù)據(jù)的完整性或性能；或（f）試圖獲得對服務或其相關(guān)系統(tǒng)或網(wǎng)絡的未經(jīng)授權(quán)的訪問。轉(zhuǎn)售商應自行承擔費用雇用至少一（1）名了解服務的功能和優(yōu)勢的經(jīng)驗豐富的銷售人員，以及至少一（1）名對服務的功能、規(guī)格和優(yōu)點有充分了解的經(jīng)驗豐富的技術(shù)人員。使用的限制。如公司選擇對所有客戶施加服務限制，包括但不限于磁盤存儲空間、應用程序編程接口調(diào)用等，公司將盡商業(yè)上合理的努力，至少提前三（3）個月向轉(zhuǎn)售商提供書面通知。.支付條件和稅款客戶價格和責任。轉(zhuǎn)售商向客戶收取的所有費用、費率或價款，均由轉(zhuǎn)售商自行決定。公司無權(quán)也無職責決定這些費用或其他價款，公司也不負責向客戶收取或催收此類費用或其他價款。轉(zhuǎn)售商自行負責向公司支付向客戶轉(zhuǎn)售服務的所有費用。與此類活動有關(guān)，轉(zhuǎn)售商應在所有方面自行對自己的賬款負責，并對信用驗證、保證金、賬單、托收、壞賬以及客戶或代表客戶對服務未經(jīng)授權(quán)的使用負責。公司僅對具有合同法律關(guān)系的轉(zhuǎn)售商（而非客戶）負有義務，公司與客戶沒有合同法律關(guān)系?？蛻舨粦灰暈楸緟f(xié)議的第三方受益人。費用。轉(zhuǎn)售商應按本協(xié)議支付所有訂單項下的所有費用。除非本協(xié)議或訂購單另有指定，否則：（a）購買服務的費用是基于用戶許可證而非實際使用；（b）付款義務是不可撤銷且支付的費用是不可退還的；同時（c）在相關(guān)訂購單指明的訂閱期限內(nèi)，購買的用戶訂閱數(shù)量不能減少。用戶訂閱費用以月度為期，自訂閱開始日起算并自每個月的同一天為一個期限，因此，在每個月度期限的中期增加的用戶訂閱，費用將按當月期限全額支付，該月度期限在剩余訂閱期限內(nèi)繼續(xù)執(zhí)行。付款條件。本協(xié)議項下的所有價款均應在收到相關(guān)付款通知后三十（30）天內(nèi)支付。除非在訂購單或工作說明中另有說明，否則所有價款均應以人民幣支付。任何到期未付的款項，均應按日萬分之五（0.05%）或法律允許的最高借款利率累計利息以支付滯納金。如轉(zhuǎn)售商拖延付款，公司可為未來的訂閱續(xù)期和訂購單設置提前付款或短于本第4條規(guī)定付款期限的條件。服務暫停和加速。如轉(zhuǎn)售商在本協(xié)議或任何其他協(xié)議項下的任何服務價款逾期達到三十（30）天或以上的，在不限制公司的其他權(quán)利和救濟的前提下，公司可以要求轉(zhuǎn)售商提前支付這些協(xié)議項下尚未支付的所有價款，所有尚未支付的價款均視為立即到期應付，公司可暫停向轉(zhuǎn)售商和客戶提供服務，直至這些款項全額付清。在暫停服務前，公司會至少提前七（7）天通知轉(zhuǎn)售商其賬款已經(jīng)逾期。稅收。除非另有說明，本協(xié)議項下的費用不包括任何性質(zhì)的稅費。根據(jù)本協(xié)議，轉(zhuǎn)售商負責支付與其在本協(xié)議項下采購相關(guān)的所有稅費。如公司有法律義務代收代繳轉(zhuǎn)售商在本款中應支付的稅費，則公司可要求轉(zhuǎn)售商支付上述稅款，除非轉(zhuǎn)售商向公司提供由適當?shù)亩悇諜C關(guān)授權(quán)的有效免稅證明。為明確起見，公司只負責根據(jù)其收入、財產(chǎn)和雇員對公司的征稅。.保密保密信息的定義?！氨Ｃ苄畔ⅰ笔侵赣扇魏我环较蛄硪环脚兜娜魏螛擞洖椤氨Ｃ堋薄皩Ｓ小被蚱渌愃茦俗⒌男畔ⅲ蚪邮辗街阑驊斨赖膽攲儆谂斗奖Ｃ苄畔⒌男畔?，包括口頭信息?！氨Ｃ苄畔ⅰ辈话ń邮辗娇赏ㄟ^書面記錄證明屬于以下情形的任何信息：（2）在披露方依據(jù)本協(xié)議披露前其已經(jīng)知悉的信息；（b）接收方通過其正當行為而知悉的信息；（C）以正當方式從被授權(quán)作出此種披露的第三方收到的信息；（d）由接收方獨立開發(fā)的信息；1）經(jīng)披露方事先書面授權(quán)批準發(fā)布的信息；或（f）根據(jù)法院命令或其他法律要求已經(jīng)披露的信息，但前提是要求披露信息的一方應及時提前通知另一方，以使另一方能夠?qū)で蟊Ｗo令或采取其他措施避免此類披露。義務。除非為根據(jù)本協(xié)議行使其權(quán)利或履行其義務的必要，或由對方明確書面授權(quán)，否則任何一方均不得使用披露方的任何保密信息。各方均應使用與保護其自身同類性質(zhì)的保密信息同等程度的謹慎來保護披露方的保密信息，并且在任何情況下均不應低于合理的謹慎程度。任何一方均不得向為實現(xiàn)本協(xié)議的意圖而需要接觸或知曉保密信息的其他高級管理人員、員工、代理和顧問之外的任何個人或?qū)嶓w披露保密信息，并且那些被允許接觸保密信息的人士應當與其達成嚴格程度至少不低于本協(xié)議第5條水平的書面保密協(xié)議。在本協(xié)議終止時，接收方將立即向披露方返還保密信息，或根據(jù)披露方的選擇，銷毀所有披露方的保密信息。禁令救濟。雙方承認，由于對方的保密信息具有獨特的性質(zhì)，一旦保密信息被越權(quán)使用或披露，經(jīng)濟或其他的損害賠償可能均無法使披露方獲得足夠的補償。為此，除本協(xié)議及法律規(guī)定的救濟外，披露方有權(quán)尋求禁令救濟，以預防此類未經(jīng)授權(quán)的使用或披露。其他豁免。盡管有本協(xié)議第5條的上述規(guī)定，在下列情形下當事人可以披露本協(xié)議：（a）根據(jù)法律或任何證券交易所或場外交易系統(tǒng)的規(guī)則要求，前提是應采取合理措施保護本協(xié)議的機密性；（b）在保密情況下向法律顧問披露；（㈠為申請公開發(fā)行股票或證券上市符合相關(guān)要求，前提是應采取合理措施就擬議的披露獲得保密處理，只要這種保密處理是可行的；（d）為強制執(zhí)行本協(xié)議或本協(xié)議項下的任何權(quán)利，前提是應采取合理措施以保護本協(xié)議的保密性；（e）在保密狀態(tài)下向?qū)徲嫀?、會計師、法律顧問以及他們各自的顧問披露；（f）在一方或一方關(guān)聯(lián)機構(gòu)的控制權(quán)變化或潛在的控制權(quán)變化情況下，在保密狀態(tài)下披露本協(xié)議，前提是應采取合理措施以保護本協(xié)議的保密性。對于任何法律強制的披露以及依照法院、執(zhí)法機關(guān)或證券交易所的要求所做的披露，各方應合理配合對披露做必要的限制。強制披露。如接收方因法律強制需要披露由披露方提供的保密信息，應事先向披露方提供這種強制披露的通知（在法律允許限度內(nèi)），如果披露方希望對此類披露提出質(zhì)疑，由披露方承擔相關(guān)費用，接收方應提供合理協(xié)助。.保證和免責聲明保證。各方向另一方保證：（a）該方是一家正式注冊、有效存在的企業(yè)，并在其管轄的法律中有良好的信譽；（b）該方具有簽署、交付和履行其在本協(xié)議項下義務的所有必要的法人權(quán)限、財務能力和授權(quán)；（c）本協(xié)議的簽署、交付和履行構(gòu)成對該方合法、有效和有約束力的協(xié)議；（d）截至生效日及之后，沒有任何該方卷入其中的，一旦作出不利判決，將可能對該方履行本協(xié)議項下義務帶來潛在或?qū)嶋H的實質(zhì)不利影響的任何未決的訴訟、仲裁或其他糾紛；以及（e）該方簽署本協(xié)議并不需要任何實體（包括任何政府機關(guān)）的同意、批準或不表示異議。公司保證：（a）服務將實質(zhì)性地按照用戶指南履行；（b）除第3.4款和第3.6款另有規(guī)定者外，服務功能在一個訂閱期限內(nèi)不會實質(zhì)性地減少；并且（c）公司將不會向轉(zhuǎn)售商或任何客戶傳播惡意代碼，除非轉(zhuǎn)售商、某個客戶或某個客戶的用戶將包含惡意代碼的文件上傳到服務并在此后由下載該文件，本保證不適用于此類文件。對于任何違反上述保證的行為，轉(zhuǎn)售商唯一的救濟見本協(xié)議第8.2款和第8.6款規(guī)定。免責聲明。除本協(xié)議第6條另有明確規(guī)定者外，服務和用戶指南均“按現(xiàn)狀”提供，不附帶任何形式的陳述、保證和/或條件。各方及其許可方專有和/或供應商均未就根據(jù)本協(xié)議提供的服務和/或用戶指南作出任何無論是明示的還是默示的、法定的或是其他類型的其他陳述、也未提供任何其他保證或條件。各方明確排除任何和所有關(guān)于適銷性、適銷品質(zhì)、不侵權(quán)、耐久性、權(quán)屬和適用于特定目的的任何默示陳述、保證和/或條件。此外，轉(zhuǎn)售商承認公司并未就服務和/或用戶指南將無錯誤或不間斷地工作作出陳述或保證或提供任何條件。.補償公司的知識產(chǎn)權(quán)補償。如因服務在按照用戶指南使用情況下被指稱濫用或侵犯了任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，導致了針對轉(zhuǎn)售商的任何索賠、訴訟或法律程序（“轉(zhuǎn)售商索賠”），公司應為轉(zhuǎn)售商提供抗辯和/或由公司承擔費用進行和解，公司應當支付所有由擁有合格管轄權(quán)的法院最終裁決應由轉(zhuǎn)售商向第三方支付的損害賠償金，或任何經(jīng)公司書面同意的和解金額，前提條件是，轉(zhuǎn)售商應立即將此類轉(zhuǎn)售商索賠通知公司，允許公司主導此類轉(zhuǎn)售商索賠的抗辯及和解（轉(zhuǎn)售商可以自行承擔費用與其法律顧問參與此過程），轉(zhuǎn)售商并應為公司就此類轉(zhuǎn)售商索賠的抗辯或和解提供協(xié)助，相關(guān)費用由公司承擔。對轉(zhuǎn)售商未經(jīng)公司事先書面批準達成的和解金額，公司無義務承擔。如果公司有理由相信服務可能基于法律限制無法按現(xiàn)狀繼續(xù)提供，則公司有權(quán)對服務進行修改使其不侵權(quán)和/或刪除不當使用的材料，用可以提供實質(zhì)上相同功能或信息的服務或材料對服務或其任何部分進行替換。如以上處理均不具有商業(yè)上的可行性，公司將視情況而定要求轉(zhuǎn)售商和客戶停止轉(zhuǎn)售、停止接受和/或使用服務，并將以下款項退回轉(zhuǎn)售商：（a）任何一次性費用的相應比例（自付款之日起按三（3）年期直線折舊法折算）；以及（b）轉(zhuǎn)售商已預付但尚未使用的任何費用。盡管有上述規(guī)定，公司對因以下原因?qū)е碌纳鲜鲛D(zhuǎn)售商索賠不承擔任何責任：（a）將服務與其他非由公司提供的服務、軟件、數(shù)據(jù)或產(chǎn)品結(jié)合，而如果服務并未被這樣結(jié)合使用，則索賠不會發(fā)生；（b）使用轉(zhuǎn)售商或任何客戶提供的任何材料；（c）在指定區(qū)域外使用或轉(zhuǎn)售服務；或（d）轉(zhuǎn)售商違反本協(xié)議或客戶違反任何服務政策和/或流程。以上是公司的唯一和排他的責任，是轉(zhuǎn)售商就服務侵犯或濫用任何第三方知識產(chǎn)權(quán)所獲得的唯一和排他的救濟。轉(zhuǎn)售商的補償。如因：（a）轉(zhuǎn)售商或轉(zhuǎn)售商應依法負責的個人或單位的任何作為或不作為導致了任何人身傷亡或有形或不動產(chǎn)損害；（b）轉(zhuǎn)售商所提供任何產(chǎn)品或服務的供應、使用或故障；（c）轉(zhuǎn)售商在本協(xié)議授權(quán)之外對本協(xié)議或其任何部分所做的任何陳述或保證；（d）客戶數(shù)據(jù)侵犯或濫用任何知識產(chǎn)權(quán)或其他權(quán)利；（e）轉(zhuǎn)售商或其關(guān)聯(lián)方的高級管理人員、董事、員工、承包商或代理人的任何違反法律的行為；（f）轉(zhuǎn)售商或其任何關(guān)聯(lián)方或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、承包商或代理人因過失或故意的作為或不作為導致的任何與本協(xié)議有關(guān)的不動產(chǎn)或有形財產(chǎn)損失或人身傷亡，導致了任何針對公司或其關(guān)聯(lián)方及其各自的高級管理人員、董事、員工、承包商或代理人（“公司被補償方”）的任何索賠、訴訟或法律程序（“公司索賠”），轉(zhuǎn)售商應承擔費用為公司被補償方提供抗辯，或根據(jù)公司的同意和解解決上述公司索賠，轉(zhuǎn)售商應負責支付根據(jù)法院最終判決或轉(zhuǎn)售商同意的和解協(xié)議由公司被補償方向第三方支付的損害賠償金或和解金，前提條件是，公司應在獲知此類公司索賠后立即通知轉(zhuǎn)售商，允許轉(zhuǎn)售商主導此類對公司索賠的抗辯或和解，并應在抗辯或和解此類公司索賠過程中為轉(zhuǎn)售商提供協(xié)助，公司可以自行承擔費用安排其法律顧問參與上述抗辯過程及和解談判。對未經(jīng)轉(zhuǎn)售商事先書面批準由公司所達成的和解金額，轉(zhuǎn)售商不承擔責任。.期限和終止期限。本協(xié)議自生效日起生效，并將在為期三（3）年的初始期限（“初始期限”）內(nèi)持續(xù)有效。此后，本協(xié)議期限將每年在生效日的周年日自動更新一個額外的為期一（1）年的續(xù)約期限（“續(xù)約期限”），除非一方在初始期限或任何一個續(xù)約期限到期日至少六十（60）天前書面通知另一方不再續(xù)約?！俺跏计谙蕖迸c后續(xù)的任何“續(xù)約期限”統(tǒng)稱為“期限”。終止。本協(xié)議可因以下原因終止：（a）如轉(zhuǎn)售商在收到公司發(fā)出的欠費書面通知后三十（30）天內(nèi)未能支付任何到期應付價款，公司可書面通知轉(zhuǎn)售商在上述期限屆滿日終止本協(xié)議；（b）如任何一方違反本協(xié)議的任何實質(zhì)條款或條件，且在收到另一方發(fā)出的書面違約通知后三十（30）天內(nèi)未能采取有效措施糾正違約行為，守約方可以在前述三十（30）天期限屆滿后隨時書面通知違約方終止本協(xié)議；（c）如任何一方進入破產(chǎn)程序、在正常的經(jīng)營過程中，無法償還任何到期債務或發(fā)生為債權(quán)人利益而進行的轉(zhuǎn)讓，另一方可經(jīng)通知后立即終止本協(xié)議；或（d）在無任何終止事由情況下，經(jīng)提前九十（90）天書面通知而終止本協(xié)議。如轉(zhuǎn)售商終止本協(xié)議，將不影響轉(zhuǎn)售商向客戶提供轉(zhuǎn)售商自己的產(chǎn)品和服務的權(quán)利，只要這些轉(zhuǎn)售商的產(chǎn)品或服務未使用或并不依賴公司的服務或任何可交付物。用戶訂閱期限。由轉(zhuǎn)售商購買的用戶訂閱，將自相關(guān)訂購單中指定的開始日期開始，并持續(xù)指定的訂閱期限。除相關(guān)訂購單另有規(guī)定外，所有用戶訂閱將在到期后自動續(xù)展一個與期滿的訂閱期限相同的期限或一（1）年（以較短者為準），除非一方在訂閱期限屆滿日至少三十（30）天前書面通知另一方不再續(xù)展訂閱期限。續(xù)展訂閱期間適用的服務費單價將與此前期限適用的服務費率相同，除非公司在此前的訂閱期限屆滿日至少六十（60）天前書面通知轉(zhuǎn)售商將調(diào)高價格，在此情況下，調(diào)整后的價格將在續(xù)展訂閱期限開始后生效。任何此類提價的幅度將不超過此前訂閱期內(nèi)服務價格的百分之七（7%），除非在相關(guān)訂購單中已經(jīng)指明此前訂閱期限內(nèi)的價格為促銷價或一次性價格。繼續(xù)有效。以下條款應在本協(xié)議無論因任何原因終止或?qū)脻M后繼續(xù)有效：第1條、第2.7款、第2.12款（本協(xié)議到期或?qū)脻M后六十（60）天內(nèi)）、第5條、第6條、第7條、第8.4款至第8.7款、第9條、第10條以及任何在本協(xié)議屆滿或終止前已經(jīng)產(chǎn)生的付款義務。終止的效果。在本協(xié)議屆滿或終止時，轉(zhuǎn)售商應停止所有服務的轉(zhuǎn)售和使用，并應立即將用戶指南的所有副本歸還給公司，或者將這些副本銷毀，并向公司提供由轉(zhuǎn)售商高級管理人員簽署并加蓋轉(zhuǎn)售商有效印章的證明文件，表明其已經(jīng)銷毀上述副本。終止后權(quán)利。終止并不是排他的救濟，而是其他可獲得的權(quán)利或救濟之外的額外附加救濟。轉(zhuǎn)售商因任何本協(xié)議約定的事由終止本協(xié)議的，公司應向轉(zhuǎn)售商退還轉(zhuǎn)售商在終止生效日起算當前訂閱期限的所有剩余費用。公司因任何本協(xié)議約定的事由終止本協(xié)議的，轉(zhuǎn)售商應支付在終止生效日后訂購單剩余期限內(nèi)尚未支付的費用。在任何情況下，任何屆滿或終止均不免除轉(zhuǎn)售商就終止生效日前的期限內(nèi)對服務的轉(zhuǎn)售和使用向公司支付任何到期價款的義務。如本協(xié)議并非由轉(zhuǎn)售商因公司違約而終止，且如雙方都愿意接受這樣的安排，那么對于任何已經(jīng)向轉(zhuǎn)售商訂閱了該期限的服務的客戶而言，公司將在客戶當前剩余訂閱期限內(nèi)繼續(xù)向這些客戶提供服務（自本協(xié)議期滿或終止生效日起），前提條件是這些客戶已經(jīng)支付了相關(guān)費用，并且轉(zhuǎn)售商繼續(xù)遵守本協(xié)議的條款和條件，這些條款和條件應繼續(xù)適用于這些客戶。為非常清晰地闡明這一點，雙方一致同意，如本協(xié)議非因轉(zhuǎn)售商違約原因而終止，并且各方均愿意服從這樣的安排，那么如果轉(zhuǎn)售商在協(xié)議期限內(nèi)已經(jīng)向客戶銷售了服務訂閱，則就該客戶剩余訂閱期限（自本協(xié)議期滿或終止生效日起算）內(nèi)發(fā)生的持續(xù)收益（如有），將繼續(xù)按本協(xié)議的規(guī)定共享，雙方在此訂閱期限的剩余時間內(nèi)應繼續(xù)按本協(xié)議規(guī)定的方式向客戶提供相關(guān)服務。客戶和轉(zhuǎn)售商數(shù)據(jù)的返回。公司將在服務訂閱期限到期或終止生效日后三十（30）天內(nèi)，根據(jù)轉(zhuǎn)售商要求，允許轉(zhuǎn)售商下載一個包含客戶數(shù)據(jù)或轉(zhuǎn)售商數(shù)據(jù)的文件，文件將以—格式提供并附帶其原生格式文件。在此三十（30）天期限屆滿后，公司將沒有義務來維護或向客戶提供任何客戶數(shù)據(jù)或轉(zhuǎn)售商數(shù)據(jù)，此后，除非法律禁止，公司可能會刪除所有在公司系統(tǒng)中的或公司以其他方式持有或管理的客戶數(shù)據(jù)或轉(zhuǎn)售商數(shù)據(jù)。.責任限制除一方根據(jù)本協(xié)議提供補償?shù)牧x務以及各方的保密義務外，在無論任何情況下，任何一方或其許可方或供應商均不會由于本協(xié)議，就任何利潤損失、信息或數(shù)據(jù)損壞或丟失、商譽損失、業(yè)務損失、或采購替代商品或服務的成本、或?qū)θ魏闻既坏?、懲罰性的、間接的、特殊的或間接的損害賠償對另一方承擔任何責任，無論這些責任是因何種原因?qū)е?，以及無論是基于何種責任理論（包括過失），也無論該方是否被事先告知了此類損害發(fā)生的可能性。本協(xié)議第9條所規(guī)定的限制不適用于任何一方或其承包商對另一方知識產(chǎn)權(quán)的任何侵權(quán)或濫用。無論在任何情況下，公司、公司的關(guān)聯(lián)方及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、許可方或供應商對轉(zhuǎn)售商所承擔的責任將僅限于實際和直接的損害賠償金額，且最高不超過一元人民幣或轉(zhuǎn)售商就與索賠相關(guān)服務所實際或應當支付的費用，以較低者為準，無論該責任因何種原因?qū)е拢矡o論是基于合同、侵權(quán)（包括疏忽大意）或其他責任理論。上述直接損害賠償限制不適用于公司違反保密義務或公司在第7.1款項下的知識產(chǎn)權(quán)補償義務。各方同意和認可，本協(xié)議第9條表明了各方之間合理的風險配置和分擔。.一般條款付款通知。各方使用的采購訂單、其他業(yè)務表格或書面核準文件中的條款、條件或規(guī)定對各方在本協(xié)議或其任何補充協(xié)議項下的權(quán)利、義務和責任沒有任何影響，無論接收方對這些條款、條件或規(guī)定是否表示了反對。營銷活動。在本協(xié)議簽署后，雙方可根據(jù)需要考慮聯(lián)合發(fā)布新聞稿，對本協(xié)議所預期的業(yè)務關(guān)系進行宣傳。盡管有上述規(guī)定，任何一方在未經(jīng)另一方事先書面同意的情況下，均不得發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)的新聞公告。轉(zhuǎn)讓。未經(jīng)另一方事先明確書面同意，任何一方均不得將其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利轉(zhuǎn)讓，或?qū)⑵湓诒緟f(xié)議項下的義務委托給他人，無論是否依據(jù)法律或其他任何方式，另一方不得不合理地拒絕或拖延作出上述同意。盡管有上述規(guī)定，在公司或其關(guān)聯(lián)方發(fā)生并購或其全部或?qū)嵸|(zhì)性資產(chǎn)或股票出售情況下，公司可以經(jīng)事先通知轉(zhuǎn)售商，將本協(xié)議（包括所有訂購單）轉(zhuǎn)讓，此類通知應在轉(zhuǎn)讓后三十（30）天內(nèi)發(fā)出。此類轉(zhuǎn)讓在任何情況下均不會免除轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓前已經(jīng)產(chǎn)生的本協(xié)議項下義務。根據(jù)上述規(guī)定，本協(xié)議將對雙方、各方各自的承繼方以及允許的受讓人具有約束力并以其為受益人。任何違反本協(xié)議第10條規(guī)定的轉(zhuǎn)讓均為無效。棄權(quán)和修改。除非由以書面方式為之并經(jīng)有意受約束一方正式和充分授權(quán)代表簽署或加蓋其有效印章確認，否則對本協(xié)議任何條款的修改、補充或棄權(quán)均無效。除非本協(xié)議中另有明確約定，否則任何一方未能行使或延誤行使本協(xié)議項下的任何權(quán)利、權(quán)力或救濟，均不得被視為是對這些權(quán)利、權(quán)利或救濟的放棄。適用法律；管轄；糾紛解決地。本協(xié)議受中華人民共和國大陸（不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）法律的管轄，而不考慮其法律沖突規(guī)則。雙方不可撤銷地承認公司所在地相應級別的人民法院對因本協(xié)議解釋和執(zhí)行以及與此相關(guān)的所有爭議具有專屬管轄權(quán)。雙方明確排除《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》對本協(xié)議的適用。雙方確認，本協(xié)議以及與本協(xié)議相關(guān)的所有其他文件，包括通知等，將均僅用中文擬就。遵守法律。雙方應遵守所有有關(guān)一般商業(yè)行為的相關(guān)法律規(guī)定，包括但不限于所有有關(guān)反腐敗和反商業(yè)賄賂、消費者權(quán)益保護、廣告營銷規(guī)范等的法律規(guī)定。轉(zhuǎn)售商同意將完全遵守任何相關(guān)國家的所有出口、轉(zhuǎn)出口和進口限制和規(guī)定。通知。本協(xié)議要求或允許的所有通知、要求或同意（以下統(tǒng)稱“通知”），均應以書面形式發(fā)出。通知在接收方實際接收或以下情況下（以較早者為準）視為有效送達：（a）親交本人的遞交當天；（b）經(jīng)電傳、電報或傳真發(fā)送后的次日；（c）由特快專遞發(fā)送一（1）天后；或（d）通過掛號信發(fā)出五（5）天后。通知應送交本協(xié)議簽字欄所列的各方地址或一方根據(jù)本協(xié)議第10.7款向?qū)Ψ桨l(fā)出的通知中指定的其他地址。獨立合同主體。雙方始終是各自獨立的合同主體。本協(xié)議并未在雙方之間建立任何法律上的合伙（盡管雙方使用了“合作伙伴”一詞，使用的目的只是表達雙方之間的合作精神）、合資、代理、雇傭或特許關(guān)系。任何一方均無權(quán)為另一方或代表另一方作出任何承諾、創(chuàng)設任何義務或職責。可分割。如本協(xié)議的任何條款被有合格管轄權(quán)的法院認定為違反法律，該條款應在法律允許的最大范圍內(nèi)進行修改和解釋，以便能夠最大限度地實現(xiàn)雙方達成原始條款的目的，同時本協(xié)議的其余條款將繼續(xù)保持完全的效力。不可抗力。除各方的支付義務外，如任何一方因超出其合理控制的原因，包括但不限于天災、地震、戰(zhàn)爭、恐怖主義、通信故障、罷工或物資短缺等，導致任何未能履行或延誤履行，都不應被視為違反本協(xié)議。標題和引用。本協(xié)議所使用的標題僅為閱讀方便，在對本協(xié)議進行解釋和理解時不予考慮。副本。本協(xié)議可以在相對應的副本上分別簽署，此類副本放在一起時，將構(gòu)成一個完整簽署并對各方具有約束力的協(xié)議。以傳真方式傳輸、以紙質(zhì)文件形式通過特快專遞或平信方式交寄，或以PDF格式的電子郵件附件發(fā)送經(jīng)簽署的協(xié)議副本，構(gòu)成有效和充分的文件交付。第三方受益者。轉(zhuǎn)售商特此承認，本協(xié)議可能有第三方受益人。公司關(guān)聯(lián)方。公司可以使用一個或多個關(guān)聯(lián)方履行本協(xié)議的部分或全部，前提是此類使用不會影響公司在本協(xié)議下的義務。完整協(xié)議。本協(xié)議，包括所有訂購單、工作說明和進度表，構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的最終、完整和排他的協(xié)議，并取代任何先前或同期的任何協(xié)議、諒解或溝通。作為證明，本協(xié)議由雙方各自的正式授權(quán)代表在下面簽字和/或加蓋雙方各自有效印章確認而生效，構(gòu)成雙方之間有法律約束力的合同：公司確認和簽署：轉(zhuǎn)售商確認和簽署：公司簽約主體名稱：轉(zhuǎn)售商簽約主體名稱：（蓋章）（蓋章）代表人簽字：代表人簽字：日期：日期：代表人姓名（打印或正楷），部門和職務：代表人姓名（打印或正楷），部門和職務：聯(lián)系人姓名：聯(lián)系人姓名：聯(lián)系人部門和職務：部門和職務：電話：電話：電子郵件：電子郵件：傳真：傳真：公司簽約主體注冊或主要辦公地址：轉(zhuǎn)售商簽約主體注冊或主要辦公地址：附件一銷售政策和費用以下條款和條件被納入?yún)f(xié)議。在本附件中未定義的術(shù)語，應具有本協(xié)議中此類詞語的含義。銷售業(yè)績轉(zhuǎn)售商同意，在本協(xié)議期間內(nèi)，每季度至少產(chǎn)生200個新用戶許可（銷售目標）。對于所有的多年客戶協(xié)議，公司將把下一年相關(guān)用戶許可的百分之五十（50%）歸功于轉(zhuǎn)售商的銷售目標。許可費用許可費將在相關(guān)客戶的訂購單中明確，每一份訂單的費用將按每一份訂單的形式指定，這些費用將從公司標準報價中扣除百分之十（10%）的折扣。折扣率可根據(jù)指定區(qū)域內(nèi)的地理位置或交易規(guī)模而減少。指定區(qū)域中國大陸地區(qū)（為明確起見，本協(xié)議項下服務不在香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)提供）。附件二專業(yè)服務條款和條件以下條款和條件被納入本協(xié)議。除非根據(jù)上下文另有解釋，否則未在本附件中定義的術(shù)語，應具有該協(xié)議中此類詞語的含義。公司有意根據(jù)本附件二所列的條款和條件，以工時加材料或固定價格為基礎或以雙方可能同意的其他形式提供專業(yè)服務（包括可交付物的開發(fā)）。此類專業(yè)服務可能包括：關(guān)于使用公司產(chǎn)品和服務的指導和培訓；公司產(chǎn)品和服務的安裝、配置、維護和測試；系統(tǒng)架構(gòu)的評估、設計和實施；業(yè)務和網(wǎng)絡規(guī)劃；軟件開發(fā)和定制等。.一般條款公司所有根據(jù)轉(zhuǎn)售商需求所進行的專業(yè)服務履行及可交付物的開發(fā)，均應當在一份工作說明中描述，工作說明的格式見本協(xié)議附件二的附表A。每個工作說明一經(jīng)各方授權(quán)代表簽署或價格各方有效印章，將成為本協(xié)議的一部分。本附件二的條款和條件將被視為并入并適用于每一份工作說明。如工作說明與本附件二或本協(xié)議發(fā)生沖突，則根據(jù)具體情況，本附件二或本協(xié)議將優(yōu)先適用。.公司的義務公司將根據(jù)雙方同意的工作說明為轉(zhuǎn)售商提供專業(yè)服務及開發(fā)可交付物。公司將按照行業(yè)標準和慣例，以合理、專業(yè)和熟練的方式履行專業(yè)服務及開發(fā)可交付物。公司將有權(quán)決定執(zhí)行專業(yè)服務和開發(fā)可交付物的方式和方法。轉(zhuǎn)售商承認并同意公司可能會不時地聘雇獨立顧問（“分包商”）提供服務，或協(xié)助公司執(zhí)行本附件二或某個工作說明項下的專業(yè)服務或開發(fā)可交付物。公司人員或分包商應始終在公司的指導和控制下。公司在履行專業(yè)服務及開發(fā)可交付物的過程中，將盡合理努力遵守所有轉(zhuǎn)售商已經(jīng)書面告知公司的流程和規(guī)則。.轉(zhuǎn)售商的義務轉(zhuǎn)售商承認并同意專業(yè)服務的性能很大程度上依賴于轉(zhuǎn)售商提供的信息和響應。因此，除了在工作說明中規(guī)定的任何具體職責外，轉(zhuǎn)售商還應：（a）提供公司合理要求的適當和必要的資源，以及及時和準確的信息和文檔，以便使公司能夠執(zhí)行專業(yè)服務并開發(fā)可交付物；（b）及時審查和答復批準和信息請求；（c）確保與公司接洽工作的轉(zhuǎn)售商人員均是熟悉轉(zhuǎn)售商要求并具備專業(yè)知識的人員，以便使公司能夠承擔和完成專業(yè)服務；并且（d）轉(zhuǎn)售商應向公司提供所有公司合理要求的設備、材料、信息、數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡接入和/或設施，以便