我國(guó)上市公司定向增發(fā)目的實(shí)例分析

精選優(yōu)質(zhì)文檔-----傾情為你奉上精選優(yōu)質(zhì)文檔-----傾情為你奉上專心---專注---專業(yè)專心---專注---專業(yè)精選優(yōu)質(zhì)文檔-----傾情為你奉上專心---專注---專業(yè)[2008年7月]我國(guó)上市公司定向增發(fā)目的實(shí)例分析【字體：】作者：[]來源：[本站]瀏覽：[94]評(píng)論：[0]

一、定向增發(fā)的概念

定向增發(fā)，也叫非公開發(fā)行，它具有定向發(fā)行和增發(fā)兩層涵義，國(guó)外常稱作privateplacement，privateofferings等。臺(tái)灣學(xué)者將其歸于私募，稱為公開上市公司私募。而根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十六條的規(guī)定，定義為上市公司采用非公開方式，向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為。

二、定向增發(fā)的優(yōu)點(diǎn)

定向增發(fā)作為一種相對(duì)新興的融資方式，相比其他增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債有以下優(yōu)點(diǎn)：

（一）定向增發(fā)成本較低

定向增發(fā)的發(fā)行對(duì)象屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。相對(duì)于配股和公募增發(fā)，定向增發(fā)可以省卻招股說明書等公開宣傳費(fèi)用，另外由于對(duì)特定對(duì)象發(fā)行可以節(jié)省承銷成本，并且可以通過協(xié)議定價(jià)而非公開競(jìng)價(jià)，降低交易成本①。

（二）發(fā)行方式簡(jiǎn)單

相對(duì)于上市和公開增發(fā)，定向增發(fā)程序相對(duì)簡(jiǎn)單，審批更為快捷。另一方面，管理層對(duì)于上市公司的定向增發(fā)，并沒有關(guān)于公司盈利水平等的硬性規(guī)定，對(duì)于一些過往盈利記錄未能滿足公開融資條件，但又面臨重大發(fā)展機(jī)遇的公司而言，定向增發(fā)也會(huì)是一個(gè)關(guān)鍵性的融資渠道。

（三）減少市場(chǎng)壓力

一方面，定向增發(fā)不會(huì)增加市場(chǎng)的即期股票供給，不會(huì)增加對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的資金需求，也不會(huì)改變二級(jí)市場(chǎng)存量資金的格局，因此不會(huì)給股價(jià)帶來壓力。另一方面，由于定向增發(fā)的財(cái)富效應(yīng)，股價(jià)出現(xiàn)了一定的溢價(jià)，有利于增強(qiáng)二級(jí)市場(chǎng)投資者、特別是中小投資者的持股信心。

（四）提高公司價(jià)值

同業(yè)間相互持股以及收購(gòu)或者換購(gòu)母公司相關(guān)資產(chǎn)，一方面從源頭上避免了相關(guān)公司的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，增強(qiáng)公司業(yè)務(wù)與經(jīng)營(yíng)的透明度，實(shí)現(xiàn)了上市公司在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)上的完全自主，有助于提升上市公司的內(nèi)在價(jià)值。另一方面，能夠橫向或者縱向的擴(kuò)展公司產(chǎn)業(yè)鏈，降低經(jīng)營(yíng)成本，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，提高公司價(jià)值。

三、定向增發(fā)的目的

由于定向增發(fā)有以上諸多優(yōu)點(diǎn)，目前在國(guó)內(nèi)受到上市公司的普遍青睞，2006年在我國(guó)資本市場(chǎng)采用以來，其增發(fā)數(shù)量、平均融資規(guī)模及其在再融資市場(chǎng)中占的比重均增長(zhǎng)迅速，目前已經(jīng)成為我國(guó)上市公司最重要的股權(quán)再融資手段，2006～2007年間成功實(shí)施定向增發(fā)的上市公司達(dá)到191家②。按照目的不同，定向增發(fā)主要分為以下七類：

（一）換購(gòu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)整體上市

這種類型的定向增發(fā)主要是利用定向增發(fā)去收購(gòu)集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司的整體上市的目的。此類上市公司往往是集團(tuán)公司的分公司或子公司等下屬公司，其通過向集團(tuán)公司定向增發(fā)，收購(gòu)集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，達(dá)到集團(tuán)公司整體上市的目的。從上市公司的層面看，整體上市對(duì)上市公司的凈資產(chǎn)和每股收益有明顯的增厚作用，同時(shí)可以減少關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等不規(guī)范行為，逐步控制核心資產(chǎn)，完善產(chǎn)業(yè)鏈條，從而大幅度提高公司的內(nèi)在價(jià)值。對(duì)于大股東來說，在全流通環(huán)境下，上市公司的大股東要想牢牢掌握控制權(quán)必須擁有足夠的股權(quán)，而經(jīng)過股權(quán)分置改革后，一些大股東的控股比例顯著下降，定向增發(fā)有利于大股東重新奪回控制權(quán)。如武鋼股份（）等就是通過向大股東定向增發(fā)購(gòu)買資產(chǎn)來實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市的。2004年5月25日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核通過武鋼股份向武漢鋼鐵（集團(tuán)）公司（下稱武鋼集團(tuán)）定向增發(fā)不超過12億股國(guó)有法人股，向社會(huì)公眾公開發(fā)行不超過8億股社會(huì)公眾股的增發(fā)申請(qǐng)，6月23日公司公布發(fā)行結(jié)果公告，發(fā)行價(jià)格6.38元，增發(fā)量141，042.4萬股，其中向社會(huì)公眾公開發(fā)行56，400萬股，向武鋼集團(tuán)定向增發(fā)84，642.4萬股，募集資金總額為8，998，505，120元。③募集資金用于收購(gòu)武鋼集團(tuán)下屬鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)，及相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理部門的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。對(duì)于武鋼股份來說，不僅整合了武鋼集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)又享受了增發(fā)的財(cái)富效應(yīng)；對(duì)于武鋼集團(tuán)來說，也加強(qiáng)了作為大股東對(duì)武鋼股份的控制。

（二）募集項(xiàng)目資金

這一類的定向增發(fā)的動(dòng)機(jī)非常簡(jiǎn)單，上市公司在發(fā)展新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)時(shí)遭遇到了資金缺口，需要通過再融資的手段來募集資金，從而拓展業(yè)務(wù)和提升上市公司的整體競(jìng)爭(zhēng)力。另外通過定向增發(fā)股票給相關(guān)企業(yè)，使得產(chǎn)業(yè)鏈橫向擴(kuò)產(chǎn)，減少關(guān)聯(lián)交易，可以降低原企業(yè)的生產(chǎn)成本，做大、做強(qiáng)上市公司。目前大部分的定向增發(fā)方案是以募集項(xiàng)目資金為主。例如銀鴿投資（）。④2008年1月10日，河南（漯河）銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司發(fā)布定向增發(fā)公告，募集9億多元資金進(jìn)軍高檔文化紙。該公告稱，這次非公開發(fā)行股票6200萬股至10830萬股，發(fā)行底價(jià)為9.21元/股，全部采取向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式。定向增發(fā)有兩個(gè)主要對(duì)象：一是漯河市政府利用部分雙匯國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金組建的漯河市發(fā)展投資有限責(zé)任公司，以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)3000萬股；二是永城煤電集團(tuán)上海有限公司認(rèn)購(gòu)1000萬股。這次增發(fā)不僅幫助銀鴿股份在漯河本部新建一條木漿比例60％以上、年產(chǎn)10萬噸平均銷售收入可達(dá)8億元的高檔文化紙生產(chǎn)線。⑤而且可以從增發(fā)手中公司獲得廉價(jià)的電力和燒堿化工原料，可降低生產(chǎn)成本，提高盈利能力。

（三）引入戰(zhàn)略投資者

對(duì)于這一類型的定向增發(fā)，往往募集資金并不是主要目的，上市公司主要衡量的是新進(jìn)股東的行業(yè)地位、市場(chǎng)控制能力、是否有優(yōu)秀的管理經(jīng)營(yíng)能力、或者是否掌握著某種稀缺資源。上市公司希望通過定向增發(fā)可以達(dá)到以下目的：實(shí)現(xiàn)與戰(zhàn)略投資者資源共享；吸收先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)以及技術(shù)；提升企業(yè)效率；擴(kuò)大企業(yè)品牌影響力；拓展全球市場(chǎng)等。但是這個(gè)過程中可能還伴隨或者隱含控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，這是在此類定向增發(fā)過程中要非常注意的，否則引起的資產(chǎn)外流而技術(shù)資源卻都沒得到。較典型的例子是高盛參股美的電器（）。美的公司通過向TheGoldmanSachsGroup，Inc.（“高盛集團(tuán)”）全資擁有的子公司GSCapitalPartnersAurumHoldings（“GS”）非公開發(fā)行股票的方式引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者。本次發(fā)行股票數(shù)量7559.52萬股，占當(dāng)前總股本63035.66萬股的12%。發(fā)行價(jià)格定為每股人民幣9.48元。高盛參股美的電器一方面能夠解決美的電器快速發(fā)展的資金需求，另一方面，高盛的優(yōu)秀管理水平將對(duì)美的的多元化發(fā)展戰(zhàn)略起到積極作用。美的電器目前正在進(jìn)行空調(diào)、冰箱、洗衣機(jī)等白色家電業(yè)務(wù)的整合，這需要一個(gè)過程，而此過程很可能就是公司業(yè)務(wù)迅速發(fā)展黃金期，高盛將可以通過戰(zhàn)略入股美的電器而分享豐厚的成長(zhǎng)收益。

（四）公司并購(gòu)

這種方式主要是指主并公司向目標(biāo)公司發(fā)行股票并以此來替換目標(biāo)公司股票或資產(chǎn)，達(dá)到并購(gòu)的目的。這樣上市公司之間、上市公司和非上市公司之間通過定向增發(fā)實(shí)現(xiàn)相互持股或者吸收合并，實(shí)現(xiàn)上市公司資源的有效配置。定向增發(fā)后換股以達(dá)到并購(gòu)目的的方式有以下優(yōu)點(diǎn)：1.降低主并購(gòu)企業(yè)資金壓力，不像現(xiàn)金收購(gòu)等其他方式一樣需要消耗大筆現(xiàn)金。2.交易成本低，定向增發(fā)不需要繁瑣的程序、漫長(zhǎng)的等待，交易費(fèi)用也低。3.可以利用市盈率幻覺提供并購(gòu)后公司的股價(jià)，以達(dá)到提升公司市值的作用。因此，現(xiàn)在定向增發(fā)然后換股并購(gòu)的方式越來越多的應(yīng)用在國(guó)內(nèi)并購(gòu)?fù)顿Y領(lǐng)域。例如以前的江陵汽車。1995年，江鈴汽車獲批向境外投資者發(fā)售174，000，000股B股，其中的80%即138，642，800股以4000萬美元的總代價(jià)配售給戰(zhàn)略投資者-美國(guó)福特汽車公司，余下35，357，200股向其他公眾投資者發(fā)行。1998年江鈴汽車股份有限公司又以私募配售增資發(fā)行170，000，000股B股，福特汽車公司又出資5450萬美元購(gòu)買對(duì)其定向發(fā)行的120，000，000股，兩次定向增發(fā)以及福特汽車二級(jí)市場(chǎng)增持，幫助福特汽車將其持股比例增至30%，并約定繼續(xù)行使江鈴汽車允諾的7%股權(quán)的選擇權(quán)，從而最終達(dá)到與江鈴控股并列第一大股東的局面，由此并購(gòu)的跡象顯現(xiàn)無疑。

（五）借殼上市

這類目的的定向增發(fā)主要是指一些優(yōu)秀的非上市公司通過收購(gòu)本身存在問題的上市公司以達(dá)到借殼上市的目的。這樣不僅幫助存在問題的上市公司通過定向增發(fā)置入具有連續(xù)盈利能力的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，挽救上市公司面臨退市的困境。而且?guī)椭袑?shí)力的非上市公司則通過收購(gòu)并重組這樣的上市公司實(shí)現(xiàn)借殼上市，以避免申請(qǐng)上市復(fù)雜的手續(xù)、長(zhǎng)久的等待及高額的公關(guān)費(fèi)用。一般操作是有實(shí)力的非上市公司會(huì)與上市公司原有大股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，取得上市公司的控股權(quán)然后與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換，將自身的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與上市公司原有的不良資產(chǎn)以賬面價(jià)值進(jìn)行“等價(jià)置換”。較為典型的是海通證券借殼都市股份，以及很多的ST類公司。下面以*ST興發(fā)（）為例，平煤集團(tuán)首先按2.47元/股收購(gòu)*ST興發(fā)前三大股東持股2.23億股（占比為36.29%）。然后，*ST興發(fā)以擁有的全部賬面資產(chǎn)及除萬元銀行負(fù)債之外的全部負(fù)債，與平煤集團(tuán)擁有的風(fēng)水溝、西露天六、家及古山煤礦經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、老公營(yíng)子在建工程資產(chǎn)及其他輔助經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)進(jìn)行置換。其中，*ST興發(fā)置出資產(chǎn)估值為12.83億元，平煤集團(tuán)的置入資產(chǎn)估值為26.97億元，置換差額14.14億元。*ST興發(fā)以向平煤集團(tuán)定向增發(fā)的方式購(gòu)買差價(jià)資產(chǎn)，按2.47元/股向平煤集團(tuán)進(jìn)行最多4億股的定向增發(fā)。平煤集團(tuán)認(rèn)購(gòu)*ST興發(fā)新增股份價(jià)款抵償資產(chǎn)置換差額不足的部分，作為*ST興發(fā)對(duì)平煤集團(tuán)的債務(wù)，資產(chǎn)置換交割后5年內(nèi)以貨幣方式付清。定向增發(fā)完成后，平煤集團(tuán)持有*ST興發(fā)的股權(quán)比例將增加到61.42%。這樣平煤集團(tuán)就實(shí)現(xiàn)了借*ST興發(fā)的殼上市的目的。

（六）反向以股抵債

這種方式主要是上市公司向債權(quán)人（往往也是控股股東）定向增發(fā)以達(dá)到將其手中的債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)的目的，這個(gè)和以股抵債最大的區(qū)別就是以股抵債中的債往往是大股東占用上市公司的資金，而反向以股抵債中的債確是上市公司欠大股東的錢，因此反向以股抵債和債轉(zhuǎn)股更相似。這樣一方面幫助上市公司解決了長(zhǎng)期債務(wù)問題，減輕公司的債務(wù)負(fù)擔(dān)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。另一方面不僅解決了大股東資金長(zhǎng)期被上市公司占有的問題，而且大股東所持有的流通股在鎖定期滿后，即可上市流通，分享二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)上漲的收益，同時(shí)還能鞏固控股股東對(duì)上市公司的控制。例如中國(guó)國(guó)貿(mào)（）。1998年11月17日中國(guó)國(guó)貿(mào)臨時(shí)股東大會(huì)決議，計(jì)劃在2004年股票發(fā)行上市五年之后考慮公司其他長(zhǎng)期負(fù)債項(xiàng)下列示的1.5億美元債務(wù)的資本化。而公司招股書顯示，這1.5億美元為中國(guó)國(guó)貿(mào)應(yīng)付國(guó)貿(mào)中心合資各方利潤(rùn)。于是2006年6月，國(guó)貿(mào)向其控股股東中國(guó)國(guó)際貿(mào)易中心有限公司定向增發(fā)20,728.2534萬股，直接解決了1.5億美元的債務(wù)問題。

（七）股權(quán)激勵(lì)

這種方式是指通過在公司內(nèi)部分配定向增發(fā)的股票，達(dá)到激勵(lì)員工的作用。目前主要的實(shí)例是上市公司對(duì)其高管或者核心成員發(fā)行股票或者期權(quán)，以達(dá)到提高公司員工的工作積極性和忠誠(chéng)度的目的。例如G老窖（）。2006年，G老窖計(jì)劃以定向增發(fā)的形式授予激勵(lì)對(duì)象2400萬份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為12.78元，該2400萬份股票期權(quán)占目前瀘州老窖股份總額841，399，673股的2.85％。激勵(lì)對(duì)象包括擔(dān)任瀘州老窖的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及核心技術(shù)相關(guān)職務(wù)的相關(guān)人員，其中獲股票期權(quán)最多的是瀘州老窖董事長(zhǎng)謝明和總經(jīng)理張良，各獲240萬份股票期權(quán)，分別占計(jì)劃總量的10%。⑥這一激勵(lì)計(jì)劃采用分期考核、分期行權(quán)的方式，待權(quán)期也即激勵(lì)對(duì)象等待行權(quán)的時(shí)期相應(yīng)為1至3年。該計(jì)劃在2006至2008年的3個(gè)會(huì)計(jì)年度中分年度進(jìn)行績(jī)效考核，三年內(nèi)每年可行權(quán)數(shù)量分別為960萬份、720萬份、720萬份股票期權(quán)，考核合格者可在年度報(bào)告公布日起按照其獲授期權(quán)的份額行權(quán)。

總之，定向增發(fā)作為一種新型的融資方式，越來越廣泛地被廣大上市公司認(rèn)可和采用。雖然各個(gè)公司對(duì)其運(yùn)用的目的不是完全相同，但是在中國(guó)資本市場(chǎng)上最主流的就是以上這7種目的。其他還有許多定向增發(fā)的目的是多重性的。例如，一方面引入戰(zhàn)略投資者，另一方面籌集項(xiàng)目資金；表面上是收購(gòu)集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)整體上市，其實(shí)質(zhì)目的是實(shí)現(xiàn)并購(gòu)集團(tuán)下屬企業(yè)等等的多重目的。在中國(guó)這個(gè)不成熟的資本市場(chǎng)，定向增發(fā)給很多上市公司的再融資、并購(gòu)以及其他的目的提供了一個(gè)更加有效，便捷的方法，值得很多上市公司研究和借鑒。對(duì)于其還能否得到更新的運(yùn)用，還期待廣大上市公司以及相關(guān)人員繼續(xù)研究了。

參考文獻(xiàn)：

【1】劉宇中國(guó)上市公司股權(quán)再融資效率[M]經(jīng)濟(jì)管理出版社2007

【2】田婧定向增發(fā)機(jī)制研究[J]現(xiàn)代商貿(mào)工業(yè)2007

【3】楊海蓉定向增發(fā)作為并購(gòu)工具在資本市場(chǎng)的應(yīng)用[J]證券市場(chǎng)

【4】程呂唐玉蓮定向增發(fā)影響因素的主成分分析[J]時(shí)代經(jīng)貿(mào)20079第5卷

【5】胡乃武，張海峰增發(fā)融資的股價(jià)效應(yīng)與市場(chǎng)前景[J]金融研究2002532~38

【6】Bayless，MarkandSusanChaplinsky，IsThereaWindowofOpportunityforSeasonedEquityIssuance？，JournalofFinance51，253-278.

（作者單位：中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)新華金融保險(xiǎn)學(xué)院/中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院）下面是贈(zèng)送的年度工作總結(jié)，不需要的朋友可以下載后編輯刪除！?。g迎再度光顧XXXX年度工作總結(jié)尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、同事們：XXXX就快結(jié)束，回首XXXX年的工作，有工作成功的喜悅，有與同事協(xié)同攻關(guān)的艱辛，也有遇到困難和挫折時(shí)惆悵。不知不覺中緊張而有序的一年就要過去了，一年以來，在公司領(lǐng)導(dǎo)的悉心關(guān)懷與指導(dǎo)下，在同事們的支持和幫助下，通過自身的努力，各方面都取得了一定進(jìn)步，較好的完成了本職工作。為以后更好的工作，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，吸取教訓(xùn)，現(xiàn)將工作情況作簡(jiǎn)要總結(jié)。一要不斷加強(qiáng)學(xué)習(xí)，提高自身綜合素質(zhì)。具有良好綜合素質(zhì)是做好本職工作的前提和條件。一年以來始終把學(xué)習(xí)放在重要位置，努力在提高自身綜合素質(zhì)上下功夫。不斷學(xué)習(xí)專業(yè)技能，向周圍工作經(jīng)驗(yàn)豐富的同事學(xué)習(xí)，用知識(shí)充實(shí)自己，擴(kuò)大知識(shí)面，努力提高自身綜合素質(zhì)。 二做到盡心盡力，嚴(yán)格履行自己的崗位職責(zé)。樹立公司現(xiàn)象，使客戶對(duì)公司產(chǎn)品的滿意度最大化，做好技術(shù)服務(wù)工作，同時(shí)也是對(duì)公司產(chǎn)品宣傳。以及對(duì)公司產(chǎn)品性能的收集，以便作出及時(shí)改進(jìn)，使產(chǎn)品更好的滿足現(xiàn)場(chǎng)的使用要求。三要學(xué)會(huì)善于溝通交流