限制性股權(quán)激勵授予協(xié)議模板

本協(xié)議適用情況：（1）本協(xié)議為限制性股權(quán)模式；（2）本協(xié)議明確了員工激勵股權(quán)的授予、歸屬、退出及公司與激勵對象的權(quán)利和義務(wù)；（3）本協(xié)議雙方簽署后生效；（4）本協(xié)議是公司實施限制性股權(quán)激勵的核心文件；（5）本協(xié)議源于限制性股權(quán)激勵計劃，涵蓋了限制性股權(quán)激勵計劃的核心條款，關(guān)鍵條款已標(biāo)注使用說明，下載后可根據(jù)公司實際情況及標(biāo)注的說明修改使用，修改完畢后刪掉說明（紅色字體）即可。限制性股票（股權(quán)）：激勵對象獲授一定數(shù)量的公司股票（股權(quán)），只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合規(guī)定條件，限制性股票（權(quán)）才能實際歸屬至激勵對象名下，并從中獲益。【xxxx有限公司】員工激勵股權(quán)授予協(xié)議【xxxx】年【xx】月目錄TOC\o"1-5"\h\z\o"CurrentDocument"第1條 員工激勵股權(quán)的授予 1\o"CurrentDocument"第2條 激勵股權(quán)的歸屬 2\o"CurrentDocument"第3條 特殊情況下乙方的配合義務(wù) 2\o"CurrentDocument"第4條 員工激勵股權(quán)的終止 3\o"CurrentDocument"第5條 股權(quán)激勵計劃約束 3\o"CurrentDocument"第6條 稅費(fèi)承擔(dān) 4\o"CurrentDocument"第7條 勞動關(guān)系 4\o"CurrentDocument"第8條 保密義務(wù) 4\o"CurrentDocument"第9條 違約責(zé)任 4\o"CurrentDocument"第10條 不可抗力 4\o"CurrentDocument"第11條 適用法律和爭議解決 5\o"CurrentDocument"第12條 通知 5\o"CurrentDocument"第13條其他 6【xxxx有限公司】

員工激勵股權(quán)授予協(xié)議本《【xxxx有限公司】員工激勵股權(quán)授予協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下雙方于20乂乂年【】月【】日于中華人民共和國（“中國”，為本協(xié)議之目的，不包括中華人民共和國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）【北京】共同簽訂。本處以營業(yè)執(zhí)照上的名稱為準(zhǔn)，在此不能寫簡稱。在實際操作中，我們發(fā)現(xiàn)有的公司有相近的公司名稱，或者用了簡稱，這樣容易產(chǎn)生歧義和爭議。1.【xxxx有限公司】，一家依據(jù)中國法律在【北京】注冊的有限責(zé)任公司，注冊地址為【】（以下簡稱“甲方”或“公司”）；本處以營業(yè)執(zhí)照上的名稱、地址為準(zhǔn)，在此不能寫簡稱。2.1 】，中國公民，其身份證號碼為【 】，住所為【 】（以下簡稱“乙方”）。此處填寫完畢后，請再做檢查，特別是姓名和身份證號碼，要確定無誤。鑒于：.為有效激勵公司員工的工作積極性和創(chuàng)造性，甲方擬實施針對其核心員工的持股計劃，并制定了《xxxx有限公司】股權(quán)激勵計劃》（以下簡稱“《股權(quán)激勵計劃》”）。乙方知悉《股權(quán)激勵計劃》中規(guī)定的條款和條件并認(rèn)可《股權(quán)激勵計劃》中內(nèi)容為本協(xié)議的組成部分。在實際操作中，按照規(guī)范的程序，先有《股東會決議》、《董事會決議》、《股權(quán)激勵計劃》，最后才是《員工激勵股權(quán)授予協(xié)議》，本處的目的是，因為《員工激勵股權(quán)授予協(xié)議》約定的甲、乙雙方的權(quán)利、義務(wù)，相對來說更加簡明，另外，和員工簽署的協(xié)議，也不適合做的太復(fù)雜，但是，為防范法律風(fēng)險，股權(quán)激勵中還是有很多需要明確的事項，所以此處的條款，可以將本協(xié)議的未盡事項在《股權(quán)激勵計劃》進(jìn)行明確。在具體執(zhí)行時，《股權(quán)激勵計劃》是給到董事會批準(zhǔn)的，不一定要給到員工，一般來說可以將《股權(quán)激勵計劃》的核心內(nèi)容向員工進(jìn)行宣講。.甲方擬按《股權(quán)激勵計劃》和本協(xié)議的條款和條件向乙方授予《股權(quán)激勵計劃》項下一定額度的員工激勵股權(quán)，乙方同意按照本協(xié)議的條款和條件接受該等員工激勵股權(quán)。因此，雙方根據(jù)《中華人民共和國合同法》及其他相關(guān)法律法規(guī)，在自愿、平等、公平的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就實施員工股權(quán)激勵計劃事宜達(dá)成本協(xié)議如下：第1條員工激勵股權(quán)的授予受限于本協(xié)議的條款和條件及《股權(quán)激勵計劃》的規(guī)定，甲方同意授予乙方不超過截至本協(xié)議簽署之日相當(dāng)于公司【】％股權(quán)（對應(yīng)【】元注冊資本）對應(yīng)的財產(chǎn)性利益的員工激勵股權(quán)（以下簡稱“員工激勵股權(quán)”）。為免疑義，乙方知悉并同意，公司可能在未來根據(jù)發(fā)展規(guī)劃引入戰(zhàn)略投資者、私募股權(quán)投資者、公司大股東在公司A輪融資后以不低于公允價值向公司進(jìn)行增資、股份改制、籌備發(fā)行上市等，可能導(dǎo)致前述員工激勵股權(quán)所代表的公司股權(quán)比例因此被稀釋或攤薄。從規(guī)范的操作來說，對于非上市的有限責(zé)任公司，授予多少股權(quán)，應(yīng)該用比例表示，而非用多少股來表示。這是因為，有限責(zé)任公司是沒有股的概念的，現(xiàn)在很多公司為了讓激勵數(shù)量顯得比較大，經(jīng)常內(nèi)部劃分成XX萬股，如果這樣簽訂，還是存在法律風(fēng)險，如果必須這樣做，才能達(dá)到激勵的效果，則要在這里把內(nèi)部劃分成XX萬股的事情說清楚。上述“財產(chǎn)性利益”其實就是在約定，公司激勵股權(quán)本質(zhì)上是財務(wù)收益，而不是投票權(quán)。在授予員工X%的激勵股權(quán)后，不是一成不變的（除非另有約定），正常來說，如果未來公司融資，還是要同比例稀釋。比如現(xiàn)在授予1%，未來由于融資在上市前，需要稀釋20%，那么最終的比例就成了0.8%。這一點(diǎn)需要和員工解釋清楚。乙方應(yīng)符合《股權(quán)激勵計劃》規(guī)定的授予資格。除本協(xié)議另有約定、《股權(quán)激勵計劃》另有規(guī)定及公司另行決定外，乙方在本協(xié)議項下的員工激勵股權(quán)及取得的乙方財產(chǎn)份額不得被以任何方式出售、質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓或以其他任何方式加以處置。這項規(guī)定，其實進(jìn)一步表明了員工激勵股權(quán)的本質(zhì)是財務(wù)收益權(quán)，不允許員工做其他處置的。除非董事會另行決定，乙方不需要就獲授員工激勵股權(quán)及員工激勵股權(quán)的歸屬向甲方支付對價。本處不需要支付對價，表明是贈予方式。如果需要員工購買，則在本處進(jìn)行約定：需要向甲方支付XX元對價，同時也可以約定支付對價的時間。第2條激勵股權(quán)的歸屬在滿足《股權(quán)激勵計劃》規(guī)定的歸屬條件的前提下，乙方被授予的激勵股權(quán)自授予日后分為【4】年歸屬，每年歸屬與該授予日對應(yīng)的激勵股權(quán)數(shù)量的【251％。通常情況下，限制性股權(quán)的解鎖期為三年或四年，當(dāng)然每年可以設(shè)定不同的解鎖比例，這個要根據(jù)公司的實際情況來定，一般情況下，三年解鎖期，通常設(shè)置為30%，30%，40%或40%，30%，30%。對于四年期的情況，通常為20%，20%，30%，30%或30%，30%，20%，20%或25%，25%，25%，25%。乙方被授予的激勵股權(quán)在歸屬后，乙方有權(quán)就已經(jīng)歸屬部分的激勵股權(quán)根據(jù)《股權(quán)激勵計劃》和本協(xié)議的規(guī)定享有相關(guān)權(quán)利。除非甲方另行作出書面決定并通知乙方，乙方不需要就激勵股權(quán)的歸屬向甲方支付價款。本處不需要支付對價，表明是贈予方式。如果需要員工購買，則在本處進(jìn)行約定：需要向甲方支付XX元對價，同時也可以約定支付對價的時間。第3條特殊情況下乙方的配合義務(wù)一致行動。在甲方未來發(fā)生引入戰(zhàn)略投資者、私募股權(quán)投資者、股份改制、籌備發(fā)行上市等重大事項需要乙方行使股東權(quán)利時，乙方在此不可撤銷的授權(quán)創(chuàng)始人xxx（身份證號： ）代為行使該等股東權(quán)利。乙方充分理解并同意，甲方未來引入戰(zhàn)略投資者、私募股權(quán)投資者或者進(jìn)行其他形式的融資安排，可能導(dǎo)致其間接擁有的公司權(quán)益因此被稀釋或攤薄，甲方亦可能根據(jù)相關(guān)投資者的要求相應(yīng)修訂本協(xié)議的條款,并對本協(xié)議項下規(guī)定的激勵股權(quán)的歸屬及確權(quán)等具體安排作出相應(yīng)調(diào)整。乙方屆時有義務(wù)采取一切必要的措施配合甲方對股權(quán)激勵計劃所作之調(diào)整，包括但不限于簽署法律文件、如實提供相關(guān)證明材料等。甲方承諾在重大事項發(fā)生時公平、公正地維護(hù)乙方的利益。限制性股權(quán)屬于權(quán)益性的股權(quán)激勵，會造成控股股東的股權(quán)稀釋，由于我們國家目前是同股同權(quán)的原則，所以此處的一致行動條款，將此部分股權(quán)的投票權(quán)委托給創(chuàng)始人。第4條員工激勵股權(quán)的終止因為在公司發(fā)展過程中，會有各種不確定性，所以《股權(quán)激勵計劃》是有終止的可能的，因此，本處需要明確終止的各種情形。其實，所謂協(xié)議，就是要防止各種可能發(fā)生的情況。自動終止雙方同意，以下任一情形發(fā)生的，本協(xié)議將自動終止，且任何一方均不對其他方承擔(dān)任何違約責(zé)任：（1）甲方根據(jù)《股權(quán)激勵計劃》的規(guī)定調(diào)整激勵方案，需要終止本協(xié)議，并且甲方向乙方發(fā)出了終止本協(xié)議的書面通知；這個條款從出發(fā)點(diǎn)上，其實還是偏重公司的，但也不能因為理解為對員工利益的損害，因為公司及業(yè)務(wù)的發(fā)展確實都會有極大的不確定性。（2）若在本協(xié)議的履行過程中，因所適用的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和政策等的變化致使甲方無法履行本協(xié)議的；本處主要是指國家的法律、法規(guī)發(fā)生變化的情況。（3）公司或公司的任何子公司通過一個交易或一系列相關(guān)交易出售、出租、轉(zhuǎn)讓、獨(dú)家許可或以其他方式處置全部或幾乎全部公司及其子公司的整體資產(chǎn)；以上情況指的是因公司自身發(fā)展原因使得實施股權(quán)激勵的條件不再具備。（4）本協(xié)議約定的歸屬日尚未到來或者屆滿之前，甲方因破產(chǎn)、解散、注銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續(xù)營業(yè)的。以上情況指的是因公司自身發(fā)展原因使得實施股權(quán)激勵的條件不再具備。協(xié)議終止在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方可協(xié)商一致以書面合意的方式提前終止本協(xié)議。第5條股權(quán)激勵計劃約束本協(xié)議項下員工激勵股權(quán)系根據(jù)《股權(quán)激勵計劃》的條款及條件授予，本協(xié)議及本協(xié)議項下員工激勵股權(quán)均需遵守《股權(quán)激勵計劃》。甲方有權(quán)根據(jù)《股權(quán)激勵計劃》的規(guī)定對該《股權(quán)激勵計劃》及其項下規(guī)定的股權(quán)激勵計劃進(jìn)行相應(yīng)變更或調(diào)整（包括修改、中止或終止股權(quán)激勵計劃并相應(yīng)修改、中止或終止《股權(quán)激勵計劃》），且該等變更或調(diào)整將自動適用于本協(xié)議及乙方。但甲方無正當(dāng)理由不得通過變更《股權(quán)激勵計劃》對乙方在本協(xié)議項下被授予的激勵股權(quán)的歸屬及確權(quán)等相關(guān)事項做出不公平或有損員工利益的重大變更。由此也可以看出，《股權(quán)激勵計劃》其實還是非常重要。先有《股權(quán)激勵計劃》，再有《員工激勵股權(quán)授予協(xié)議》，在實際操作中，有很多公司為管理方便，直接與員工簽訂《員工激勵股權(quán)授予協(xié)議》，如果必須這樣做，則需要盡量的需要列明的權(quán)利、義務(wù)闡述詳細(xì)。除非本協(xié)議另有定義，本協(xié)議中所使用的術(shù)語同《股權(quán)激勵計劃》項下的術(shù)語應(yīng)具有同樣的含義。乙方在此確認(rèn)其已閱讀《股權(quán)激勵計劃》并同意受《股權(quán)激勵計劃》的約束。第6條稅費(fèi)承擔(dān)乙方在履行本協(xié)議的過程中根據(jù)中國法律法規(guī)的規(guī)定產(chǎn)生任何稅費(fèi)的，應(yīng)當(dāng)由乙方自行承擔(dān)。如果是有價格的股權(quán)或者是解鎖后的限制性股權(quán)，員工進(jìn)行處置的，一旦發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓或變更，包括通過持股平臺持股的方式，都需要繳納稅費(fèi)，在此約定相應(yīng)的稅費(fèi)由乙方承擔(dān)。第7條勞動關(guān)系公司與乙方簽署本協(xié)議不構(gòu)成乙方或公司對乙方勞動期限和勞動關(guān)系的任何承諾，亦不構(gòu)成對公司與乙方簽署的勞動合同的修改或取代，公司與乙方的勞動關(guān)系仍按乙方與公司已簽訂的勞動合同及相關(guān)協(xié)議的約定執(zhí)行。在此明確，勞動合同與本授予協(xié)議沒有關(guān)系，不因為簽了本協(xié)議，就去修改勞動合同的期限。未來如果發(fā)生勞動合同期滿未續(xù)簽的情況，則按本協(xié)議退出條款處理即可。第8條保密義務(wù)本協(xié)議的存在及其條款以及乙方因簽訂或履行本協(xié)議而獲悉的本協(xié)議其他方的所有專有信息及商業(yè)秘密等均為保密信息（以下合稱“保密信息”）。乙方承諾，未經(jīng)本協(xié)議其他相關(guān)方的事先書面同意，不得向任何第三方披露保密信息。本條規(guī)定的保密義務(wù)將在本協(xié)議終止或提前解除后繼續(xù)有效。在實際操作中，有的公司在本協(xié)議簽訂完畢后，員工保留一份，有的公司兩份全部由公司保存，以規(guī)避在公司發(fā)展初期可能存在風(fēng)險。當(dāng)然，由公司保存會降低員工的信任度，此時需要公司的管理公信力。有的公司什么都不簽，員工也會相信：跟著老板干，肯定有肉吃。所以，雖然是協(xié)議，但更多的是管理，管理與協(xié)議的配合，會發(fā)揮出最大的激勵作用。第9條違約責(zé)任除本協(xié)議另有規(guī)定外，如果任何一方違反其在本協(xié)議項下的任何義務(wù)、所作出的承諾和保證或者其在本合同中所作出的陳述是虛假、不真實或有誤導(dǎo)，即視為該方違約，其應(yīng)賠償其他方因該等違約而招致的全部實際損害，包括但不限于其他方為減少損失支出的費(fèi)用及合理的律師費(fèi)和仲裁費(fèi)。第10條不可抗力由于戰(zhàn)爭、火災(zāi)、地震、臺風(fēng)、洪水或其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不可避免或不可克服的不可抗力事件發(fā)生，致使本協(xié)議一方或雙方不能完全或部分履行本協(xié)議的，遭受不可抗力的一方或雙方不承擔(dān)違約責(zé)任，但遭受不可抗力事件的一方應(yīng)立即書面通知其他方，并在十五天（15）天內(nèi)提供不可抗力事件發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)或其他適當(dāng)機(jī)構(gòu)出具的證實不可抗力事件的合法證明。雙方應(yīng)通過協(xié)商尋求找到并執(zhí)行協(xié)議雙方均能接受的解決方法。第11條適用法律和爭議解決本協(xié)議受中國法律管轄并據(jù)其解釋。凡由本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商的方式解決。如果該等爭議在一方向其他方發(fā)出要求協(xié)商解決的書面通知后三十（30）日之內(nèi)仍未解決的，任何一方均可向公司注冊地人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行訴訟的部分外，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履行。第12條通知任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來（“通知”）應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并按照下列通訊地址或電子郵箱地址送達(dá)至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個有效的通知；為明確目的，以電子郵件形式送達(dá)的通知應(yīng)為視為書面通知。致甲方：TOC\o"1-5"\h\z聯(lián)系人：【 】通訊地址：【 】電子郵箱：【 】致乙方：聯(lián)系人：【 】通訊地址：【 】電子郵箱：【 】本條用于對一些公司通知事項的處理，如果發(fā)生爭議，法院可以認(rèn)可這樣的通知