企業(yè)融資與上市課件

企業(yè)融資與上市2013年4月企業(yè)融資與上市2013年4月1課程目錄中小企業(yè)不能再錯失良機資本市場運營機制將加速企業(yè)被迫轉(zhuǎn)型企業(yè)全新融資模式投資機構(gòu)追棒的企業(yè)標(biāo)準企業(yè)對接資本的戰(zhàn)略步驟課程目錄中小企業(yè)不能再錯失良機2一、中小企業(yè)不能再錯失良機一、中小企業(yè)不能再錯失良機3核心要點資本市場空前開放傳統(tǒng)經(jīng)營方式遇到重大挑戰(zhàn)融資“國民待遇”時代不會融資等于不會發(fā)展核心要點資本市場空前開放41、資本市場空前開放2004年“國九條”的戰(zhàn)略性決策2012年全國金融會議精神2012年8月23日《指導(dǎo)意見》2012年9月《業(yè)務(wù)規(guī)范》2012年12月28日《財務(wù)大檢查》2013年1月16日中國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開始運行1、資本市場空前開放2004年“國九條”的戰(zhàn)略性決策5怎么理解空前開放？怎么理解空前開放？6多層次資本市場終于打通了第一板塊主板：上海交易所A股；深圳交易所A股和中小板第二板塊第三板塊第四板塊第五板塊創(chuàng)業(yè)板：深圳交易所創(chuàng)業(yè)板

新三板：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)新四板：上海（保、天）、天津、重慶、浙江等

股權(quán)投資：AN（天使）VC（風(fēng)險）PE（私募）多層次資本市場終于打通了第一板塊主板：上海交易所A股；深圳交72.傳統(tǒng)經(jīng)營理念遇到重大挑戰(zhàn)2.傳統(tǒng)經(jīng)營理念遇到重大挑戰(zhàn)83.融資的“國民待遇”時代1.中小企業(yè)天然的脆弱性不可否認。2.大企業(yè)是靠體量小企業(yè)是靠優(yōu)秀。3.中小企業(yè)通過場外交易市場也可以實現(xiàn)低成本融資。4.大企業(yè)是小企業(yè)發(fā)展起來的，小企業(yè)只有優(yōu)秀才能聚合低成本資源。5.融資平臺與融資低成本將促進更多的中小企業(yè)走向優(yōu)秀和卓越。3.融資的“國民待遇”時代94.不會融資等于不會發(fā)展企業(yè)在發(fā)展過程中的資金瓶頸什么時點上融資如何融資融資投向融資成本的消化融資項目的成敗4.不會融資等于不會發(fā)展企業(yè)在發(fā)展過程中的資金瓶頸10二、資本市場運營機制將加速企業(yè)被迫轉(zhuǎn)型二、資本市場運營機制將加速企業(yè)被迫轉(zhuǎn)型11核心要點企業(yè)為什么要選擇上市？競爭的焦點正在轉(zhuǎn)移產(chǎn)業(yè)集中度與并購重組資本市場與融資平臺核心要點企業(yè)為什么要選擇上市？121、資本的力量1、資本的力量13產(chǎn)品（服務(wù)）經(jīng)營資產(chǎn)經(jīng)營資本經(jīng)營提供客戶需求的各種商品和服務(wù)提升企業(yè)所擁有的各類資產(chǎn)的價值（房產(chǎn)/設(shè)備/品牌/商標(biāo)及知識產(chǎn)權(quán)等等）經(jīng)營企業(yè)的市場價值營銷客戶需求的產(chǎn)品及服務(wù)盈利使企業(yè)的資產(chǎn)保值增值提高企業(yè)的市場價值1.未能充分體現(xiàn)企業(yè)的價值2.屬于企業(yè)內(nèi)部資源優(yōu)化(內(nèi)部資源有限)3.企業(yè)資產(chǎn)缺乏流動性，即不能變現(xiàn)。1.充分體現(xiàn)企業(yè)的市場價值2.資產(chǎn)流動性好,具有公允的市場價格,滿足各利益相關(guān)者的需求,可實現(xiàn)各種交易.3.可以充分利用社會資源來提升企業(yè)的價值（產(chǎn)業(yè)縱向/橫向整合及收購兼并等）。經(jīng)營層次經(jīng)營目的價值實現(xiàn)經(jīng)營層次金字塔企業(yè)價值金字塔企業(yè)價值理論產(chǎn)品（服務(wù)）經(jīng)營資產(chǎn)經(jīng)營資本經(jīng)營提供客戶需求的各種商品142、競爭的焦點正在轉(zhuǎn)移2、競爭的焦點正在轉(zhuǎn)移153、產(chǎn)業(yè)集中度與并購重組100%80%60%20%40%第一階段初創(chuàng)第二階段規(guī)?；谌A段集聚第四階段平衡和聯(lián)盟5101520時間（年）0%公司百分比產(chǎn)業(yè)整合過程中公司數(shù)量的變化在產(chǎn)業(yè)整合的過程中，將不無例外出現(xiàn)上圖描述的現(xiàn)象在經(jīng)濟全球化的過程中，整合的浪潮將義無反顧地席卷你所處的產(chǎn)業(yè)長期的勝利永遠屬于那些擁有長期規(guī)劃的管理者3、產(chǎn)業(yè)集中度與并購重組100%80%60%20%40%第一164、資本市場與融資平臺除銀行貸款外，上市公司可以選擇的融資方式主要有定向增發(fā)、公開增發(fā)、配股、公司債、可轉(zhuǎn)換債券、分離交易的可轉(zhuǎn)債。公司可以在滿足監(jiān)管要求的前提下，選擇最為有利的融資方式。定向增發(fā)公司債公開增發(fā)配股可轉(zhuǎn)換債券合加資源再融資方式上市公司權(quán)益性融資債務(wù)（權(quán)債結(jié)合）

性融資4、資本市場與融資平臺除銀行貸款外，上市公司可以選擇的融資方17中小企業(yè)融資難將成為歷史拓展融資渠道，增強融資能力。提高綜合融資能力定向增發(fā)增加股權(quán)質(zhì)押貸款的能力中小企業(yè)私

募債增加銀行授信中小企業(yè)融資難將成為歷史拓展融資渠道，增強融資能力。提高綜合18三、企業(yè)全新融資模式三、企業(yè)全新融資模式19核心要點融資的“啄序理論”如何識別投資機構(gòu)股權(quán)融資一般流程投資基金的運作模式“三種人”核心要點融資的“啄序理論”201、啄序理論內(nèi)源融資債權(quán)融資股權(quán)融資1、啄序理論內(nèi)源融資21內(nèi)源融資利潤留成融資應(yīng)收賬款融資物品典當(dāng)融資商業(yè)信用融資內(nèi)源融資利潤留成融資22債權(quán)融資銀行信貸融資發(fā)行債券融資

民間借貸融資信用擔(dān)保融資金融租賃融資國外銀行融資債權(quán)融資銀行信貸融資23股權(quán)融資產(chǎn)權(quán)交易融資股權(quán)出讓融資增資擴股融資杠桿收購融資風(fēng)險投資融資私募股權(quán)融資股權(quán)融資產(chǎn)權(quán)交易融資242、如何識別投資機構(gòu)股權(quán)融資的原理從三個角度解析股權(quán)投資2、如何識別投資機構(gòu)股權(quán)融資的原理251、股權(quán)融資原理公司創(chuàng)始股東出讓一定比例的股權(quán)換取資金的方式叫股權(quán)融資。投資基金受讓股權(quán)的比例一般10-40%之間。投資基金一般不控股被投公司，也不參與日常管理。在合作過程中，在投資合同中規(guī)定監(jiān)督管理的權(quán)力和義務(wù)。主要是做一些輔助性增值服務(wù)。100%公司股權(quán)10~40%公司股權(quán)1、股權(quán)融資原理公司創(chuàng)始股東出讓一定比例的股權(quán)換取資金的方式262、識別投資機構(gòu)的三個維度時間維度性質(zhì)維度服務(wù)能力維度2、識別投資機構(gòu)的三個維度時間維度27時間維度成長期成熟期早期，也叫天使（AN）。主要特征：一是投資自由，數(shù)量少；二是風(fēng)險大、成功率很低；三是一旦成功回報率非常高。成長期，也叫風(fēng)險投資（VC）。主要特征：一是企業(yè)開始摸到了路，訂單不斷出現(xiàn)；二是成長速度很快；三是管理基礎(chǔ)很差，因為精力多用于開單去了；四是有很大潛力，風(fēng)險大。成熟期，也叫私募股權(quán)基金（PE）.主要特征：一是企業(yè)規(guī)模較大，達到上市的財務(wù)數(shù)據(jù)條件；二是管理比較成熟；三是投資回收期短；四是風(fēng)險較小。時間維度成長期成熟期早期，也叫天使（AN）。主要特征：一是投28縱軸：收入的增加橫軸：創(chuàng)業(yè)行軍的時間延伸世界上最著名的反映投資過程風(fēng)險程度的示圖縱軸：收入的增加橫軸：創(chuàng)業(yè)行軍的時間世界上最著名的反映投資29性質(zhì)維度主要特征：1、從產(chǎn)業(yè)價值鏈上選擇投資對象；2、投資后長期持有被投企業(yè)的股權(quán)；3、參考被投資的經(jīng)營管理，推動被企業(yè)成為行業(yè)老大。主要特征：1、追求短期回報是第一要務(wù)；2、多屬于有限合伙基金；3、不直接參考管理經(jīng)營；4、講究退出方式的多樣性；5、對被投企業(yè)要求多。性質(zhì)維度主要特征：主要特征：30退出方式研究IPO并購重組MBO（大股東回購）清算這是最理想的退出方式：主要特征：1、退出渠道稀缺。國家級的資本證券市場；2、多數(shù)情況下能獲得較高的回報；3、擠“獨木橋”未來資本市場上最主要的退出渠道,主要特征：1、退出渠道廣泛；2、靈活，條件雙方可以談；3、同樣可以獲得高回報；4、并購后整合難度大。在投投協(xié)議內(nèi)規(guī)定退而求其次時大股東回購。主要特征：1、在投資協(xié)議內(nèi)約定清楚；2、在前兩條無法實現(xiàn)時，實施這一條；3、執(zhí)行有難度。待企業(yè)經(jīng)營不下去時，在清算剩余資產(chǎn)時，除法律規(guī)定先付情況以外，投資人可優(yōu)先于創(chuàng)始股東獲得剩余資產(chǎn)部分。退出方式研究IPO并購重組MBO清算這是最理想的退出方式：主31服務(wù)能力維度只給錢錢加一定服務(wù)錢加專業(yè)對口的綜合服務(wù)投資人只有錢，其它能力缺失。主要特征：1、多數(shù)是突破原始積累有錢的人；2、多數(shù)是弘人投資者；3、沒有增值服務(wù)能力。這類投資機構(gòu)的主要特征：1、非常重視項目的選擇；2、更多是依靠企業(yè)自身的能力發(fā)展；3、有一定的與被投對象相關(guān)的資源。提供一些淺層的服務(wù)。這類投資機構(gòu)的主要特征：1、資金實力雄厚，各方面的資源豐富，成功案例多，服務(wù)行業(yè)多經(jīng)驗豐富。2、對被投企業(yè)提供深層次增值服務(wù)。如，打通上游供應(yīng)商、引進高端專業(yè)人才、職能板塊的管理咨詢服務(wù)等。3、把企業(yè)的事來當(dāng)自己的事來做。全身投入地幫助企業(yè)上臺階。服務(wù)能力維度只給錢錢加一定服務(wù)錢加專業(yè)對口的綜合服務(wù)投資人只32未來投資機構(gòu)的變革趨勢行業(yè)專業(yè)化綜合能力強增值服務(wù)能力哲學(xué)觀點：窄是寬，寬是窄。這類投資機構(gòu)追求是，寬度一厘米，深度一公里的理念。在一個或少數(shù)很個領(lǐng)域精心耕耘，積累的經(jīng)驗越來越豐富。形成品牌效應(yīng)。成功率反而越高。這類投資機構(gòu)歷史久人才高而多，在業(yè)界已經(jīng)形成品牌與口碑。內(nèi)部專業(yè)分工非常明確。每個行業(yè)都有領(lǐng)軍人物。這類人才對行業(yè)有一種穿透力，審核項目能力非常強。這是他們成功關(guān)鍵。這類投資機構(gòu)多數(shù)是企業(yè)家出身，對企業(yè)的經(jīng)營管理非常熟。深知企業(yè)成功的基礎(chǔ)是人才、是管理。他們除了投資業(yè)務(wù)非常精明之外，在對企業(yè)的增值服務(wù)方面設(shè)立專業(yè)化服務(wù)團隊。未來投資機構(gòu)的變革趨勢行業(yè)專業(yè)化綜合能力強增值服務(wù)能力哲學(xué)觀334、股權(quán)融資的一般程序投資率：平均每收到100份商業(yè)計劃書，5-10份會受到重視進行調(diào)查，最后只有1-3個項目可能投資。工作量分布：20%在挑項目，判斷價值；50%對項目進行盡職調(diào)查；10%在談判和設(shè)計投資方案；20%在投資后管理。

BP、項目接洽初步分析發(fā)現(xiàn)價值審慎調(diào)查商務(wù)談判交易設(shè)計與投資報告投資決策增值服務(wù)與管理1財務(wù)、2法律、3業(yè)務(wù)報告

4、股權(quán)融資的一般程序投資率：平均每收到100份商業(yè)計劃書，34商業(yè)計劃書寫作與路演技巧公司摘要公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東背景、沿革等管理團隊及人力資源行業(yè)與市場產(chǎn)品/服務(wù)，商業(yè)模式財務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)展規(guī)劃與盈利預(yù)測融資計劃風(fēng)險與問題商業(yè)計劃書的主要內(nèi)容商業(yè)計劃書寫作與路演技巧公司摘要財務(wù)數(shù)據(jù)商業(yè)計劃書的主要內(nèi)容35路演技巧文字版與PPT版兩種都要準備以PPT版為路演資料路演資料（PPT）要求：文字簡練重點突出（找出投資基金最關(guān)注的點，一般為：市場空間、產(chǎn)品差異性、商業(yè)模式及盈利模式、財務(wù)數(shù)據(jù)、靈魂人物及團隊等）案例與數(shù)據(jù)支撐設(shè)計巧妙（能有力地說明問題）制作精美篇幅適當(dāng)路演技巧文字版與PPT版兩種都要準備36講解技巧路演前要反復(fù)誦讀直至流暢地講出來根據(jù)時間要求設(shè)計要講的內(nèi)容在有限的時間內(nèi)要把握要點和重點演講時要強調(diào)重點和要點演講時技術(shù)術(shù)語盡量少用，內(nèi)容要通俗易懂存在的問題：（1）沒有聽眾意識，自己講給自己聽（2）與主題無關(guān)的話太多（3）專業(yè)性過強，別人聽不懂（4）時間安排不合理，時間快用完了，還未講到點上講解技巧路演前要反復(fù)誦讀直至流暢地講出來37盡職調(diào)查（聯(lián)合）的關(guān)鍵點風(fēng)險發(fā)現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)股權(quán)瑕疵資產(chǎn)完整性償債能力或有債務(wù)法律訴訟現(xiàn)實價值未來可能價值以資產(chǎn)價值和盈利能力為衡量標(biāo)準的雙重價值評判未來發(fā)展前景調(diào)查資本市場喜好與IPO前景以股權(quán)為脈絡(luò)的歷史沿革調(diào)查以業(yè)務(wù)流程為主線的資產(chǎn)調(diào)查以真實性和流動性為主的銀行債務(wù)和經(jīng)營債務(wù)調(diào)查以擔(dān)保和訴訟為主的法律風(fēng)險調(diào)查IPO/證券公司/合規(guī)性銀行貸款/還貸能力投資價值發(fā)現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險以競爭力為核心的產(chǎn)品和市場調(diào)查專業(yè)的事讓專業(yè)的人去做！盡職調(diào)查盡職調(diào)查（聯(lián)合）的關(guān)鍵點風(fēng)險發(fā)現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)股權(quán)瑕疵資產(chǎn)完整性償38清算優(yōu)先權(quán)防稀釋條款董事會（保護性）保護性條款（政略）股份兌現(xiàn)條款股份回購領(lǐng)售權(quán)競業(yè)禁止協(xié)議股利條款融資額登記權(quán)投資條款（termsheet）清算優(yōu)先權(quán)領(lǐng)售權(quán)投資條款（termsheet）39補充資料：企業(yè)估值方法PE，即市盈率法（同類對比法）凈資產(chǎn)法現(xiàn)金流凈現(xiàn)值法補充資料：企業(yè)估值方法PE，即市盈率法（同類對比法）40市盈率法（PE法）每股凈利潤的倍數(shù)=市盈率如：（1）一公司:注冊資本1000萬,即1000萬股；（2）去年盈利：500萬元；（3）同類上市公司市盈率是30倍；（4）該投資公司最高給15倍，即企業(yè)價值7500萬，即每股7.5元；市盈率法（PE法）每股凈利潤的倍數(shù)=市盈率41市盈率法（PE法）（5）通過對軟性資產(chǎn)（或無形資產(chǎn)）評估，又提高了3倍，即500*18=9000萬，即每股9元。（6）該公司通過認真核算，計劃在第一輪融資1500萬元，即出讓16.7%的股權(quán)。（7）1500萬元可以解決公司發(fā)展過程中6個月至12月的資金需求。（8）分析：這種方法不考慮固定資產(chǎn)多與少，只考慮盈利能力。適合于高成長型企業(yè)和輕資產(chǎn)公司。如，TMT行業(yè)、廣告行業(yè)、高端服務(wù)業(yè)等。市盈率法（PE法）（5）通過對軟性資產(chǎn)（或無形資產(chǎn)）評估，又42凈資產(chǎn)法資產(chǎn)評估機構(gòu)對企業(yè)進行資產(chǎn)評估；核定凈資產(chǎn)價值，即賬面價值；凈資產(chǎn)價值是企業(yè)價值的參考值；加上無形資產(chǎn)的價值，即企業(yè)價值；本辦法適合于重資產(chǎn)公司的估值。如：機械制造、礦山、造船、運輸公司、房地產(chǎn)公司等。凈資產(chǎn)法資產(chǎn)評估機構(gòu)對企業(yè)進行資產(chǎn)評估；43現(xiàn)金流凈現(xiàn)值折現(xiàn)法每年流入的總現(xiàn)金流量；每年流出的總現(xiàn)金流量；流入量—流出量=正數(shù)，即為正凈現(xiàn)金流，或負數(shù)，即負凈現(xiàn)金流；正的凈現(xiàn)金流量（折現(xiàn)以后的凈值）*10年=企業(yè)價值。本辦法適合于現(xiàn)金流量比較大的行業(yè)?，F(xiàn)金流凈現(xiàn)值折現(xiàn)法每年流入的總現(xiàn)金流量；445、股權(quán)基金的運作模式LP1LP2LP3LP4……私募股權(quán)基金（有限合伙出資99%）基金管理公司被投項目1被投項目3被投項2……管理公司是普通合伙人GP，出資1%，對債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。與管理公司簽署委托管理合同。管理公司管理費2%；管理公司享受20%資本收益；LP享受80%資本收益?；饓勖?+2年5、股權(quán)基金的運作模式LP1LP2LP3LP4……私募股權(quán)基45私募股權(quán)基金（PE）Cycle基金大循環(huán)：PE基金的四個主要的環(huán)節(jié)項目小循環(huán)：投資項目的三個主要的環(huán)節(jié)募資退出投資后管理投資

私募股權(quán)基金（PE）Cycle基金大循環(huán)：募資退出投資后管466、攪動未來經(jīng)濟發(fā)展的三種人6、攪動未來經(jīng)濟發(fā)展的三種人47四、投資機構(gòu)追棒的企業(yè)標(biāo)準四、投資機構(gòu)追棒的企業(yè)標(biāo)準48核心要點核心要點49投資就是投人投資就是投人50戰(zhàn)略思維力戰(zhàn)略思維力51什么是你的根基什么是你的根基52獨有的商業(yè)模式獨有的商業(yè)模式53扎實高效的管理基礎(chǔ)扎實高效的管理基礎(chǔ)54五、對接資本的戰(zhàn)略步驟五、對接資本的戰(zhàn)略步驟551.需要的服務(wù)2.服務(wù)流程核心要點1.需要的服務(wù)核心要點56擬上市企業(yè)需要什么服務(wù)？能看懂我的人或機構(gòu)真正把我的事當(dāng)成自己的事來干的人或機構(gòu)不是在錢上僅僅計較而能看清前景的人或機構(gòu)有專業(yè)對口服務(wù)能力的人或機構(gòu)有成功案例和經(jīng)驗豐富的人或機構(gòu)擬上市企業(yè)需要什么服務(wù)？能看懂我的人或機構(gòu)57對接資本的真實流程（1）來自實際控制人的真實需求企業(yè)的基本情況與基本數(shù)據(jù)借力專業(yè)機構(gòu)統(tǒng)盤籌劃初步盡調(diào)：發(fā)現(xiàn)問題、設(shè)計方案財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)全面盡調(diào)來自內(nèi)心偉大夢想是否是好毛胚合規(guī)與發(fā)展總規(guī)劃師12345讓問題全面暴露對接資本的真實流程（1）來自實際控制人的真實需求企業(yè)的基本情586財務(wù)數(shù)據(jù)設(shè)計方案頂級智慧（高招）法律的合規(guī)性方案7不可逾越的界碑公司發(fā)展方案8發(fā)展才是硬道理上市統(tǒng)籌方案9內(nèi)外結(jié)合推動者對接資本的真實流程（2）6財務(wù)數(shù)據(jù)設(shè)計方案頂級智慧（高招）法律的合規(guī)性方案7不可逾越59合規(guī)與發(fā)展兩條線發(fā)展要持續(xù)1、市場調(diào)研報告2、發(fā)展戰(zhàn)略報告3、商業(yè)模式再造4、人力資源方案5、核心競爭能力6、組織管控方案結(jié)論：企業(yè)不可能停下來做合規(guī)。發(fā)展是資本市場的硬指標(biāo)。合規(guī)性要求1、財務(wù)盡調(diào)報告2、法律盡調(diào)報告3、業(yè)務(wù)盡調(diào)報告4、財務(wù)管理規(guī)范5、法律事務(wù)規(guī)范6、中介機構(gòu)進駐結(jié)論：對你過去錯誤的懲罰；對投資者的保護。合規(guī)與發(fā)展兩條線合規(guī)性要求60上市公司的成功真實秘訣業(yè)績是做出來的！上市是設(shè)計出來的！上市公司的成功真實秘訣業(yè)績是做出來的！上市是設(shè)計出來的！61法律的合規(guī)性方案設(shè)計上市主體的確立股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整子公司分公司的重組消除硬傷：土地、環(huán)保等關(guān)聯(lián)交易消除、減少、公允同業(yè)競爭的消除有形無形資產(chǎn)歸屬與獨立性1276543這是一道不可逾越界碑。只有這樣才能保持一個企業(yè)的獨立性，才能保證投資者的投資利益的安全。每一個上市公司必須理解這一點。公司改制：有限改為股份制8法律的合規(guī)性方案設(shè)計上市主體的確立股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整子公司分公司62上市是一個復(fù)雜的大系統(tǒng)工程擬上市公司市場改制稅收發(fā)展供貨品牌商標(biāo)其它因素：戰(zhàn)略商模資產(chǎn)終端重組品質(zhì)價格團隊素質(zhì)培訓(xùn)融資財務(wù)八大原則兼顧各方整體推進協(xié)調(diào)一致少漏痕跡發(fā)展至上業(yè)績保證持續(xù)增長良性循環(huán)上市是一個復(fù)雜的大系統(tǒng)工程擬上市公司市場改制稅收發(fā)展供貨品牌63公司發(fā)展方案戰(zhàn)略規(guī)劃與戰(zhàn)略定位1找準方向商業(yè)模式與挖掘核心競爭能力強大營銷體系建設(shè)管理機制創(chuàng)新與文化靈魂核心層股權(quán)激勵與戰(zhàn)略性股權(quán)融資高成長關(guān)鍵2345實際控制人再造6市場第一公司的根利益共同體靈魂人物公司發(fā)展方案戰(zhàn)略規(guī)劃與戰(zhàn)略定位1找準方向商業(yè)模式與挖掘核心競64股權(quán)激勵的核心五大關(guān)鍵要素目標(biāo)明確時間鎖定比例平衡價格合理范圍確定四個相互結(jié)合與大股東價值最大化相結(jié)合與發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃相結(jié)合與管理層業(yè)績考核相結(jié)合與下一輪引進投資者方案相結(jié)合股權(quán)激勵的核心五大關(guān)鍵要素四個相互結(jié)合65上市統(tǒng)籌方案上市的任務(wù)明確了，靠什么實現(xiàn)這一目標(biāo)？主要是一個高效率內(nèi)外結(jié)合的組織協(xié)調(diào)工作。我們在實踐各摸索出以下模式：以公司董事長為首的領(lǐng)導(dǎo)小組專業(yè)機構(gòu)輔助和積極配合周密的推進計劃工作力度專業(yè)高度階段小結(jié)疑難問題專家“會診”專家團隊最后一年攻艱戰(zhàn)：報會、過會、發(fā)行最后的沖刺12345上市統(tǒng)籌方案上市的任務(wù)明確了，靠什么實現(xiàn)這一目標(biāo)？主要是一個66產(chǎn)業(yè)與資本的對接將無敵于天下!謝謝!產(chǎn)業(yè)與資本的對接將無敵于天下!67企業(yè)融資與上市2013年4月企業(yè)融資與上市2013年4月68課程目錄中小企業(yè)不能再錯失良機資本市場運營機制將加速企業(yè)被迫轉(zhuǎn)型企業(yè)全新融資模式投資機構(gòu)追棒的企業(yè)標(biāo)準企業(yè)對接資本的戰(zhàn)略步驟課程目錄中小企業(yè)不能再錯失良機69一、中小企業(yè)不能再錯失良機一、中小企業(yè)不能再錯失良機70核心要點資本市場空前開放傳統(tǒng)經(jīng)營方式遇到重大挑戰(zhàn)融資“國民待遇”時代不會融資等于不會發(fā)展核心要點資本市場空前開放711、資本市場空前開放2004年“國九條”的戰(zhàn)略性決策2012年全國金融會議精神2012年8月23日《指導(dǎo)意見》2012年9月《業(yè)務(wù)規(guī)范》2012年12月28日《財務(wù)大檢查》2013年1月16日中國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開始運行1、資本市場空前開放2004年“國九條”的戰(zhàn)略性決策72怎么理解空前開放？怎么理解空前開放？73多層次資本市場終于打通了第一板塊主板：上海交易所A股；深圳交易所A股和中小板第二板塊第三板塊第四板塊第五板塊創(chuàng)業(yè)板：深圳交易所創(chuàng)業(yè)板

新三板：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)新四板：上海（保、天）、天津、重慶、浙江等

股權(quán)投資：AN（天使）VC（風(fēng)險）PE（私募）多層次資本市場終于打通了第一板塊主板：上海交易所A股；深圳交742.傳統(tǒng)經(jīng)營理念遇到重大挑戰(zhàn)2.傳統(tǒng)經(jīng)營理念遇到重大挑戰(zhàn)753.融資的“國民待遇”時代1.中小企業(yè)天然的脆弱性不可否認。2.大企業(yè)是靠體量小企業(yè)是靠優(yōu)秀。3.中小企業(yè)通過場外交易市場也可以實現(xiàn)低成本融資。4.大企業(yè)是小企業(yè)發(fā)展起來的，小企業(yè)只有優(yōu)秀才能聚合低成本資源。5.融資平臺與融資低成本將促進更多的中小企業(yè)走向優(yōu)秀和卓越。3.融資的“國民待遇”時代764.不會融資等于不會發(fā)展企業(yè)在發(fā)展過程中的資金瓶頸什么時點上融資如何融資融資投向融資成本的消化融資項目的成敗4.不會融資等于不會發(fā)展企業(yè)在發(fā)展過程中的資金瓶頸77二、資本市場運營機制將加速企業(yè)被迫轉(zhuǎn)型二、資本市場運營機制將加速企業(yè)被迫轉(zhuǎn)型78核心要點企業(yè)為什么要選擇上市？競爭的焦點正在轉(zhuǎn)移產(chǎn)業(yè)集中度與并購重組資本市場與融資平臺核心要點企業(yè)為什么要選擇上市？791、資本的力量1、資本的力量80產(chǎn)品（服務(wù)）經(jīng)營資產(chǎn)經(jīng)營資本經(jīng)營提供客戶需求的各種商品和服務(wù)提升企業(yè)所擁有的各類資產(chǎn)的價值（房產(chǎn)/設(shè)備/品牌/商標(biāo)及知識產(chǎn)權(quán)等等）經(jīng)營企業(yè)的市場價值營銷客戶需求的產(chǎn)品及服務(wù)盈利使企業(yè)的資產(chǎn)保值增值提高企業(yè)的市場價值1.未能充分體現(xiàn)企業(yè)的價值2.屬于企業(yè)內(nèi)部資源優(yōu)化(內(nèi)部資源有限)3.企業(yè)資產(chǎn)缺乏流動性，即不能變現(xiàn)。1.充分體現(xiàn)企業(yè)的市場價值2.資產(chǎn)流動性好,具有公允的市場價格,滿足各利益相關(guān)者的需求,可實現(xiàn)各種交易.3.可以充分利用社會資源來提升企業(yè)的價值（產(chǎn)業(yè)縱向/橫向整合及收購兼并等）。經(jīng)營層次經(jīng)營目的價值實現(xiàn)經(jīng)營層次金字塔企業(yè)價值金字塔企業(yè)價值理論產(chǎn)品（服務(wù)）經(jīng)營資產(chǎn)經(jīng)營資本經(jīng)營提供客戶需求的各種商品812、競爭的焦點正在轉(zhuǎn)移2、競爭的焦點正在轉(zhuǎn)移823、產(chǎn)業(yè)集中度與并購重組100%80%60%20%40%第一階段初創(chuàng)第二階段規(guī)?；谌A段集聚第四階段平衡和聯(lián)盟5101520時間（年）0%公司百分比產(chǎn)業(yè)整合過程中公司數(shù)量的變化在產(chǎn)業(yè)整合的過程中，將不無例外出現(xiàn)上圖描述的現(xiàn)象在經(jīng)濟全球化的過程中，整合的浪潮將義無反顧地席卷你所處的產(chǎn)業(yè)長期的勝利永遠屬于那些擁有長期規(guī)劃的管理者3、產(chǎn)業(yè)集中度與并購重組100%80%60%20%40%第一834、資本市場與融資平臺除銀行貸款外，上市公司可以選擇的融資方式主要有定向增發(fā)、公開增發(fā)、配股、公司債、可轉(zhuǎn)換債券、分離交易的可轉(zhuǎn)債。公司可以在滿足監(jiān)管要求的前提下，選擇最為有利的融資方式。定向增發(fā)公司債公開增發(fā)配股可轉(zhuǎn)換債券合加資源再融資方式上市公司權(quán)益性融資債務(wù)（權(quán)債結(jié)合）

性融資4、資本市場與融資平臺除銀行貸款外，上市公司可以選擇的融資方84中小企業(yè)融資難將成為歷史拓展融資渠道，增強融資能力。提高綜合融資能力定向增發(fā)增加股權(quán)質(zhì)押貸款的能力中小企業(yè)私

募債增加銀行授信中小企業(yè)融資難將成為歷史拓展融資渠道，增強融資能力。提高綜合85三、企業(yè)全新融資模式三、企業(yè)全新融資模式86核心要點融資的“啄序理論”如何識別投資機構(gòu)股權(quán)融資一般流程投資基金的運作模式“三種人”核心要點融資的“啄序理論”871、啄序理論內(nèi)源融資債權(quán)融資股權(quán)融資1、啄序理論內(nèi)源融資88內(nèi)源融資利潤留成融資應(yīng)收賬款融資物品典當(dāng)融資商業(yè)信用融資內(nèi)源融資利潤留成融資89債權(quán)融資銀行信貸融資發(fā)行債券融資

民間借貸融資信用擔(dān)保融資金融租賃融資國外銀行融資債權(quán)融資銀行信貸融資90股權(quán)融資產(chǎn)權(quán)交易融資股權(quán)出讓融資增資擴股融資杠桿收購融資風(fēng)險投資融資私募股權(quán)融資股權(quán)融資產(chǎn)權(quán)交易融資912、如何識別投資機構(gòu)股權(quán)融資的原理從三個角度解析股權(quán)投資2、如何識別投資機構(gòu)股權(quán)融資的原理921、股權(quán)融資原理公司創(chuàng)始股東出讓一定比例的股權(quán)換取資金的方式叫股權(quán)融資。投資基金受讓股權(quán)的比例一般10-40%之間。投資基金一般不控股被投公司，也不參與日常管理。在合作過程中，在投資合同中規(guī)定監(jiān)督管理的權(quán)力和義務(wù)。主要是做一些輔助性增值服務(wù)。100%公司股權(quán)10~40%公司股權(quán)1、股權(quán)融資原理公司創(chuàng)始股東出讓一定比例的股權(quán)換取資金的方式932、識別投資機構(gòu)的三個維度時間維度性質(zhì)維度服務(wù)能力維度2、識別投資機構(gòu)的三個維度時間維度94時間維度成長期成熟期早期，也叫天使（AN）。主要特征：一是投資自由，數(shù)量少；二是風(fēng)險大、成功率很低；三是一旦成功回報率非常高。成長期，也叫風(fēng)險投資（VC）。主要特征：一是企業(yè)開始摸到了路，訂單不斷出現(xiàn)；二是成長速度很快；三是管理基礎(chǔ)很差，因為精力多用于開單去了；四是有很大潛力，風(fēng)險大。成熟期，也叫私募股權(quán)基金（PE）.主要特征：一是企業(yè)規(guī)模較大，達到上市的財務(wù)數(shù)據(jù)條件；二是管理比較成熟；三是投資回收期短；四是風(fēng)險較小。時間維度成長期成熟期早期，也叫天使（AN）。主要特征：一是投95縱軸：收入的增加橫軸：創(chuàng)業(yè)行軍的時間延伸世界上最著名的反映投資過程風(fēng)險程度的示圖縱軸：收入的增加橫軸：創(chuàng)業(yè)行軍的時間世界上最著名的反映投資96性質(zhì)維度主要特征：1、從產(chǎn)業(yè)價值鏈上選擇投資對象；2、投資后長期持有被投企業(yè)的股權(quán)；3、參考被投資的經(jīng)營管理，推動被企業(yè)成為行業(yè)老大。主要特征：1、追求短期回報是第一要務(wù)；2、多屬于有限合伙基金；3、不直接參考管理經(jīng)營；4、講究退出方式的多樣性；5、對被投企業(yè)要求多。性質(zhì)維度主要特征：主要特征：97退出方式研究IPO并購重組MBO（大股東回購）清算這是最理想的退出方式：主要特征：1、退出渠道稀缺。國家級的資本證券市場；2、多數(shù)情況下能獲得較高的回報；3、擠“獨木橋”未來資本市場上最主要的退出渠道,主要特征：1、退出渠道廣泛；2、靈活，條件雙方可以談；3、同樣可以獲得高回報；4、并購后整合難度大。在投投協(xié)議內(nèi)規(guī)定退而求其次時大股東回購。主要特征：1、在投資協(xié)議內(nèi)約定清楚；2、在前兩條無法實現(xiàn)時，實施這一條；3、執(zhí)行有難度。待企業(yè)經(jīng)營不下去時，在清算剩余資產(chǎn)時，除法律規(guī)定先付情況以外，投資人可優(yōu)先于創(chuàng)始股東獲得剩余資產(chǎn)部分。退出方式研究IPO并購重組MBO清算這是最理想的退出方式：主98服務(wù)能力維度只給錢錢加一定服務(wù)錢加專業(yè)對口的綜合服務(wù)投資人只有錢，其它能力缺失。主要特征：1、多數(shù)是突破原始積累有錢的人；2、多數(shù)是弘人投資者；3、沒有增值服務(wù)能力。這類投資機構(gòu)的主要特征：1、非常重視項目的選擇；2、更多是依靠企業(yè)自身的能力發(fā)展；3、有一定的與被投對象相關(guān)的資源。提供一些淺層的服務(wù)。這類投資機構(gòu)的主要特征：1、資金實力雄厚，各方面的資源豐富，成功案例多，服務(wù)行業(yè)多經(jīng)驗豐富。2、對被投企業(yè)提供深層次增值服務(wù)。如，打通上游供應(yīng)商、引進高端專業(yè)人才、職能板塊的管理咨詢服務(wù)等。3、把企業(yè)的事來當(dāng)自己的事來做。全身投入地幫助企業(yè)上臺階。服務(wù)能力維度只給錢錢加一定服務(wù)錢加專業(yè)對口的綜合服務(wù)投資人只99未來投資機構(gòu)的變革趨勢行業(yè)專業(yè)化綜合能力強增值服務(wù)能力哲學(xué)觀點：窄是寬，寬是窄。這類投資機構(gòu)追求是，寬度一厘米，深度一公里的理念。在一個或少數(shù)很個領(lǐng)域精心耕耘，積累的經(jīng)驗越來越豐富。形成品牌效應(yīng)。成功率反而越高。這類投資機構(gòu)歷史久人才高而多，在業(yè)界已經(jīng)形成品牌與口碑。內(nèi)部專業(yè)分工非常明確。每個行業(yè)都有領(lǐng)軍人物。這類人才對行業(yè)有一種穿透力，審核項目能力非常強。這是他們成功關(guān)鍵。這類投資機構(gòu)多數(shù)是企業(yè)家出身，對企業(yè)的經(jīng)營管理非常熟。深知企業(yè)成功的基礎(chǔ)是人才、是管理。他們除了投資業(yè)務(wù)非常精明之外，在對企業(yè)的增值服務(wù)方面設(shè)立專業(yè)化服務(wù)團隊。未來投資機構(gòu)的變革趨勢行業(yè)專業(yè)化綜合能力強增值服務(wù)能力哲學(xué)觀1004、股權(quán)融資的一般程序投資率：平均每收到100份商業(yè)計劃書，5-10份會受到重視進行調(diào)查，最后只有1-3個項目可能投資。工作量分布：20%在挑項目，判斷價值；50%對項目進行盡職調(diào)查；10%在談判和設(shè)計投資方案；20%在投資后管理。

BP、項目接洽初步分析發(fā)現(xiàn)價值審慎調(diào)查商務(wù)談判交易設(shè)計與投資報告投資決策增值服務(wù)與管理1財務(wù)、2法律、3業(yè)務(wù)報告

4、股權(quán)融資的一般程序投資率：平均每收到100份商業(yè)計劃書，101商業(yè)計劃書寫作與路演技巧公司摘要公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東背景、沿革等管理團隊及人力資源行業(yè)與市場產(chǎn)品/服務(wù)，商業(yè)模式財務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)展規(guī)劃與盈利預(yù)測融資計劃風(fēng)險與問題商業(yè)計劃書的主要內(nèi)容商業(yè)計劃書寫作與路演技巧公司摘要財務(wù)數(shù)據(jù)商業(yè)計劃書的主要內(nèi)容102路演技巧文字版與PPT版兩種都要準備以PPT版為路演資料路演資料（PPT）要求：文字簡練重點突出（找出投資基金最關(guān)注的點，一般為：市場空間、產(chǎn)品差異性、商業(yè)模式及盈利模式、財務(wù)數(shù)據(jù)、靈魂人物及團隊等）案例與數(shù)據(jù)支撐設(shè)計巧妙（能有力地說明問題）制作精美篇幅適當(dāng)路演技巧文字版與PPT版兩種都要準備103講解技巧路演前要反復(fù)誦讀直至流暢地講出來根據(jù)時間要求設(shè)計要講的內(nèi)容在有限的時間內(nèi)要把握要點和重點演講時要強調(diào)重點和要點演講時技術(shù)術(shù)語盡量少用，內(nèi)容要通俗易懂存在的問題：（1）沒有聽眾意識，自己講給自己聽（2）與主題無關(guān)的話太多（3）專業(yè)性過強，別人聽不懂（4）時間安排不合理，時間快用完了，還未講到點上講解技巧路演前要反復(fù)誦讀直至流暢地講出來104盡職調(diào)查（聯(lián)合）的關(guān)鍵點風(fēng)險發(fā)現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)股權(quán)瑕疵資產(chǎn)完整性償債能力或有債務(wù)法律訴訟現(xiàn)實價值未來可能價值以資產(chǎn)價值和盈利能力為衡量標(biāo)準的雙重價值評判未來發(fā)展前景調(diào)查資本市場喜好與IPO前景以股權(quán)為脈絡(luò)的歷史沿革調(diào)查以業(yè)務(wù)流程為主線的資產(chǎn)調(diào)查以真實性和流動性為主的銀行債務(wù)和經(jīng)營債務(wù)調(diào)查以擔(dān)保和訴訟為主的法律風(fēng)險調(diào)查IPO/證券公司/合規(guī)性銀行貸款/還貸能力投資價值發(fā)現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險以競爭力為核心的產(chǎn)品和市場調(diào)查專業(yè)的事讓專業(yè)的人去做！盡職調(diào)查盡職調(diào)查（聯(lián)合）的關(guān)鍵點風(fēng)險發(fā)現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)股權(quán)瑕疵資產(chǎn)完整性償105清算優(yōu)先權(quán)防稀釋條款董事會（保護性）保護性條款（政略）股份兌現(xiàn)條款股份回購領(lǐng)售權(quán)競業(yè)禁止協(xié)議股利條款融資額登記權(quán)投資條款（termsheet）清算優(yōu)先權(quán)領(lǐng)售權(quán)投資條款（termsheet）106補充資料：企業(yè)估值方法PE，即市盈率法（同類對比法）凈資產(chǎn)法現(xiàn)金流凈現(xiàn)值法補充資料：企業(yè)估值方法PE，即市盈率法（同類對比法）107市盈率法（PE法）每股凈利潤的倍數(shù)=市盈率如：（1）一公司:注冊資本1000萬,即1000萬股；（2）去年盈利：500萬元；（3）同類上市公司市盈率是30倍；（4）該投資公司最高給15倍，即企業(yè)價值7500萬，即每股7.5元；市盈率法（PE法）每股凈利潤的倍數(shù)=市盈率108市盈率法（PE法）（5）通過對軟性資產(chǎn)（或無形資產(chǎn)）評估，又提高了3倍，即500*18=9000萬，即每股9元。（6）該公司通過認真核算，計劃在第一輪融資1500萬元，即出讓16.7%的股權(quán)。（7）1500萬元可以解決公司發(fā)展過程中6個月至12月的資金需求。（8）分析：這種方法不考慮固定資產(chǎn)多與少，只考慮盈利能力。適合于高成長型企業(yè)和輕資產(chǎn)公司。如，TMT行業(yè)、廣告行業(yè)、高端服務(wù)業(yè)等。市盈率法（PE法）（5）通過對軟性資產(chǎn)（或無形資產(chǎn)）評估，又109凈資產(chǎn)法資產(chǎn)評估機構(gòu)對企業(yè)進行資產(chǎn)評估；核定凈資產(chǎn)價值，即賬面價值；凈資產(chǎn)價值是企業(yè)價值的參考值；加上無形資產(chǎn)的價值，即企業(yè)價值；本辦法適合于重資產(chǎn)公司的估值。如：機械制造、礦山、造船、運輸公司、房地產(chǎn)公司等。凈資產(chǎn)法資產(chǎn)評估機構(gòu)對企業(yè)進行資產(chǎn)評估；110現(xiàn)金流凈現(xiàn)值折現(xiàn)法每年流入的總現(xiàn)金流量；每年流出的總現(xiàn)金流量；流入量—流出量=正數(shù)，即為正凈現(xiàn)金流，或負數(shù)，即負凈現(xiàn)金流；正的凈現(xiàn)金流量（折現(xiàn)以后的凈值）*10年=企業(yè)價值。本辦法適合于現(xiàn)金流量比較大的行業(yè)?，F(xiàn)金流凈現(xiàn)值折現(xiàn)法每年流入的總現(xiàn)金流量；1115、股權(quán)基金的運作模式LP1LP2LP3LP4……私募股權(quán)基金（有限合伙出資99%）基金管理公司被投項目1被投項目3被投項2……管理公司是普通合伙人GP，出資1%，對債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。與管理公司簽署委托管理合同。管理公司管理費2%；管理公司享受20%資本收益；LP享受80%資本收益?；饓勖?+2年5、股權(quán)基金的運作模式LP1LP2LP3LP4……私募股權(quán)基112私募股權(quán)基金（PE）Cycle基金大循環(huán)：PE基金的四個主要的環(huán)節(jié)項目小循環(huán)：投資項目的三個主要的環(huán)節(jié)募資退出投資后管理投資

私募股權(quán)基金（PE）Cycle基金大循環(huán)：募資退出投資后管1136、攪動未來經(jīng)濟發(fā)展的三種人6、攪動未來經(jīng)濟發(fā)展的三種人114四、投資機構(gòu)追棒的企業(yè)標(biāo)準四、投資機構(gòu)追棒的企業(yè)標(biāo)準115核心要點核心要點116投資就是投人投資就是投人117戰(zhàn)略思維力戰(zhàn)略思維力118什么是你的根基什么是你的根基119獨有的商業(yè)模式獨有的商業(yè)模式1