電子講義五步連貫股權激勵法

1五步連貫股權激勵法

------股權激勵的設計與實施

電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第1頁!2目錄1、五步連貫股權激勵法（1）定股（2）定人（3）定時（4）定價（5）定量2、股權激勵的重要問題及處理方法3、未上市民營企業(yè)股權激勵特點電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第2頁!3股權激勵中國票號中傳統(tǒng)的“身股”機制國外上市公司的股權激勵機制江浙民營企業(yè)中的干股激勵股權激勵是指激勵對象與公司之間建立一種基于股權為基礎的激勵約束機制，激勵對象以其持有的股權與公司形成以股權為紐帶的利益共同體，分享公司的經(jīng)營成果并承擔公司的經(jīng)營風險。電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第3頁!4股權激勵的原理為了使經(jīng)理人關心股東利益，需要使經(jīng)理人和股東的利益追求盡可能趨于一致。對此，股權激勵是一個較好的解決方案。通過使經(jīng)理人在一定時期內(nèi)持有股權，享受股權的增值收益，并在一定程度上承擔風險，可以使經(jīng)理人在經(jīng)營過程中更多地關心公司的長期價值。股權激勵對防止經(jīng)理的短期行為，引導其長期行為具有較好的激勵和約束作用。電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第4頁!5股權激勵工具的類別工具舉例是贈與股票價值的增量還是全值全值贈與(fullvaluegrants)增值權(appreciation)是以真實的股票還是虛擬的股票

受限股票(restrictedstock)績效股票(performanceshare)股票期權(stockoptions)虛擬

模擬股票

(phantomstock)股票增值權

(stockappreciationrights)電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第5頁!6股票期權從某種程度上講，沒有股票期權激勵制度就沒有美國硅谷和整個高科技產(chǎn)業(yè)的神話。股票期權，是指企業(yè)核心員工被許可在一定的時間以事先約定的價格購買一定數(shù)量的公司股票，它是企業(yè)所有者對經(jīng)營者實行的一種長期激勵的報酬制度。

硅谷電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第6頁!7“一元CEO”現(xiàn)象從蘋果公司老總史蒂夫·喬布斯到谷歌公司掌門埃里克·施密特，在美國公司首席執(zhí)行官(CEO)每年只領1美元工資早已不是什么新鮮事。根據(jù)386家標準普爾成分股企業(yè)向美國證券交易委員會提交的報告，在年收入超過3000萬美元的CEO中，工資占總收入的比重更是低至2.7％。美國杜克能源公司CEO詹姆斯·羅杰斯去年工資為零，但憑借大量股票及期權入賬，其去年總收入達到了2750萬美元。同樣是零工資的還有資本金融公司CEO理查德·費爾班克，去年個人總收入達到1800萬美元。電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第7頁!8限制性股票與股票期權的比較股價時間股票期權的行權價或贈與受限股票時的股票價格只有股價高于行權價股票期權才有價值

－－鼓勵研發(fā)和創(chuàng)新只要股價沒有下跌到零受限股票就仍有價值

－－更好的留人手段電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第8頁!9期權價值決定模型方法二：風險中性模型假設股票的預期收益率等于無風險利率10％，以此我們來計算看漲期權的價值。同樣考慮方法一中的例子，假設股票價格上升到60元的概率為p，那么下跌到30元的概率就是1－p，也就是股票收益上漲20％（＝(60元－50元)/50元）的概率是p，股票收益下跌40％（＝(30元－50元)/50元）的概率是1－p，所以10%=p*20％+(1-p)*(-40%)

通過求解方程得到解p=5/6。因此，看漲期權的價值等于看漲期權預期收益的折現(xiàn)＝[(60-50)*5/6+1/6*0]/1.1=7.575。電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第9頁!10二、業(yè)績股票模式基于業(yè)績和股價的激勵制度業(yè)績股票

確定一個合理的業(yè)績目標和一個科學的績效評估體系，如果激勵對象經(jīng)過卓有成效的努力后實現(xiàn)了預定的業(yè)績目標，則可以獲得獎勵，并且這種獎勵以本公司股票形式授予，因此激勵對象還有可能得到以后年度股價上升帶來的風險收入。價格時間01/8/25P1P2P310.50元電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第10頁!11四、儲蓄股票參與計劃參加該計劃的員工將每月工資的一定比例存入儲蓄賬戶，在期末允許員工以低于市場價的價格（按期初價和期末價低者的一定折扣）購買公司股票，公司將補貼購買價與市場價之間的差額。無論公司股價是否上升，該計劃參與者都能獲得收益，股價上升時則獲益更多，因此福利特征比較明顯。5元10元15元期初期末

工資儲蓄×（15-10*85%）（10*85%）

工資儲蓄×（10-10*85%）（10*85%）

工資儲蓄×（5-5*85%）（5*85%）電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第11頁!12

喬家大院的主人公喬致庸創(chuàng)辦的大德通票號，1889年銀股為20股，身股9.7股；而到1908年，銀股仍為20股，身股卻增至23.95股，幾乎達到20年前的2.5倍。從1889年到1908年20年間，銀股的比例變小了，但由于整個蛋糕做大——分紅總額增大了，財東最終所分得的銀子不是少了，而是大大增加了。1889年賬期大德通票號盈利總額約2.5萬兩白銀，每股分紅約850兩白銀，財東分得1.7萬兩白銀；而到1908年賬期贏利總額達74萬兩白銀，每股分紅約1.7萬兩白銀，大德通此時的資本銀為22萬兩白銀，雖然其紅利的一半以上分給了員工，但財東卻分得了34萬兩白銀，相當于20年前的20倍。喬家大院的“身股”機制電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第12頁!13經(jīng)邦觀點:從廣義上的股權激勵來看，還可以從時間角度分為三種類型

利潤分享計劃可能是國外大企業(yè)運用最廣泛的一種獎金支付方法。企業(yè)通常會在其稅前利潤中提取一部分放在一個長期激勵基金中，依據(jù)每一員工的貢獻進行分配。利潤分享計劃通常采用三年期或者五年期的延期支付計劃。

股權類

期權類

期權類可以是我們?nèi)粘Ｋf股票期權激勵,也可以是實物期權,比如住房期權等，某些銀行也經(jīng)常采用住房期權作為長期激勵的工具，也可以采用簡化版的股票增值權模式。期權激勵可以獨立于股權激勵存在，也可以和股權激勵結合使用。

利潤分享類凝集人激勵人發(fā)展人

股權激勵大致可以分為實股和干股兩大模式。實股則包含直接購股、貢獻折股和送股等多種方式。對于非公司來說干股也是一種非常常用的模式，特別是對于象現(xiàn)金流比較好的企業(yè)而言！

電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第13頁!14股權激勵常采用的基本模式（最終的方案選擇將是一個組合）期權類股權類股份期權(股票期權)（結合資本運作）實物期權（住房等）干股模式實股模式影子股票（中國傳統(tǒng)票號所通常采用的模式）購股（需考慮適當?shù)母軛U）折股（基于即期貢獻）利潤分享類延期支付股票增值權（交通銀行建設銀行所采用的模式）送股（基于歷史貢獻或公司投入較少的情況）電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第14頁!15經(jīng)邦認為股權激勵、期權激勵和利潤分享計劃應進行適當?shù)慕M合，打造股權激勵的組合拳（菜單式選擇）1.股權激勵1.1 購股1.2 送股1.3 折股3.利潤分享計劃3.1

延期支付3.2 股票增值權2.期權激勵2.1

股份期權2.2 住房期權組合電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第15頁!1616股票來源問題

嚴格限定股票來源。對于大股東提供激勵股票來源的做法，《試行辦法》予以禁止，規(guī)定實施股權激勵計劃所需標的股票來源，可以通過向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份及法律行政法規(guī)允許的其他方式確定，不得由單一國有股股東支付或無償量化國有股權。

電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第16頁!1717五步連貫股權激勵法第二步：定人經(jīng)邦三層面理論：1、核心層：中流砥柱（與企業(yè)共命運、同發(fā)展，具備犧牲精神）2、骨干層：紅花（機會主義者，他們是股權激勵的重點）3、操作層：綠葉（工作只是一份工作而已）

對不同層面的人應該不同的對待，往往很多時候骨干層是我們股權激勵計劃實施的重點對象。電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第17頁!1818Q&A1、股權是分給個人好還是分給分給團隊好？2、職業(yè)經(jīng)理人是否需要股份？3、不同崗位、不同部門的員工，適合的激勵方式分別是什么？

電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第18頁!1919五步連貫股權激勵法第四步：定價根據(jù)公平市場價原則，確定股權的授予價格（行權價格）上市公司股權的授予價格應不低于下列價格較高者：1．股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；2．股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第19頁!2020目錄1、五步連貫股權激勵法2、股權激勵的重要問題及處理方法（1）股權激勵下的績效指標設定（2）對創(chuàng)業(yè)元老的“金色降落傘計劃”（3）歷史貢獻衡量與股權激勵方案（4）高管人員的金手銬3、未上市民營企業(yè)股權激勵特點電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第20頁!2121如何定量1、參照國際通行的期權定價模型或股票公平市場價，科學合理測算股票期權的預期價值或限制性股票的預期收益。2、按照上述辦法預測的股權激勵收益和股權授予價格（行權價格），確定高級管理人員股權授予數(shù)量。3、各激勵對象薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例應根據(jù)上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按崗位序列確定。電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第21頁!2222技術骨干100薪酬總額指數(shù)事業(yè)部領導總裁其他經(jīng)營者中層技術骨干5030205010602020403030303535253540203050總裁其他經(jīng)營者事業(yè)部領導中層股票期權（3-5年）業(yè)績獎金（1年）工資（1月）利益體系：薪酬定位和結構電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第22頁!2323Q&A行權的時候也需要考核嗎？厚德載物電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第23頁!2424最嚴格的考核——寶鋼股份

等待期與行權期考核與目前實施股權激勵所普遍采用的凈資產(chǎn)收益率指標和凈利潤指標不同，寶鋼計劃采用了公司市值的指標，在此前已公布的股權激勵方案中，只有鵬博士涉及了此指標。寶鋼限制性股票的解鎖條件為：自限制性股票授予次年至解鎖期末，任意一個會計年度的公司總市值平均值(MVb)，大于或等于該期計劃T年度的公司總市值平均值(MVA)?？偸兄灯骄禐槠陂g內(nèi)各交易日總市值的算術平均值，各交易日總市值為當日收盤價與當日總股本之乘積。解鎖期內(nèi)，如未滿足上述解鎖條件，限制性股票繼續(xù)鎖定，直至首次滿足解鎖條件方可解鎖。將市值作為行權的考核指標，有其積極意義。市值作為成為反映公司經(jīng)營績效和投資價值的綜合性指標，比其他財務指標更能體現(xiàn)為股東創(chuàng)造財富，為公司創(chuàng)造價值的價值導向，這也是目前國務院國資委所倡導的。但另一方面，由于目前我國資本市場還不成熟，存在大漲大跌的較大可能性，因此市值指標考核還存在較大的不確定性，能否真正反映企業(yè)的真實投資價值還很難說。但是隨著市場的逐步成熟，以市值作為主要的考核指標將會越來越多。厚德載物電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第24頁!25股權激勵的起源中國式股權激勵：分紅主導型----------干股硅谷式股權激勵：價差主導型----------期權電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第25頁!26人力資本理論

發(fā)展是人類社會永恒主題，在當今科學技術高度發(fā)達的信息時代，社會的進步和經(jīng)濟的發(fā)展越來越取決于現(xiàn)代科學技術、文化知識的發(fā)展水平。但歸根結底，卻決于現(xiàn)代知識、科學技術的發(fā)明創(chuàng)造者及其物質(zhì)載體——人。人力資源作為資源和一種特殊的經(jīng)濟資源，伴隨社會經(jīng)濟的發(fā)展和現(xiàn)代科學技術的進步，越發(fā)顯示其重要地位和作用。物質(zhì)資本為人力資本提供擔保，人力資本產(chǎn)權特點與其個人天然不可分離。電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第26頁!27一、股票期權生活中的股票期權：某公司經(jīng)理王先生被公司股東允諾，可以用今年的本公司股票價格（如5元），購買3年后的股票若干股，那時，每一股股票的價格可能已升至20美元。那么，價差15元就是股票期權帶給王先生的收益。股價價格時間行權價08/1/1贈予5元09/1/1行權AB10元10/1/1出售股票CD20元電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第27頁!28

的股權分配

微軟（橘）近4年來股價圖Google與Microsoft股價對比某Google程序師在2004年得到了1萬股期權，假定該批期權于2007年9月21日到期，則按當時google股價560.10美元，那么這批股票目前的稅前價值約560萬美元，相當于一個月入賬15.5萬美元，每天5166美元。電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第28頁!29股票期權構成要素分析給予高層管理人員在特定時期內(nèi)（一般3年到5年）以預定價格購買股票的權利。預定價格通常高于期權發(fā)放時股票市價。高層管理人員只有在規(guī)定時間內(nèi)使股票價格高于規(guī)定的價格，才能通過執(zhí)行期權而獲利。電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第29頁!30期權價值決定模型

方法一：二叉樹期權模型假設股票現(xiàn)價是50元，一年以后的價格可能是60元或者30元?？礉q期權的期限是一年，執(zhí)行價格是50元。利率按10%計算?，F(xiàn)在我們來決定看漲期權的價值。

為了正確評估期權的價值，我們考慮以下兩種策略。

i.看漲期權；

ii.我們用一個組合來復制看漲期權的價值。假設是由股票x股和現(xiàn)金y元構成的，下面來分析兩種策略的收益情況。得到：如果股價是60元，那么看漲期權的收益和組合的收益應該相同；如果股價是30元，二者收益也相同，即獲得如下兩個等式

60*x+1.1*y=10

30*x+1.1*y=0

通過求解得到x=0.3333，y=-9.09

于是，看漲期權的價值=組合的價值＝50*0.3333-9.09=7.575。電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第30頁!31決定股票期權價值的六個因素Black-Scholes公式基于六個關鍵因素來定價：變量的變化期權價值的變化期權到期日增加增加行權價格增加減少股票價格增加增加股價波動增加增加預期紅利增加減少無風險利率增加增加電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第31頁!32三、股票增值權它給予增值權持有者獲得公司股價（或凈資產(chǎn)）上升所帶來的收益，收益為行權價與行權日市場價（或授予時與行權時的凈資產(chǎn)價格）之間的價差，由公司支付現(xiàn)金或股票或現(xiàn)金與股票的組合。價格時間06/12/16P1P2電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第32頁!33身股機制（股權激勵的中國智慧）中國票號中傳統(tǒng)的“身股”機制，有效地解決了東掌之間的委托------------代理問題東家-股東掌柜-職業(yè)經(jīng)理人身股-人力資本股電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第33頁!34股權激勵體系設計需要與公司戰(zhàn)略實施的要求相匹配，并具備行業(yè)性、公平性、激勵性和桿杠性等主要特性人力資源管理體系的主要原則行業(yè)性杠桿性既符合行業(yè)特點，又要符合現(xiàn)有的股權結構和治理結構。激勵性建立股權激勵機制，將員工（尤其是高層管理人員）的切身利益和公司的長遠發(fā)展聯(lián)系起來公平性利益分配的確定依據(jù)所擔任崗位的重要性、所需技能和專業(yè)經(jīng)驗，同時著眼未來，兼顧歷史貢獻避免股權負激勵股權激勵體系應該具有杠桿作用,給員工一個支點，以釋放其自身最大能量,增強員工參與的積極性與公司戰(zhàn)略的匹配性股權激勵體系要能有效激勵大家去實現(xiàn)以后的規(guī)劃，以及更長的戰(zhàn)略目標要符合公司本身所處的生命周期和外部環(huán)境14325電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第34頁!35另外還有一些補充形式:彈性福利計劃金色降落傘計劃提供住房、車輛、出國旅游等多種福利方式。為員工在退休，或者滿足一定工作年限從公司離職時,公司給予一定的現(xiàn)金或股票予以補償穩(wěn)定核心團隊企業(yè)年金是企業(yè)為員工建立的本企業(yè)退休金，在國外被稱為社保體系的‘第二支柱’。例：許多保險公司推出相應的險種，如太平洋保險公司因此特別推出的“眾恒團體年金”保險企業(yè)年金計劃電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第35頁!36經(jīng)邦觀點：三種類型的長期激勵工具，對于參與人員來說能夠起到不同的激勵與約束作用工具特點激勵機制、風險及約束機制股權激勵計劃參與人員需出資或部分出資獲得股份。參與人員不但具有利潤分配權，而且還有投票權。對于非上市公司而言，購買股份的價格可以是買賣雙方認可的任何價格，但通常為每股凈資產(chǎn)或相關的價格。股權增值；參加利潤分配；參與公司決策（投票權）；歸屬感和成就感；賣出（轉讓）股份受到限制；股份價值下降投資人受到財務損失；可以同時實現(xiàn)激勵、約束和角色轉換的目的。期權激勵計劃參與人員獲得期權時一般需要收取適當?shù)谋ＷC金，行權時方才按照約定價格出資，具有較強的增量激勵和桿杠性的特點。若公司沒有獲得增值，員工放棄行權時，參與人員的保證金并不退還，形成對激勵對象的約束。受益公司價值的增長。離開公司將失去繼續(xù)分享公司價值的增長；公司價值下降，得不到收益；績效考評結果不佳將影響到期權的授予和生效；激勵的桿杠作用突出。利潤（收益）分享計劃參與人員不需出資，擁有利潤（收益）分享權，但不具有投票權。利益的獲得不需要股權的退出機制。分享利潤；離開公司將失去利潤分配權；績效考評結果不佳將影響到利潤分享。有一定的激勵效果，約束效果主要是通過與利潤分享計劃實現(xiàn)，不能達到角色轉換的目的。電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第36頁!37新公司法有關用于股權激勵的股份回購的規(guī)定百四十三條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內(nèi)轉讓或者注銷。公司依照款第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內(nèi)轉讓給職工。電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第37頁!3838五步連貫股權激勵法第二步：定人定人的三原則：1、具有潛在的人力資源尚未開發(fā)2、工作過程的隱藏信息程度3、有無專用性的人力資本積累高級管理人員，是指對公司決策、經(jīng)營、負有領導職責的人員，包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人（或其他履行上述職責的人員）、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第38頁!3939五步連貫股權激勵法第二步：定人諸葛亮的七觀法：

1、問之以是非而觀其志，

2、窮之以辭辯而觀其變，

3、咨之以計謀而觀其識，

4、告之以禍難而觀其勇，

5、醉之以酒而觀其性，

6、臨之以利而觀其廉，

7、期之以事而觀其信。電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第39頁!4040五步連貫股權激勵法第三步：定時股權激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據(jù)此計劃再授予任何股權。在股權激勵計劃有效期內(nèi)，每期授予的股票期權，均應設置行權限制期和行權有效期，并按設定的時間表分批行權。在股權激勵計劃有效期內(nèi)，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據(jù)股權激勵計劃和業(yè)績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉讓、出售）的股票數(shù)量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第40頁!4141五步連貫股權激勵法第五步：定量（定總量與定個量）定個量：

1、《試行辦法》第十五條：上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股權，累計不得超過公司股本總額的1%，經(jīng)股東大會特別決議批準的除外。

2、《試行辦法》在股權激勵計劃有效期內(nèi)，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30%以內(nèi)。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或部門的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。電子講義五步連貫股權激勵法共46頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第41頁!4242五步連貫股權激勵法第五步：定量（定總量與定個量）定總量：

1、國際上通用的不超過股本的10%,作為股權激勵總量。

《試行辦法》規(guī)定，