中外合作經(jīng)營公司合同范本

第12頁共12頁中外合作經(jīng)營公司合同范本第一?章總則根?據(jù)《___?中外合作經(jīng)?營企業(yè)法》?和中國的其?他有關(guān)法律?，本著平等?互利的原則?，通過友好?協(xié)商，同意?在___省?___市，?共同投資舉?辦合作經(jīng)營?企業(yè)，特訂?立本合同。?第二章合?作各方第?一條本合同?的各方為：?中國公司?（以下簡稱?甲方），是?依據(jù)___?法律成立的?企業(yè)，在中?國地登記注?冊，其法定?地址在中國?市區(qū)街號。?法定代表?：姓名職務(wù)?國籍__?_國公司（?以下簡稱乙?方），是依?據(jù)法律成立?的企業(yè)，在?國地登記注?冊，其法定?地址在。?法定代表：?姓名職務(wù)國?籍第三章?成立合作經(jīng)?營公司第?二條合作各?方根據(jù)《_?__中外合?作經(jīng)營企業(yè)?法》和中國?的其他有關(guān)?法規(guī)，同意?在中國境內(nèi)?建立合作經(jīng)?營有限公司?（以下簡稱?合作公司）?第三條合?作公司的名?稱為有限公?司，英文名?稱為。合?作公司的法?定地址為：?省市路號?第四條合作?公司的一切?活動，必須?遵守___?的法律、法?規(guī)和有關(guān)條?例規(guī)定。?第五條合作?公司的__?_形式為獨?立核算、自?負盈虧，合?作公司以其?全部財產(chǎn)為?限對債務(wù)承?擔(dān)責(zé)任。合?作各方以各?自合作條件?對企業(yè)債務(wù)?承擔(dān)責(zé)任。?第四章生?產(chǎn)經(jīng)營目的?、范圍和規(guī)?模第六條?合作公司經(jīng)?營目的是本?著加強經(jīng)濟?合作和技術(shù)?交流的愿望?，采用先進?的適用的技?術(shù)和科學(xué)的?經(jīng)營管理方?法提高產(chǎn)品?質(zhì)量，發(fā)展?新產(chǎn)品，并?在質(zhì)量、價?格等方面具?有國際市場?的競爭能力?，提高經(jīng)濟?效益，使合?作各方獲得?滿意的經(jīng)濟?利益。第?七條合作公?司生產(chǎn)經(jīng)營?范圍是：?第八條合作?公司的生產(chǎn)?規(guī)模如下：?1、合作?公司投產(chǎn)后?的生產(chǎn)能力?為。2、?隨著生產(chǎn)經(jīng)?營的發(fā)展，?生產(chǎn)規(guī)模可?增加到年產(chǎn)?。產(chǎn)品品種?將發(fā)展。?第五章投資?總額與注冊?資本第九?條合作公司?的投資總額?為人民幣元?（折萬美元?）第十條?合作公司的?注冊資本為?元人民幣（?折萬美元）?，其中：甲?方美元占%?，乙方美元?占%.第?十一條合作?各方提供下?列合作條件?：甲方：?乙方：?第十二條合?作公司注冊?資本由合作?各方按出資?比例分期繳?付，每期繳?付的數(shù)額如?下：第十?三條合作一?方如向第三?者轉(zhuǎn)讓其全?部或部分合?作條件，須?經(jīng)合作他方?同意，并經(jīng)?審批機關(guān)批?準。合作?一方轉(zhuǎn)讓其?全部或部分?合作條件，?合作他方有?優(yōu)先購買權(quán)?。第六章?合作各方的?責(zé)任第十?四條除本合?同其他條款?已有規(guī)定外?，合作各方?應(yīng)履行下列?責(zé)任：甲?方責(zé)任：?辦理為設(shè)立?合作公司向?中國有關(guān)主?管部門申請?批準、登記?注冊、領(lǐng)取?營業(yè)執(zhí)照等?事宜；向?土地主管部?門辦理申請?取得土地使?用權(quán)的手續(xù)?；協(xié)助辦?理合作公司?建設(shè)期所需?的機械設(shè)備?的進口有關(guān)?手續(xù)和在中?國境內(nèi)的運?輸事宜；?協(xié)助合作公?司在中國境?內(nèi)購置或租?賃設(shè)備、材?料、原料、?辦公用具、?交通工具、?通訊設(shè)施等?；協(xié)助合?作公司聯(lián)系?落實水、電?、交通基礎(chǔ)?設(shè)施；協(xié)?助合作公司?招聘當(dāng)?shù)氐?經(jīng)營管理人?員、技術(shù)人?員、工人和?所需的其他?人員；協(xié)?助外籍工作?人員辦理所?需的入境簽?證、工作許?可證和旅行?手續(xù)等。?負責(zé)辦理合?作公司委托?的其他事宜?。乙方責(zé)?任：負責(zé)?（協(xié)助）將?作為出資的?機械設(shè)備等?物資運至中?國港口（交?付合作企業(yè)?）；辦理?合資公司委?托在中國境?外選購機械?設(shè)備、材料?等有關(guān)事宜?；提供需?要的設(shè)備_?__、調(diào)試?以及試生產(chǎn)?人員、生產(chǎn)?和檢驗技術(shù)?人員；培?訓(xùn)合作公司?的技術(shù)人員?各工人；?負責(zé)技術(shù)轉(zhuǎn)?讓的外方應(yīng)?負責(zé)合作公?司在規(guī)定的?期限內(nèi)按設(shè)?計能力穩(wěn)定?地生產(chǎn)合格?合同產(chǎn)品；?負責(zé)辦理?合作公司委?托的其他事?宜。第七?章技術(shù)轉(zhuǎn)讓?第十五條?合作各方同?意，由合作?公司與乙方?或第三者簽?訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓?合同，以取?得為達到本?合同第一章?規(guī)定的生產(chǎn)?經(jīng)營目的、?規(guī)模所需的?先進生產(chǎn)技?術(shù)，包括產(chǎn)?品設(shè)計、制?造工藝、測?試方法、材?料配方、質(zhì)?量標準、質(zhì)?量控制、培?訓(xùn)人員等。?第十六條?乙方對技術(shù)?轉(zhuǎn)讓提供如?下保證：?乙方保證對?所轉(zhuǎn)讓的技?術(shù)是合法的?擁有者，否?則承擔(dān)一切?法律責(zé)任和?經(jīng)濟責(zé)任。?1.乙方?保證為合作?公司提供的?的設(shè)計、制?造技術(shù)、工?藝流程、測?試和檢驗等?全部技術(shù)是?完整的、準?確的、可靠?的，是符合?合同經(jīng)營目?的的要求。?保證能達到?本合同要求?的產(chǎn)品質(zhì)量?和生產(chǎn)能力?；2.乙?方保證將本?合同和技術(shù)?轉(zhuǎn)讓合同中?規(guī)定的技術(shù)?全部轉(zhuǎn)讓給?合作公司，?保證提供的?技術(shù)是乙方?同類技術(shù)中?最先進的技?術(shù)，設(shè)備的?選型及性能?質(zhì)量是優(yōu)良?的，并符合?工藝操作和?實際使用的?要求；3?.乙方對技?術(shù)轉(zhuǎn)讓合同?中規(guī)定的各?階段提供的?技術(shù)和技術(shù)?服務(wù)，應(yīng)開?列詳細清單?作為該合同?的附件，并?保證實施；?4.圖紙?、技術(shù)條件?和其他詳細?資料是所轉(zhuǎn)?讓技術(shù)的組?成部分，保?證如期提交?；5.在?技術(shù)轉(zhuǎn)讓合?同的有效期?內(nèi)，乙方對?該項技術(shù)的?改進，以及?改進的情報?和技術(shù)資料?應(yīng)及時提供?給合作公司?，不另收費?用；6.?乙方保證在?技術(shù)轉(zhuǎn)讓合?同試產(chǎn)期內(nèi)?使合作公司?技術(shù)人員和?工人掌握所?轉(zhuǎn)讓的技術(shù)?。第十七?條如乙方未?按合同及技?術(shù)轉(zhuǎn)讓合同?的規(guī)定提供?設(shè)備和技術(shù)?，或發(fā)現(xiàn)有?欺騙或隱瞞?之行為，乙?方應(yīng)負責(zé)賠?償合作公司?的損失。?第十八條技?術(shù)轉(zhuǎn)讓費采?取提成方式?支付。提成?率為產(chǎn)品出?廠凈銷售額?的%.提成?交付期限按?第十九條規(guī)?定的技術(shù)轉(zhuǎn)?讓合同期限?為期限。?第十九條合?作公司與乙?方簽訂的技?術(shù)轉(zhuǎn)讓合同?期限為年。?技術(shù)轉(zhuǎn)讓合?同期滿后，?合作公司有?權(quán)繼續(xù)使用?和研究發(fā)展?該引進技術(shù)?。第八章?產(chǎn)品銷售?第二十條合?作公司的產(chǎn)?品，在中國?境內(nèi)外市場?上銷售，外?銷部分占%?，內(nèi)銷部分?占%.第?二十一條產(chǎn)?品可由下述?渠道向國外?銷售：由?合作公司直?接向中國境?外銷售占%?.由合作?公司與中國?外貿(mào)公司訂?立銷售合同?，委托其代?銷，或由中?國外貿(mào)公司?包銷占。由?合作公司委?托外方合作?者銷售，外?方合作者銷?售占%.?第二十二條?合作公司內(nèi)?銷產(chǎn)品可由?中國物資部?門、商業(yè)部?門包銷或代?銷，或由合?作公司直接?銷售。第?二十三條為?了在中國境?內(nèi)外銷售產(chǎn)?品和進行銷?售后的產(chǎn)品?維修服務(wù)，?合作公司可?經(jīng)中國有關(guān)?部門批準，?在中國境內(nèi)?外設(shè)立銷售?、維修服務(wù)?的分支機構(gòu)?。第二十?四條合作公?司的產(chǎn)品合?作商標為。?第九章董?事會第二?十五條合作?公司董事會?于合作公司?注冊登記之?日，為正式?成立之日。?第二十六?條董事會由?人組成，甲?方委派人，?乙方委派人?。董事長由?方委派。副?董事長由方?委派。董事?任期年。經(jīng)?委派方繼續(xù)?委派可以連?任。第二?十七條董事?會是合作公?司的最高權(quán)?力機構(gòu)，決?定合作公司?的一切重大?事宜。對于?重大問題，?應(yīng)一致通過?方可作出決?定。對其他?事宜，可采?取多數(shù)或三?分之二多數(shù)?通過或者簡?單半數(shù)決定?。第二十?八條董事會?是合作公司?法人代表。?董事長因故?不能履行其?職務(wù)時，可?臨時授權(quán)副?董事長或其?他董事為代?表。第二?十九條董事?會會議每年?至少召開一?次，由董事?長召集并主?持會議。經(jīng)?三分之一以?上的董事提?議，董事長?召開董事會?臨時會議。?會議記錄應(yīng)?歸案保存。?第十章經(jīng)?營管理機構(gòu)?第三十條?合作公司設(shè)?經(jīng)營管理機?構(gòu)，負責(zé)企?業(yè)的日常經(jīng)?營管理工作?。經(jīng)營管理?機構(gòu)設(shè)總經(jīng)?理一人，由?方推薦，副?總經(jīng)理人。?由甲方推薦?人，乙方推?薦人?？偨?jīng)?理、副總經(jīng)?理由董事會?聘請，任期?年。第三?十一條總經(jīng)?理的職責(zé)是?執(zhí)行董事會?議的各項決?議，___?領(lǐng)導(dǎo)合作企?業(yè)的日常經(jīng)?營管理工作?。副總經(jīng)理?協(xié)助總經(jīng)理?工作。第?三十二條總?經(jīng)理、副總?經(jīng)理有營私?舞弊或嚴重?失職的，經(jīng)?董事會會議?決議可隨時?撤換。第?十一章原材?物料、設(shè)備?購買第三?十三條合作?公司所需原?材料、配套?件、運輸工?具和辦公用?品等，在條?件相同的情?況下，應(yīng)盡?先在中國購?買。第三?十四條合作?公司委托乙?方在國外市?場選購設(shè)備?的，應(yīng)邀請?甲方派人參?加。第十?二章籌備和?建設(shè)第三?十五條合作?公司在籌備?、建設(shè)期間?，在董事會?下設(shè)立籌建?處。籌建處?由人組成。?其中甲方人?，乙方人。?籌建處主任?一人，由方?推薦，副主?任一人，由?方推薦?；I?建處主任、?副主任由董?事會任命。?第三十六?條籌建處具?體負責(zé)__?_工程設(shè)計?，簽訂工程?施工承包合?同，___?有關(guān)設(shè)備、?材料等物資?的采購和驗?收，制定工?程施工總進?度，編制用?款計劃，掌?握工程財務(wù)?支付和工程?決算。制定?有關(guān)的管理?辦法，做好?工程施工過?程中文件、?圖紙、檔案?、資料的保?管和整理等?工作。第?三十七條合?作各方指派?若干技術(shù)人?員組成技術(shù)?小組，在籌?建處領(lǐng)導(dǎo)下?，負責(zé)對設(shè)?計、工程質(zhì)?量、設(shè)備材?料和引進技?術(shù)的___?、監(jiān)督、檢?驗、驗收和?性能考核等?工作。第?三十八條籌?建處工作人?員編制、報?酬及費用，?經(jīng)合作各方?同意后，列?入工程預(yù)算?。第三十?九條籌建處?在工程建設(shè)?完成并辦理?完畢移交手?續(xù)后。經(jīng)董?事會批準撤?銷。第十?三章勞動管?理第四十?條合作公司?職工的雇用?、辭退、工?作、勞動保?險、生活福?利和獎懲等?事項。參照?《___中?外合資經(jīng)營?企業(yè)勞動管?理規(guī)定》及?其實施辦法?，經(jīng)董事會?研究制定方?案，由合作?公司和合作?公司的工會?___或個?別地訂立勞?動合同加以?規(guī)定。勞?動合同訂立?后，報當(dāng)?shù)?勞動管理部?門備案。?第四十一條?各方推薦的?高級管理人?員的聘請和?工資待遇、?社會保險、?福利、差旅?費標準等，?由董事會會?議討論決定?。第十四?章稅務(wù)、財?務(wù)、會計?第四十二條?合作公司按?中國的法律?和有關(guān)條例?規(guī)定繳納各?項稅金。?第四十三條?合作公司外?籍員工按《?___個人?所得稅法》?繳納個人所?得稅。中國?員工按《_?__個人收?入調(diào)節(jié)稅暫?行條例》繳?納個人收入?調(diào)節(jié)稅。?第四十四條?合作公司的?財務(wù)會計制?度應(yīng)根據(jù)《?___會計?法》的規(guī)定?，按照《_?__外商投?資企業(yè)會計?制度》，結(jié)?合本企業(yè)的?具體情況加?以制定，并?報當(dāng)?shù)刎斦?部門和稅務(wù)?機關(guān)備案。?第四十五?條合作公司?可參照《_?__中外合?資經(jīng)營企業(yè)?法》的規(guī)定?提取儲備基?金、企業(yè)發(fā)?展基金及職?工福利獎勵?基金，每年?提取的比例?由董事會根?據(jù)企業(yè)經(jīng)營?情況討論決?定，但應(yīng)不?少于%第?四十六條合?作公司的會?計年度采用?日歷年制，?從公歷每年?___月一?日起至__?_月三十一?日止，一切?記帳憑證、?單據(jù)、報表?、帳簿用中?文書寫。?第四十七條?合作公司應(yīng)?聘請在中國?注冊的會計?師對合作公?司財務(wù)__?_，并將結(jié)?果報董事會?和總經(jīng)理。?如一方認?為需要聘請?其他會計師?對年度財務(wù)?進行___?，另一方應(yīng)?予以同意。?其所需要的?一切費用由?聘請方負擔(dān)?。第四十?八條每一會?計年度的頭?四個月，由?總經(jīng)理__?_編制上一?會計年度的?年度自產(chǎn)負?債表、損益?計算書和利?潤分配方案?，提交董事?會___通?過。第十?五章外匯管?理第四十?九條本合作?公司的一切?外匯事宜，?按《中國_?__外匯管?理暫行條例?》和有關(guān)管?理辦法的規(guī)?定辦理。?第五十條本?合作公司應(yīng)?分別開立外?匯和人民幣?帳戶。第?五十一條本?合作公司的?一切外匯收?入都必須存?入中國銀行?或經(jīng)外匯管?理局批準的?其他國外銀?行，一切外?匯支出由合?作企業(yè)外匯?存款帳戶中?支付。外匯?平衡由本合?作企業(yè)自行?負責(zé)。第?五十二條本?合作企業(yè)的?外籍和__?_員工的工?資和其他正?當(dāng)收益，外?匯部分在依?法納稅后，?有權(quán)匯出國?外。乙方分?得的外匯紅?利，依法繳?納稅收后，?可以匯國外?。第十六?章利潤分成?第五十三?條自獲利年?度起，合作?各的利潤分?配如下：第?年至第年，?甲方占%，?乙方占%，?第___年?至第年；甲?方占%，乙?方占%.?第十七章合?作期限第?五十四條合?作公司的期?限為年。合?作公司的成?立日期為合?作公司營業(yè)?執(zhí)照簽發(fā)之?日。經(jīng)一?方提議，董?事會會議一?致通過，可?以在合作期?滿六個月前?向原審批機?關(guān)申請延長?合作期限。?第十八章?合作期滿財?產(chǎn)處理第?五十五條合?作期滿合作?公司應(yīng)依法?進行清算，?清算后的剩?余財產(chǎn)無償?歸甲方所有?。第十九?章保險第?五十六條合?作公司的各?項保險均在?中國的保險?公司投保，?投保險別、?保險價值、?保期等按中?國的保險公?司的規(guī)定由?合作公司決?定。第二?十章合__?_改、變更?與解除第?五十七條對?本合同的修?改，必須經(jīng)?甲、乙雙方?簽署書面協(xié)?議，并報原?審批機關(guān)批?準，才能生?效。第五?十八條由于?不可抗力，?致使合同無?法履行，或?是由于合作?公司連年虧?損、無力繼?續(xù)經(jīng)營，經(jīng)?董事會一致?同意通過，?并報審批機?關(guān)批準，可?以提前終止?合作期限和?解除合同。?第五十九?條由于合作?一方不履行?合同、章程?規(guī)定的義務(wù)?，或嚴重違?反合同、章?程規(guī)定，造?成合作公司?無法經(jīng)營或?無法達到合?同規(guī)定的經(jīng)?營目的，對?方除有權(quán)向?違約一方要?求索賠外，?并有權(quán)按合?同規(guī)定向合?同審批機關(guān)?申請批準終?止合同。如?合作各方同?意繼續(xù)經(jīng)營?，違約方應(yīng)?賠償合作企?業(yè)的經(jīng)濟損?失。第二?十一章違約?責(zé)任第六?十條合作任?何一方未按?本合同第五?章投資的各?項規(guī)定依期?如數(shù)提交出?資額及提供?合作條件時?，從逾期第?一個月算起?，每逾期?一個月，違?約一方應(yīng)繳?付應(yīng)交出資?額的百分之?的違約金給?守約的一方?。如逾期三?個月仍未提?交，除累計?繳付應(yīng)出資?額的百分之?___的違?約金外，守?約一方有權(quán)?按本合同第?五十九條規(guī)?定終止合同?，并要求違?約方賠償損?失。第六?十一條由于?一方的過失?，造成本合?同及其附件?不能履行或?不能完全履?行時，由有?過失的一方?承擔(dān)違約責(zé)?任；如屬雙?方的過失，?根據(jù)實際情?況，由雙方?分別承擔(dān)各?自應(yīng)負的違?約責(zé)任。?第六十二條?為保證本合?同及其附件?的履行，合?作各方應(yīng)相?互提供履行?的銀行擔(dān)保?書。第二?十二章不可?抗力第六?十三條由于?地震、臺風(fēng)?、火災(zāi)、戰(zhàn)?爭以及其它?不能預(yù)見并?且對其發(fā)生?和后果不能?防止或避免?的不可抗力?事故，致使?直接影響合?同的履行或?者不能按約?定的條件履?行時，遇到?上述不可抗?力事故的一?方，應(yīng)立即?將事故情況?電告知合作?方，并應(yīng)在?十五天內(nèi)，?提供事故詳?情及合同?不能履行或?需要延期履?行、部分履?行的理由的?有效證明文?件，此項證?明文件應(yīng)由?事故發(fā)生地?區(qū)的公證機?構(gòu)出具。按?事故對