公司企業(yè)法律制度課件

第二章公司法律制度制作人：卞海鳳徐艷王薇第二章公司法律制度第一節(jié)公司法律制度概述一·概述的概念和種類二·公司法的概念與性質(zhì)三·公司法人財產(chǎn)權第一節(jié)公司法律制度概述一·概述的概念和種類一公司的概念和種類（P33）（一）公司的概念根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司是指依法設立的，以營利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。依法設立特征

以營利為目的

以股東投資行為為基礎設立

具有獨立法人資格一公司的概念和種類（P33）（一）公司的概念（二）公司的種類

1·以公司資本結構和股東對公司債務承擔責任的方式為標準（1）有限責任公司（2）股份有限公司（3）無線公司（4）兩合公司（二）公司的種類

安溪2·以公司的信用基礎為標準分類（1）資合公司：典型的形式為股份有限公司（2）人合公司：典型的形式為無線公司（3）資合兼人合的公司：典型的形式為兩合公司3·以公司組織關系為標準分類（1）母公司和子公司：都具有法人資格，在法律上是彼此獨立的企業(yè)，依法獨立承擔民事責任。（2）總公司和分公司：公司可以設立分公司，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。安溪二公司法的概念與性質(zhì)（P34）（一）公司法的概念公司法的概念有廣義和狹義之分。狹義的公司法，僅指《公司法》這一形式上的規(guī)范性文件；廣義的公司法，則是調(diào)整公司組織關系，規(guī)范公司行為的法律規(guī)范的總稱，其表現(xiàn)形式不僅包括《公司法》，還包括《公司登記管理條例》等。二公司法的概念與性質(zhì)（P34）（一）公司法的概念（二）公司法的性質(zhì)公司法是組織法和行為法的結合。公司法規(guī)定公司的法律地位，調(diào)整公司股東之間，股東與公司之間的關系，規(guī)范該說的設立，變更與終止活動，規(guī)范公司內(nèi)部組織結構的設置與運作，公司與其他企業(yè)間的控制關系等。立法宗旨：規(guī)范公司的組織和行為，保護公司，股東和債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展。公司企業(yè)法律制度課件三公司法人財產(chǎn)權（P35）法人財產(chǎn)權是指公司擁有有股東投資形成的法人財產(chǎn)，并依法對該財產(chǎn)行使占有，使用，受益，處分的權利。三公司法人財產(chǎn)權（P35）《公司法》對公司行使法人財產(chǎn)權作出的限制性規(guī)定1·公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會，股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。2·公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔保的規(guī)定或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。3·公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連責任的出資人。公司企業(yè)法律制度課件第二節(jié)公司的登記管理一·登記管轄二·登記事項三·設立登記四·變更登記五·注銷登記六·分公司的登記七·年度報告公示八·證照和檔案管理第二節(jié)公司的登記管理一·登記管轄一登記管轄（P36）

我國的公司登記機關是工行行政管理機關。公司登記機關實行國家，省（自治區(qū)，直轄市），市（縣）三級管轄制度。一登記管轄（P36）（一）國家工行行政管理總局負責管轄的公司登記1·國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司。2·外商投資的公司。3·依照法律，行政法規(guī)或者國務院決定的規(guī)定，應當由國家工商行政管理總局登記的公司。公司企業(yè)法律制度課件（二）?。ㄗ灾螀^(qū)，直轄市）工商行政管理局負責管轄的公司登記1·?。ㄗ灾螀^(qū)，直轄市）人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的公司及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司。2·省（自治區(qū)，直轄市）工商行政管理局規(guī)定由其登記的自然人投資設立的公司。3·依照法律，行政法規(guī)或者國務院決定的規(guī)定，應當由?。ㄗ灾螀^(qū)，直轄市）工商行政管理局登記的公司。4·國家工商行政管理總局授權登記的其他公司。（二）?。ㄗ灾螀^(qū)，直轄市）工商行政管理局負責管轄的公司登記（三）?。ㄗ灾螀^(qū)，直轄市）工商行政管理局以下公司登記機關負責管轄的公司登記1·國家工商行政管理總局及?。ㄗ灾螀^(qū)，直轄市）工商行政管理局負責登記公司以外的其他公司。2·國家工商行政管理總局和省，自治區(qū)，直轄市工商行政管理局授權登記的公司。但是，其中的股份有限公司由設區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局負責登記。公司企業(yè)法律制度課件二登記事項（P37）公司的登記事項包括：名稱，住所，法定代表人姓名，注冊資本，公司類型，經(jīng)營范圍，營業(yè)期限，有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。二登記事項（P37）三設立登記（P39）（一）公司名稱預先核準設立公司應當申請名稱預先核準。預先審核的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。（二）公司的設立登記1·有限責任公司的設立登記2·股份有限公司的設立登記三設立登記（P39）（一）公司名稱預先核準四變更登記（P39）公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。未經(jīng)變更登記的，公司不得擅自改變登記事項。（一）變更登記應提交的文件1·公司法定代表人簽署的變更登記申請書；2·依照《公司法》作出的變更決議或者決定；3·國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。四變更登記（P39）公司變更登記事項，應當向原公司登記機（二）變更登記事項及要求1·名稱，法定代表人，經(jīng)營范圍變更登記，公司應當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。2·住所變更登記。3·注冊資本變更登記。4·股東變更登記。5·分公司變更登記。6·公司合并，分立的變更登記公司企業(yè)法律制度課件（三）備案事項（P41）

公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。公司董事，監(jiān)事，經(jīng)理發(fā)生變動的，應當向原公司登記機關備案。（三）備案事項（P41）五注銷登記（P41）

公司解散有兩種情況，一是不需要清算的，如因合并，分立而集散的公司，因其債權債務由合并，分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼；二是應當清算的，及公司債權債務無人承繼。公司解散應當申請注銷登記，經(jīng)公司登記機關注銷登記，公司終止。五注銷登記（P41）

有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：1·公司被依法宣告破產(chǎn)2·公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。3·股東會，股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股

東，外商投資的公司董事會決議解散。4·依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責令關閉或者被撤銷。5·人民法院依法予以解散。6·法律，行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。有下列情形之一的，公司清算組應當自公司六分公司的登記（P41）公司設立分公司的，應當自決定之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機關申請登記；法律，行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定必須報經(jīng)有關部門批準的，應當自批準之日起30日內(nèi)向公司登記機關申請登記。分公司的公司登記機關準予登記的，發(fā)給《營業(yè)執(zhí)照》。公司應當自分公司登記之日起30日內(nèi)，持分公司的《營業(yè)執(zhí)照》到公司登記機關辦理備案。分公司變更登記事項的，應當向公司登記機關申請變更登記。準予變更登記的，換發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》。分公司被公司撤銷，依法責令關閉，吊銷營業(yè)執(zhí)照的，公司應當自決定作出之日起30日內(nèi)向該分公司的公司登記機關申請注銷登記。六分公司的登記（P41）公司設立分公七年度報告公示（P42）

公司應當于每年1月1日至6月30日，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向公司登記機關送上一年度年度報告。年度報告公示的內(nèi)容以及監(jiān)督檢查辦法由國務院制定。七年度報告公示（P42）八證照和檔案管理（P42）

任何單位和個人不得偽造，涂改，出租，出借，轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照。不得修改，涂抹，標注，損毀公司登記檔案資料。八證照和檔案管理（P42）第三節(jié)有限責任公司

二、有限責任公司的法律規(guī)定（一）有限責任公司的特征1、有限責任公司的股東以其出資額為限對公司負責；2、有限責任公司的股本不必分成均等股份；3、股東人數(shù)有法定限制；4、不能公開募股，不能發(fā)行股票；5、股東的出資轉(zhuǎn)讓受到較嚴格的限制；6、公司的財產(chǎn)不必向社會公開。第三節(jié)有限責任公司

二、有限責任公司的法律規(guī)定（一）有限責（二）有限責任公司的設立1、設立的原則公司的設立，是指依法定程序創(chuàng)辦公司并使其取得法人資格的行為，是法律規(guī)定開本公司的必經(jīng)程序，其行為具有相應的法律效力。2、有限責任公司的設立條件（1）股東符合法定人數(shù)（2）股東出資達到法定資本最低限額（3）股東共同制定公司章程（4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構（5）有公司住所（二）有限責任公司的設立1、設立的原則（二）有限責任公司的設立3、有限責任公司的出資要求4、有限責任公司的設立程序：名稱核準，認股，出資，審批，登記（1）申請名稱預先核準（2）開設銀行帳戶并將足額出資存入銀行（3）驗資（4）審批（5）申請設立登記（6）出資證明書5、有限責任公司的變更登記6、有限責任公司的注銷登記（二）有限責任公司的設立3、有限責任公司的出資要求（三）有限責任公司的組織機構1、有限責任公司的股東會（1）有限責任公司的股東股東的權利、義務（2）有限責任公司股東會的職權有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。（3）有限責任公司股東會決議股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。（4）股東會的形式定期會議臨時會議（三）有限責任公司的組織機構1、有限責任公司的股東會（三）有限責任公司的組織機構2、有限責任公司的董事會（1）董事會的性質(zhì)及組成有限責任公司的執(zhí)行機構是董事會或執(zhí)行董事。它是由股東選舉產(chǎn)生的常設機構，對內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務、對外代表公司。董事會由3～13人組成，但股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。（2）有限責任公司董事會的職權。（3）有限責任公司董事會會議、決議董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決，實行一人一票。（三）有限責任公司的組織機構2、有限責任公司的董事會（三）有限責任公司的組織機構3、有限責任公司的經(jīng)理經(jīng)理是公司董事會聘任的主持日常經(jīng)營管理工作的高級職員。經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責。經(jīng)理的職權：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權由公司章程規(guī)定。（三）有限責任公司的組織機構3、有限責任公司的經(jīng)理（三）有限責任公司的組織機構4、有限責任公司的監(jiān)事會監(jiān)事會是公司的內(nèi)部監(jiān)督機構，它對公司執(zhí)行機構的業(yè)務活動進行監(jiān)督。經(jīng)營規(guī)模較大的公司，監(jiān)事會成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。（三）有限責任公司的組織機構4、有限責任公司的監(jiān)事會（四）一人有限責任公司的特別規(guī)定（新增）一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。（四）一人有限責任公司的特別規(guī)定（新增）一人有限責任公司，是（四）一人有限責任公司的特別規(guī)定一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。（四）一人有限責任公司的特別規(guī)定（五）國有獨資公司1、國有獨資公司的概念國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。（五）國有獨資公司2、國有獨資公司的組織機構國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準。國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權。（1）董事會（2）監(jiān)事會（3）經(jīng)理2、國有獨資公司的組織機構國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理（六）有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。（六）有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓第四節(jié)股份有限公司

三、股份有限公司的法律規(guī)定（一）股份有限公司的特征1、資本劃分為等額股份2、通過發(fā)行股票籌集資本3、股東人數(shù)限額不一樣4、股票可以自由轉(zhuǎn)讓5、財務公開第四節(jié)股份有限公司

三、股份有限公司的法律規(guī)定（一）股份有（二）股份有限公司的設立1、股份有限公司的設立條件（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)2人以上200人以下（2）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額人民幣500萬元（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定（4）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構（6）有公司住所（二）股份有限公司的設立1、股份有限公司的設立條件（二）股份有限公司的設立2、股份有限公司的設立程序（1）確立公司設立方式發(fā)起設立募集設立（2）確立公司發(fā)起人公司發(fā)起人，是指依法辦理籌建股份有限公司事務的人，發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人。（3）訂立公司章程股份有限公司章程由全體發(fā)起人制定，應當載明相關事項（二）股份有限公司的設立2、股份有限公司的設立程序2、股份有限公司的設立程序（4）公司股份的認繳及募集①出資要求公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。2、股份有限公司的設立程序（4）公司股份的認繳及募集2、股份有限公司的設立程序（4）公司股份的認繳及募集②發(fā)起設立方式股份認繳的要求。發(fā)起人的出資方式，適用有限責任公司關于出資的規(guī)定。③募集設立方式股份認繳及募集的要求以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。2、股份有限公司的設立程序（4）公司股份的認繳及募集2、股份有限公司的設立程序（5）建立公司機構采用發(fā)起方式設立公司的，發(fā)起人在交付全部出資后，即選舉公司董事會、監(jiān)事會。采用募集方式設立公司的，公司機構的選舉通過創(chuàng)立大會進行。（6）公司設立登記由董事會向公司登記機關報送公司章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記。2、股份有限公司的設立程序（5）建立公司機構（三）股份有限公司的組織機構1、股份有限公司的股東大會（1）股份有限公司股東大會的職權

有限責任公司股東會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。（2）股東大會的形式年會臨時會（3）股份有限公司股東大會的決議①股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。（4）股東的權利股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。（三）股份有限公司的組織機構1、股份有限公司的股東大會2、股份有限公司的董事會和經(jīng)理（1）股份有限公司的董事會（2）股份有限公司的經(jīng)理（3）股份有限公司的監(jiān)事會（4）股份有限公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理的資格和責任（5）公司的職工和工會2、股份有限公司的董事會和經(jīng)理（四）上市公司組織機構的特別規(guī)定上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。（四）上市公司組織機構的特別規(guī)定第二章公司法律制度制作人：卞海鳳徐艷王薇第二章公司法律制度第一節(jié)公司法律制度概述一·概述的概念和種類二·公司法的概念與性質(zhì)三·公司法人財產(chǎn)權第一節(jié)公司法律制度概述一·概述的概念和種類一公司的概念和種類（P33）（一）公司的概念根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司是指依法設立的，以營利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。依法設立特征

以營利為目的

以股東投資行為為基礎設立

具有獨立法人資格一公司的概念和種類（P33）（一）公司的概念（二）公司的種類

1·以公司資本結構和股東對公司債務承擔責任的方式為標準（1）有限責任公司（2）股份有限公司（3）無線公司（4）兩合公司（二）公司的種類

安溪2·以公司的信用基礎為標準分類（1）資合公司：典型的形式為股份有限公司（2）人合公司：典型的形式為無線公司（3）資合兼人合的公司：典型的形式為兩合公司3·以公司組織關系為標準分類（1）母公司和子公司：都具有法人資格，在法律上是彼此獨立的企業(yè)，依法獨立承擔民事責任。（2）總公司和分公司：公司可以設立分公司，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。安溪二公司法的概念與性質(zhì)（P34）（一）公司法的概念公司法的概念有廣義和狹義之分。狹義的公司法，僅指《公司法》這一形式上的規(guī)范性文件；廣義的公司法，則是調(diào)整公司組織關系，規(guī)范公司行為的法律規(guī)范的總稱，其表現(xiàn)形式不僅包括《公司法》，還包括《公司登記管理條例》等。二公司法的概念與性質(zhì)（P34）（一）公司法的概念（二）公司法的性質(zhì)公司法是組織法和行為法的結合。公司法規(guī)定公司的法律地位，調(diào)整公司股東之間，股東與公司之間的關系，規(guī)范該說的設立，變更與終止活動，規(guī)范公司內(nèi)部組織結構的設置與運作，公司與其他企業(yè)間的控制關系等。立法宗旨：規(guī)范公司的組織和行為，保護公司，股東和債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展。公司企業(yè)法律制度課件三公司法人財產(chǎn)權（P35）法人財產(chǎn)權是指公司擁有有股東投資形成的法人財產(chǎn)，并依法對該財產(chǎn)行使占有，使用，受益，處分的權利。三公司法人財產(chǎn)權（P35）《公司法》對公司行使法人財產(chǎn)權作出的限制性規(guī)定1·公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會，股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。2·公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔保的規(guī)定或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。3·公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連責任的出資人。公司企業(yè)法律制度課件第二節(jié)公司的登記管理一·登記管轄二·登記事項三·設立登記四·變更登記五·注銷登記六·分公司的登記七·年度報告公示八·證照和檔案管理第二節(jié)公司的登記管理一·登記管轄一登記管轄（P36）

我國的公司登記機關是工行行政管理機關。公司登記機關實行國家，?。ㄗ灾螀^(qū)，直轄市），市（縣）三級管轄制度。一登記管轄（P36）（一）國家工行行政管理總局負責管轄的公司登記1·國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司。2·外商投資的公司。3·依照法律，行政法規(guī)或者國務院決定的規(guī)定，應當由國家工商行政管理總局登記的公司。公司企業(yè)法律制度課件（二）省（自治區(qū)，直轄市）工商行政管理局負責管轄的公司登記1·?。ㄗ灾螀^(qū)，直轄市）人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的公司及該公司投資設立并持有50%以上股份的公司。2·省（自治區(qū)，直轄市）工商行政管理局規(guī)定由其登記的自然人投資設立的公司。3·依照法律，行政法規(guī)或者國務院決定的規(guī)定，應當由省（自治區(qū)，直轄市）工商行政管理局登記的公司。4·國家工商行政管理總局授權登記的其他公司。（二）?。ㄗ灾螀^(qū)，直轄市）工商行政管理局負責管轄的公司登記（三）?。ㄗ灾螀^(qū)，直轄市）工商行政管理局以下公司登記機關負責管轄的公司登記1·國家工商行政管理總局及?。ㄗ灾螀^(qū)，直轄市）工商行政管理局負責登記公司以外的其他公司。2·國家工商行政管理總局和省，自治區(qū)，直轄市工商行政管理局授權登記的公司。但是，其中的股份有限公司由設區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局負責登記。公司企業(yè)法律制度課件二登記事項（P37）公司的登記事項包括：名稱，住所，法定代表人姓名，注冊資本，公司類型，經(jīng)營范圍，營業(yè)期限，有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。二登記事項（P37）三設立登記（P39）（一）公司名稱預先核準設立公司應當申請名稱預先核準。預先審核的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。（二）公司的設立登記1·有限責任公司的設立登記2·股份有限公司的設立登記三設立登記（P39）（一）公司名稱預先核準四變更登記（P39）公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。未經(jīng)變更登記的，公司不得擅自改變登記事項。（一）變更登記應提交的文件1·公司法定代表人簽署的變更登記申請書；2·依照《公司法》作出的變更決議或者決定；3·國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。四變更登記（P39）公司變更登記事項，應當向原公司登記機（二）變更登記事項及要求1·名稱，法定代表人，經(jīng)營范圍變更登記，公司應當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。2·住所變更登記。3·注冊資本變更登記。4·股東變更登記。5·分公司變更登記。6·公司合并，分立的變更登記公司企業(yè)法律制度課件（三）備案事項（P41）

公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。公司董事，監(jiān)事，經(jīng)理發(fā)生變動的，應當向原公司登記機關備案。（三）備案事項（P41）五注銷登記（P41）

公司解散有兩種情況，一是不需要清算的，如因合并，分立而集散的公司，因其債權債務由合并，分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼；二是應當清算的，及公司債權債務無人承繼。公司解散應當申請注銷登記，經(jīng)公司登記機關注銷登記，公司終止。五注銷登記（P41）

有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：1·公司被依法宣告破產(chǎn)2·公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。3·股東會，股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股

東，外商投資的公司董事會決議解散。4·依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責令關閉或者被撤銷。5·人民法院依法予以解散。6·法律，行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。有下列情形之一的，公司清算組應當自公司六分公司的登記（P41）公司設立分公司的，應當自決定之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機關申請登記；法律，行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定必須報經(jīng)有關部門批準的，應當自批準之日起30日內(nèi)向公司登記機關申請登記。分公司的公司登記機關準予登記的，發(fā)給《營業(yè)執(zhí)照》。公司應當自分公司登記之日起30日內(nèi)，持分公司的《營業(yè)執(zhí)照》到公司登記機關辦理備案。分公司變更登記事項的，應當向公司登記機關申請變更登記。準予變更登記的，換發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》。分公司被公司撤銷，依法責令關閉，吊銷營業(yè)執(zhí)照的，公司應當自決定作出之日起30日內(nèi)向該分公司的公司登記機關申請注銷登記。六分公司的登記（P41）公司設立分公七年度報告公示（P42）

公司應當于每年1月1日至6月30日，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向公司登記機關送上一年度年度報告。年度報告公示的內(nèi)容以及監(jiān)督檢查辦法由國務院制定。七年度報告公示（P42）八證照和檔案管理（P42）

任何單位和個人不得偽造，涂改，出租，出借，轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照。不得修改，涂抹，標注，損毀公司登記檔案資料。八證照和檔案管理（P42）第三節(jié)有限責任公司

二、有限責任公司的法律規(guī)定（一）有限責任公司的特征1、有限責任公司的股東以其出資額為限對公司負責；2、有限責任公司的股本不必分成均等股份；3、股東人數(shù)有法定限制；4、不能公開募股，不能發(fā)行股票；5、股東的出資轉(zhuǎn)讓受到較嚴格的限制；6、公司的財產(chǎn)不必向社會公開。第三節(jié)有限責任公司

二、有限責任公司的法律規(guī)定（一）有限責（二）有限責任公司的設立1、設立的原則公司的設立，是指依法定程序創(chuàng)辦公司并使其取得法人資格的行為，是法律規(guī)定開本公司的必經(jīng)程序，其行為具有相應的法律效力。2、有限責任公司的設立條件（1）股東符合法定人數(shù)（2）股東出資達到法定資本最低限額（3）股東共同制定公司章程（4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構（5）有公司住所（二）有限責任公司的設立1、設立的原則（二）有限責任公司的設立3、有限責任公司的出資要求4、有限責任公司的設立程序：名稱核準，認股，出資，審批，登記（1）申請名稱預先核準（2）開設銀行帳戶并將足額出資存入銀行（3）驗資（4）審批（5）申請設立登記（6）出資證明書5、有限責任公司的變更登記6、有限責任公司的注銷登記（二）有限責任公司的設立3、有限責任公司的出資要求（三）有限責任公司的組織機構1、有限責任公司的股東會（1）有限責任公司的股東股東的權利、義務（2）有限責任公司股東會的職權有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。（3）有限責任公司股東會決議股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。（4）股東會的形式定期會議臨時會議（三）有限責任公司的組織機構1、有限責任公司的股東會（三）有限責任公司的組織機構2、有限責任公司的董事會（1）董事會的性質(zhì)及組成有限責任公司的執(zhí)行機構是董事會或執(zhí)行董事。它是由股東選舉產(chǎn)生的常設機構，對內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務、對外代表公司。董事會由3～13人組成，但股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。（2）有限責任公司董事會的職權。（3）有限責任公司董事會會議、決議董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決，實行一人一票。（三）有限責任公司的組織機構2、有限責任公司的董事會（三）有限責任公司的組織機構3、有限責任公司的經(jīng)理經(jīng)理是公司董事會聘任的主持日常經(jīng)營管理工作的高級職員。經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責。經(jīng)理的職權：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權由公司章程規(guī)定。（三）有限責任公司的組織機構3、有限責任公司的經(jīng)理（三）有限責任公司的組織機構4、有限責任公司的監(jiān)事會監(jiān)事會是公司的內(nèi)部監(jiān)督機構，它對公司執(zhí)行機構的業(yè)務活動進行監(jiān)督。經(jīng)營規(guī)模較大的公司，監(jiān)事會成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。（三）有限責任公司的組織機構4、有限責任公司的監(jiān)事會（四）一人有限責任公司的特別規(guī)定（新增）一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。（四）一人有限責任公司的特別規(guī)定（新增）一人有限責任公司，是（四）一人有限責任公司的特別規(guī)定一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。（四）一人有限責任公司的特別規(guī)定（五）國有獨資公司1、國有獨資公司的概念國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。（五）國有獨資公司2、國有獨資公司的組織機構國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準。國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權。（1）董事會（2）監(jiān)事會（3）經(jīng)理2、國有獨資公司的組織機構國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理（六）有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。（六）有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓第四節(jié)股份有限公司

三、股份有限公司的法律規(guī)定（一）股份有限公司的特征1、資本劃分為等額股份2、通過發(fā)行股票籌集資本3、股東人數(shù)限額不一樣4、股票可以自由轉(zhuǎn)讓5、財務公開第四節(jié)股份有限公司

三、股份有限公司的法律規(guī)定（一）股份有（二）股份有限公司的設