企業(yè)并購動(dòng)因分析課件

第三章企業(yè)并購的理論動(dòng)因分析第一節(jié)企業(yè)并購的理論基礎(chǔ)第二節(jié)企業(yè)并購的動(dòng)因分析第三章企業(yè)并購的理論動(dòng)因分析第一節(jié)企業(yè)并購的理1第一節(jié)企業(yè)并購的理論基礎(chǔ)一、效率差異化理論

在企業(yè)并購后，因管理效率的提高而帶來的收益。如果A企業(yè)的管理比B企業(yè)的管理更有效率，在A企業(yè)并購B企業(yè)之后，B企業(yè)的管理效率提高到A企業(yè)的水平，提高了B企業(yè)的效益，那么這起并購就達(dá)到了提高效率的目的。

第一節(jié)企業(yè)并購的理論基礎(chǔ)一、效率差異化理論2此理論的主要問題：如果把問題引向極端，根據(jù)此理論將會(huì)得出這樣的結(jié)論：在整個(gè)經(jīng)濟(jì)中，實(shí)際上是整個(gè)世界最后只有一個(gè)企業(yè)。原因：因?yàn)閮蓚€(gè)企業(yè)之間的效率總是不一樣的，而只在存在效率的差別，就可以進(jìn)行并購，只有這樣管理的效率才能最大化。顯而易見，這一結(jié)果在現(xiàn)實(shí)中是不存在的。此理論的主要問題：原因：顯而易見，這一結(jié)果在現(xiàn)實(shí)中3此理論有兩個(gè)基本假設(shè)：(1)如果收購方有剩余的管理資源且能輕易釋出(Release)，并購活動(dòng)將是沒有必要的。(2)對(duì)于目標(biāo)企業(yè)而言，其管理的非效率可經(jīng)由外部經(jīng)理人的介入和增加管理資源的投入而得到改善，并購才是有意義的。此理論有兩個(gè)基本假設(shè)：(1)如果收購方有剩余的管理資源且能輕4二、交易費(fèi)用理論1、交易費(fèi)用基本理論：（1）交易威兼姆森認(rèn)為交易可以從技術(shù)上來定義，其觀點(diǎn)是：技術(shù)上不能分開的就是一個(gè)獨(dú)立的活動(dòng)，一個(gè)獨(dú)立活動(dòng)完成后向下一階段移交，這一過程就是一項(xiàng)交易的發(fā)生。（2）交易方式：市場(chǎng)和企業(yè)（資源配置的兩種方式）

二、交易費(fèi)用理論1、交易費(fèi)用基本理論：5（3）交易費(fèi)用包括：事前費(fèi)用和事后費(fèi)用事前費(fèi)用：尋找價(jià)格協(xié)議的起草談判的費(fèi)用保障執(zhí)行所需費(fèi)用（3）交易費(fèi)用包括：事前費(fèi)用和事后費(fèi)用6事后費(fèi)用

當(dāng)交易偏離了“與契約轉(zhuǎn)換曲線”相關(guān)聯(lián)序列時(shí)所引起的錯(cuò)誤應(yīng)變費(fèi)用；當(dāng)事人想退出某種契約所付出的費(fèi)用；交易雙方校正事后錯(cuò)誤所引起的爭(zhēng)吵費(fèi)用；交易者發(fā)現(xiàn)事先確定的價(jià)格有誤而需改變價(jià)格所付出的費(fèi)用。糾正發(fā)生需要訴諸某種規(guī)則的結(jié)構(gòu)時(shí)，這種規(guī)制結(jié)構(gòu)的建立和運(yùn)轉(zhuǎn)的費(fèi)用；交易當(dāng)事人求助于政府解決他們的沖突所花費(fèi)的費(fèi)用。為了使承諾完全兌現(xiàn)而引起的約束費(fèi)用。事后費(fèi)用7（4）交易費(fèi)用解釋了企業(yè)的兩個(gè)問題：企業(yè)存在的原因：比較市場(chǎng)與企業(yè)形成交易所需要的費(fèi)用企業(yè)存在的規(guī)模：通過市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)比較企業(yè)后形成企業(yè)最優(yōu)規(guī)模。（并購的規(guī)模究竟多大？）（4）交易費(fèi)用解釋了企業(yè)的兩個(gè)問題：8（5）并購與縱向一體化

一體化可以代替市場(chǎng)一體化可以實(shí)現(xiàn)契約的完備性一體化可以規(guī)避策略性虛假陳述風(fēng)險(xiǎn)一體化可以節(jié)約信息交換成本一體化可以降低制度調(diào)成本

（5）并購與縱向一體化一體化可以代替市場(chǎng)92、交易費(fèi)用理論在并購中的應(yīng)用

交易費(fèi)用理論認(rèn)為：并購的發(fā)生是并購當(dāng)事方權(quán)衡考慮交易費(fèi)用帶來的效率和成本問題的直接結(jié)果。具體地說，并購是企業(yè)內(nèi)的組織協(xié)調(diào)對(duì)市場(chǎng)協(xié)調(diào)的替代，其目的是通過擴(kuò)張能帶來成本的減少和效率的提高。因此，交易費(fèi)用理論在并購中的應(yīng)用主要體現(xiàn)在縱向并購中。2、交易費(fèi)用理論在并購中的應(yīng)用交易費(fèi)102000年全球十大并購事件名次事件交易規(guī)模/億美元1沃豐達(dá)收購曼內(nèi)斯曼18502美國在線與時(shí)代華納合并15503輝瑞爭(zhēng)購沃納---蘭伯特企業(yè)8504葛蘭素威康聯(lián)姻史克必成7605美國大通銀行收購JP摩根3606瑞穗控股企業(yè)--最大的金融集團(tuán)130萬億日元7聯(lián)合利華收購貝斯特儀器企業(yè)2138百事可樂134億并購魁克1349通用電氣收購霍尼韋爾45010謝夫隆收購德士古3502000年全球十大并購事件名次事件交易規(guī)模/億美元1沃豐達(dá)收112001年全球十大并購事件名次事件交易規(guī)模/億美元1HP與COMPAQ合并5642微軟分拆3英國保誠保險(xiǎn)集團(tuán)合并合眾美國通用保險(xiǎn)2654德國電信企業(yè)收購美國聲流無線通信企業(yè)5075歐洲三大鋼鐵企業(yè)合并516安聯(lián)保險(xiǎn)企業(yè)收購德累斯頓銀行234歐元7花旗銀行收購墨西哥國民銀行1258美國航空企業(yè)收購美國環(huán)球航空企業(yè)42.429雀巢收購羅爾斯頓普瑞納企業(yè)10310第一聯(lián)合銀行收購?fù)呋艟S亞儲(chǔ)托銀行1342001年全球十大并購事件名次事件交易規(guī)模/億美元1HP與C122002年全球十大并購事件名次事件交易規(guī)模/億美元1美國輝瑞制藥收購法馬西亞5952美國Comcast集團(tuán)收購AT&T寬帶企業(yè)2923法國信貸銀行收購里昂信貸銀行2014英國匯豐集團(tuán)收購美國家庭國際銀行1535英國NTL電纜通信集團(tuán)重組1066中國移動(dòng)能通信集團(tuán)資產(chǎn)收購1037英國GRID企業(yè)收購LATTICE能源集團(tuán)948美國諾思羅普格魯曼收購TRW集團(tuán)789德國RWEAG能源集團(tuán)收購英國INNOGY控股企業(yè)7410德國沃豐達(dá)集團(tuán)收購法國Cegetgl電信集團(tuán)672002年全球十大并購事件名次事件交易規(guī)模/億美元1美國輝瑞13討論：

從交易費(fèi)用理論出發(fā)思考：縱向并購的數(shù)量和規(guī)模在減少的原因。

討論：14三、規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論

規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大而引起企業(yè)投資和經(jīng)營成本降低從而獲得較多利潤的現(xiàn)象。三、規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模15規(guī)模經(jīng)濟(jì)主要體現(xiàn)在生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)兩個(gè)方面。生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)：主要是指在一定生產(chǎn)技術(shù)裝備水平下，工廠產(chǎn)量規(guī)模的擴(kuò)大引起生產(chǎn)成本的。企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)：是指成本的節(jié)約不僅表現(xiàn)在生產(chǎn)上，還表現(xiàn)在由于經(jīng)營范圍擴(kuò)大而帶來的節(jié)約。規(guī)模經(jīng)濟(jì)主要體現(xiàn)在生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)兩個(gè)方面。16因此，規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論主要體現(xiàn)在：橫向并購：實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。混合并購：實(shí)現(xiàn)企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。因此，規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論主要體現(xiàn)在：17四、創(chuàng)新理論1、創(chuàng)新理論：熊彼特認(rèn)為：經(jīng)濟(jì)增長的動(dòng)力來源于創(chuàng)新。

四、創(chuàng)新理論1、創(chuàng)新理論：18按照熊彼特的定義，所謂技術(shù)創(chuàng)新是指把一種從來沒有過的關(guān)于生產(chǎn)要素的“新組合”引入生產(chǎn)體系內(nèi)。這種“新組合”包括以下內(nèi)容：引進(jìn)新產(chǎn)品；引進(jìn)新技術(shù)；開辟新市場(chǎng)；控制原材料新的供應(yīng)來源；實(shí)現(xiàn)工業(yè)的組合。

按照熊彼特的定義，所謂技術(shù)創(chuàng)新是指把一種從來沒19熊彼特認(rèn)為：只有在大企業(yè)才有能力實(shí)現(xiàn)創(chuàng)新。原因有如下五點(diǎn)：1、大企業(yè)有技術(shù)創(chuàng)新費(fèi)用的資金保障。2、大企業(yè)有較強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力。3、大企業(yè)在R&D研究上有規(guī)模經(jīng)濟(jì)4、大公司創(chuàng)新中有人才優(yōu)勢(shì)。5、通過并購有利于企業(yè)技術(shù)的后續(xù)發(fā)展。熊彼特認(rèn)為：只有在大企業(yè)才有能力實(shí)現(xiàn)創(chuàng)新。原因有如下五點(diǎn)：20五、代理理論這一理論認(rèn)為，在公司所有權(quán)與控制權(quán)分離后，企業(yè)不再遵循利潤最大化原則，而是選擇能使企業(yè)穩(wěn)定和發(fā)展的決策。

五、代理理論21尤其是企業(yè)的實(shí)際控制人－總經(jīng)理具有很強(qiáng)的增大公司的欲望。經(jīng)理的報(bào)酬與公司規(guī)模呈現(xiàn)一定的相關(guān)關(guān)系，經(jīng)理有動(dòng)機(jī)為了讓公司規(guī)模擴(kuò)大而接受較低的投資利潤率，并借并購來增加收入和提高職業(yè)保障程度。尤其是企業(yè)的實(shí)際控制人－總經(jīng)理具有很強(qiáng)的增大公司22六、其他理論1、市場(chǎng)勢(shì)力理論2、信息信號(hào)理論3、避稅考慮理論4、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)理論

六、其他理論1、市場(chǎng)勢(shì)力理論23第二節(jié)企業(yè)并購的動(dòng)因分析運(yùn)營協(xié)同效應(yīng)財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)交易費(fèi)用效應(yīng)組合協(xié)同效應(yīng)科技進(jìn)步效應(yīng)市場(chǎng)份額效應(yīng)企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī)管理層利益驅(qū)動(dòng)第二節(jié)企業(yè)并購的動(dòng)因分析運(yùn)營協(xié)同效應(yīng)財(cái)24一、運(yùn)營協(xié)同效應(yīng)(OperatingSynergy)運(yùn)營協(xié)同效應(yīng):

主要是指并購企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的。并購對(duì)企業(yè)效率最明顯的作用，表現(xiàn)為它可以帶來規(guī)模經(jīng)濟(jì)(scaleeconomy)效益。一、運(yùn)營協(xié)同效應(yīng)(OperatingSynergy)運(yùn)營25案例分析：戴姆勒－奔馳與克萊斯勒的合并

1、事件經(jīng)過：

1998年5月7日，戴姆勒－奔馳與克萊斯勒兩家企業(yè)宣布合并。其中：奔馳的股東占新企業(yè)股份的57%，克萊斯勒的股東占新企業(yè)股份的43%，合并交易額920億美元。案例分析：戴姆勒－奔馳與克萊斯勒的合并1、事件經(jīng)過：26

兩家企業(yè)合并后，按市場(chǎng)資本額計(jì)算，排在豐田之后是第二大企業(yè)，按銷售額計(jì)算，排在通用、福特之后是第三大企業(yè)，按銷售量計(jì)算，排在通用（800萬輛）、福特（700萬輛）、豐田（480萬輛）、大眾（430萬輛）之后是第五大企業(yè)。根據(jù)1997年的數(shù)據(jù)，兩家企業(yè)合并后收入1300億美元，利潤71億美元，雇員42萬人，流動(dòng)現(xiàn)金127億美元，研發(fā)費(fèi)用71億美元，兩家企業(yè)合并合實(shí)力大增。兩家企業(yè)合并后，按市場(chǎng)資本額計(jì)算，排在豐田272、企業(yè)簡(jiǎn)介（1）戴姆勒－奔馳：德國最大的工業(yè)集團(tuán)，總部設(shè)在德國南部的斯圖加特，擁有員工30萬人。該企業(yè)定位于中高車型，主要包括邁巴赫、奔馳系列的高檔車，企業(yè)主要的市場(chǎng)在歐洲。企業(yè)產(chǎn)量并不高，但按銷售額計(jì)算排在全球十大汽車生產(chǎn)廠商之內(nèi)。1997年高檔車、休閑車共計(jì)銷售71.5萬輛，商用車銷售41.7萬輛，共計(jì)113.2萬輛，銷售收入689億美元，利潤24億美元，銷售利潤率為3.3%。2、企業(yè)簡(jiǎn)介28（2）克萊斯勒：美國第三大汽車生產(chǎn)廠商，擁有員工12.8萬人，自20世紀(jì)90年代以來一直在美國500家最大的企業(yè)中排名前10位。該企業(yè)定位于中低檔市場(chǎng)，主要生產(chǎn)中低的箱式面包車和越野車，企業(yè)主要的市場(chǎng)在北美，尤其是美國，占到其銷售量的80%以上。1997年銷售量289萬輛，銷售收入611億美元，利潤47億美元，銷售利潤率7.7%。（2）克萊斯勒：293、合并動(dòng)因分析（1）外部原因：全球汽車市場(chǎng)供大于求全球汽車產(chǎn)能約為6000萬輛，需求量大約為4000萬輛，因此競(jìng)爭(zhēng)相當(dāng)激烈。3、合并動(dòng)因分析30（2）內(nèi)部原因：達(dá)到規(guī)模效應(yīng)產(chǎn)品：二家公司的產(chǎn)品存在很強(qiáng)的互補(bǔ)性，合并后可實(shí)企業(yè)規(guī)模。生產(chǎn)：兩家公司合并后產(chǎn)能達(dá)到450萬輛／年。銷售：兩家公司在銷售市場(chǎng)方面存在互補(bǔ)，從而達(dá)到經(jīng)濟(jì)規(guī)模。技術(shù)：奔馳擁有大量的先進(jìn)技術(shù)，合并后技術(shù)可在更大范圍內(nèi)使用，從而降低研發(fā)費(fèi)用。原材料采購：據(jù)估計(jì)，二家公司合并后，原材料聯(lián)合采購可節(jié)約費(fèi)用14億美元。（2）內(nèi)部原因：達(dá)到規(guī)模效應(yīng)314、合并后的表現(xiàn)2003年公司營業(yè)利潤率為17%，凈利潤下跌至91%，為5.64億美元，凈資產(chǎn)收益率由8.8%下降至2.4%。銷售量下滑了210800輛，西歐市場(chǎng)下滑至2.7%，美國市場(chǎng)銷售量持平，但由于美元走弱，使其總收益下降了7%。公司的凈現(xiàn)金流主要來自奔馳。公司的盈利來自于出售了MTO引擎部門其價(jià)值為12億美元。4、合并后的表現(xiàn)32具體表現(xiàn)如下：一是克萊斯勒全年?duì)I業(yè)損失6.38億美元，銷量下降6.5%，美國市場(chǎng)提高0.5個(gè)百分點(diǎn)（12.5%――13%）；二是2000年購入三菱34%股份，是其最大的股東，而三菱的表現(xiàn)也欠佳；三是奔馳新開發(fā)的超小車型Smart累計(jì)虧損20億美元。

具體表現(xiàn)如下：332004年凈資產(chǎn)收益率為2.5%，合并的企業(yè)仍沒有多大起色。同時(shí)奔馳由于質(zhì)量的下降，使其銷售下降了12%。產(chǎn)生這些問題的主要原因有：一是公司增加了新車型，但沒有相應(yīng)地增加技術(shù)人員，同時(shí)從奔馳中調(diào)走了大量的技術(shù)人員到克萊斯勒。2007年奔馳將克萊斯勒賣給了一家美國投資公司。

2004年凈資產(chǎn)收益率為2.5%，合并的企業(yè)345、合并失敗的原因：（1）兩家公司存在較大的文化差異。奔馳屬于典型的德國公司，而克萊斯勒公司的美國文化已非常成型，兩家公司的文化難以融合。5、合并失敗的原因：35（2）兩家公司還沒有充分利用合并的優(yōu)勢(shì)，市場(chǎng)形勢(shì)就發(fā)生了變化。全球市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)更加激烈。由于產(chǎn)能遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于市場(chǎng)的需求，市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)更加激烈。消費(fèi)者偏好發(fā)生變化。1998年兩家公司合并時(shí)，油價(jià)正處于低谷，而油價(jià)自2000年后暴漲，使得消費(fèi)者對(duì)于美國汽車的需求急劇下降，而對(duì)于日韓汽車的需求上升，從而使克萊斯勒公司的經(jīng)營陷入困境。（2）兩家公司還沒有充分利用合并的優(yōu)勢(shì)，市場(chǎng)形勢(shì)就發(fā)生了變化36（3）CEO對(duì)合并后所面臨的挑戰(zhàn)缺乏充分的認(rèn)識(shí)。兩家公司的CEO對(duì)合并持有樂觀的態(tài)度，而對(duì)風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足。（4）投資者對(duì)新公司的不認(rèn)同。美國投資者認(rèn)為奔馳是一家德國公司，因此對(duì)于新公司存在不認(rèn)同。（5）兩家公司的資源的整合方面存在較大的差異。（3）CEO對(duì)合并后所面臨的挑戰(zhàn)缺乏充分的認(rèn)識(shí)。37二、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)是指并購企業(yè)在財(cái)務(wù)方面帶來的種種效益，它是由于稅法、會(huì)計(jì)處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純金錢效益。1、通過企業(yè)并購實(shí)現(xiàn)合理避稅的目的。2、通過企業(yè)并購來達(dá)到提高證券價(jià)格的目的。二、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)38三、交易費(fèi)用效應(yīng)企業(yè)通過并購活動(dòng)而引起的交易費(fèi)用的節(jié)約稱為企業(yè)并購的交易費(fèi)用效應(yīng)。具體來講，在企業(yè)的并購中交易費(fèi)用效應(yīng)主要表現(xiàn)在二個(gè)方面：1、節(jié)約事前交易費(fèi)用2、節(jié)約事后交易費(fèi)用

三、交易費(fèi)用效應(yīng)39案例：中集集團(tuán)的并購1、企業(yè)介紹

中國國際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份企業(yè)成立于1980年1月，由招商局、丹麥寶隆海洋集裝箱和美國海洋集裝箱企業(yè)共同出資在蛇口工業(yè)區(qū)成立，后美方退出，中丹雙方各出資150萬美元組建原企業(yè)，1982年成立，1987年增資到400萬美元，1992改為股份制，1994年分別發(fā)行A、B股，到目前為止，中集集團(tuán)已成為世界上第一大集裝箱生產(chǎn)企業(yè)。案例：中集集團(tuán)的并購1、企業(yè)介紹

中國國際海402、主要并購（1）1993年購入大連貨柜工業(yè)有限企業(yè)51.18%的股份，建立華北生產(chǎn)基地（2）1994年購入南通順達(dá)集裝箱股份有限企業(yè)72%的股份，建立華東生產(chǎn)基地（3）1995購入廣東新會(huì)大利集團(tuán)80%的股份，鞏固了華南生產(chǎn)基地2、主要并購（1）1993年購入大連貨柜工業(yè)有限企業(yè)51.1413、并購動(dòng)因集裝箱的需求方主要是船運(yùn)企業(yè)、租箱企業(yè)、貿(mào)易企業(yè)，海洋運(yùn)輸?shù)男枨罅孔畲螅h(yuǎn)洋運(yùn)輸主要集中在沿海城市，而對(duì)于集裝箱行業(yè)來講，由于競(jìng)爭(zhēng)相當(dāng)激烈，因此集裝箱交貨時(shí)的運(yùn)輸費(fèi)用一般由生產(chǎn)商來承擔(dān)，而且空箱運(yùn)輸費(fèi)用較高，因此在上海、大連、深圳等主要集裝箱需求市場(chǎng)“就近設(shè)廠”有利于降低運(yùn)輸費(fèi)用，從而降低成本。

3、并購動(dòng)因集裝箱的需求方主要是船運(yùn)企業(yè)、租箱42四、組合協(xié)同效應(yīng)一個(gè)企業(yè)在并購其他企業(yè)后，其生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模得到了擴(kuò)大，各企業(yè)的生產(chǎn)要素在并購后會(huì)進(jìn)行重新組合。通過分工協(xié)作，會(huì)產(chǎn)生相得益彰的效果，這就是企業(yè)并購的組合協(xié)同效應(yīng)。

四、組合協(xié)同效應(yīng)43專業(yè)化分工可以提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益生產(chǎn)要素的互補(bǔ)可以提高資源的利用效率專業(yè)化分工可以提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益44案例分析：海航的并購海南航空股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱海航），是中國民航第一家A股和B股上市的航空公司。公司于1993年1月由海南省航空公司經(jīng)規(guī)范化股份制改造而成，1993年5月2日正式開航運(yùn)營。截至2004年8月，整個(gè)運(yùn)輸板塊現(xiàn)擁有飛機(jī)97架，適用于干線飛行、支線飛行、公務(wù)商務(wù)包機(jī)飛行、貨運(yùn)飛行和通用飛行。其中，波音機(jī)隊(duì)擁有44架Boeing737－300/400/700/800型客機(jī)，5架Boeing767－300型客機(jī)，多尼爾機(jī)隊(duì)擁有27架Dornier328-300型噴氣支線客機(jī)，公務(wù)機(jī)隊(duì)擁有6架Hawker800XP型豪華公務(wù)機(jī)，1架灣流Ⅳ中遠(yuǎn)程公務(wù)機(jī)，還擁有2架70座級(jí)Dash8-Q400型支線客機(jī)，8架運(yùn)七型貨機(jī)及4架B737-300QC貨機(jī)。案例分析：海航的并購45海航是中國第4大航空公司，1993年至今先后建立了?？?、北京、寧波、三亞、西安、太原、天津、烏魯木齊8個(gè)航空基地和廣州、長沙2個(gè)運(yùn)營站，航線網(wǎng)絡(luò)已遍布全國各地，開通了國內(nèi)外航線近480條，其中開通了三亞=漢城、北京=布達(dá)佩斯、?？?曼谷和海口=大阪國際定期航線，海口=吉隆坡、?？?新加坡等國際包機(jī)航線。海航是中國第4大航空公司，1993年至今先后建立了海口、北京46１、海航的歷史

1988年國家成立海南省，1989年海南省為了解決海南交通的“瓶頸”問題，決定自己籌建航空公司，委任時(shí)年37歲的陳峰進(jìn)行籌建，經(jīng)費(fèi)1000萬元。1992年下半年到1993年初，海航向社會(huì)定向暮集資金，三個(gè)月募集到2.5億元人民幣,再貸款6億元，購買了2架波音737,后用2架737作擔(dān)保，定購了2架波音飛機(jī)，此種循環(huán)，購得了多架飛機(jī)。1995年7月上市。１、海航的歷史471994年5月，中國航空運(yùn)輸允許向外商有條件開放，陳峰進(jìn)入華爾街游說投資家。最終1995年9月美國航空投資公司有限公司以每股0.2449美元的價(jià)格認(rèn)購了10004.32萬股股票，占總股本的25%（此為外商投資航空領(lǐng)域的最高比例）。其作用是：憑借美航的招牌和信譽(yù)，通過融資租賃方式租入飛機(jī)。1995－2001年間，索羅斯共收益：266萬美元的紅利，100萬股的紅股，年平均收益率29.38%。1994年5月，中國航空運(yùn)輸允許向外商有條件開放，陳峰進(jìn)入華481999年11月25日，海航A股上市，2001年海航B股上市，共計(jì)增發(fā)1.0億A股。此后通過多次發(fā)行A股、債券、貸款等方式，共計(jì)融得180億左右的資金，購得多架飛機(jī)。1999年11月25日，海航A股上市，2001年海航B股上市49此時(shí)，海航面臨著外部的挑戰(zhàn)，2002年2月，民航進(jìn)行改革，成立了三大航空公司：國航（中國國際航空公司、中國航空公司、西南航空公司）、南航（南方航空公司、北方航空公司、新疆航空公司）、東航（東方航空公司、云南航空公司、西北航空公司）。

此時(shí)，海航面臨著外部的挑戰(zhàn)，2002年2月，民航進(jìn)行改革，成502、并購事件（1）2000年8月30日，以實(shí)物資產(chǎn)作價(jià)2億元收購長安航空公司長安航空公司是陜西省政府于1992年出5000萬元成立了，1993年開始運(yùn)營，2000年擁有7架國產(chǎn)“運(yùn)七”和國內(nèi)49條航線的經(jīng)營權(quán)，主飛國內(nèi)外18條航線，總資產(chǎn)2.76億，資產(chǎn)負(fù)債率59%，凈資產(chǎn)1億。公司存在的主要問題是：一是機(jī)型落后，只有“運(yùn)七”；二是資金缺乏，導(dǎo)致沒有能力購買飛機(jī)，向加拿大訂購的三架“沖八”400由于資金不到位至今沒有辦法提貨；三是管理落后。2、并購事件512000年8月與海航簽訂協(xié)議進(jìn)行收購，海航共投資6.5億元，同時(shí)提供貸款，授權(quán)額度為15億，使長航增加機(jī)型：3架“沖八”、9架“多尼爾”（均為支線主流機(jī)型）2000年9－12月收入4167萬元，增加90.88%。2000年8月與海航簽訂協(xié)議進(jìn)行收購，海航共投資6.5億元，52（2）2001年3月，與神華公司一起重組新華航空公司神華公司于1992年8月成立，背靠國家計(jì)委，擁有9架波音737,國內(nèi)14個(gè)大中城市50多條航線。但存在以下問題：一是管理落后，二是資金嚴(yán)重缺乏，負(fù)債率近100%，三是政企不分。（2）2001年3月，與神華公司一起重組新華航空公司532001年2月28日，海航出資10.98億，占總股本的60%，神華集團(tuán)占40%。此次收購對(duì)于海航來講邁出了一大步：一是增加了50多條運(yùn)營線路；二是擁有了北京、天津兩個(gè)基地，憑借這些資源，可以向整個(gè)中國市場(chǎng)開拓；三是用帶有“中國”字頭的新華航空公司打開國際航空市場(chǎng)。企業(yè)并購動(dòng)因分析課件54（3）2002年11月，完成山西航空公司的收購企業(yè)并購動(dòng)因分析課件55啟示：海航缺乏運(yùn)營線路，但資金充裕、管理水平較高，中國神華、山西航空公司、長安航空公司缺乏資金、管理落后，但擁有較多的航線運(yùn)營權(quán)，收購使二者實(shí)現(xiàn)的生產(chǎn)要素的互補(bǔ)。啟示：56五、科技進(jìn)步效應(yīng)科技進(jìn)步效應(yīng)是指企業(yè)通過并購使科技能力得到提高，從而提高企業(yè)的效率?？萍寄芰Φ奶岣咧饕w現(xiàn)在創(chuàng)新方面。五、科技進(jìn)步效應(yīng)57案例分析：思科的技術(shù)并購之路CiscoSystems,Inc.成立于1984年，總部位于美國加利福尼亞州的圣何塞，1990年上市以來，思科已經(jīng)是納斯達(dá)克股票市場(chǎng)上的第三大上市公司。思科公司提供業(yè)界范圍最廣的網(wǎng)絡(luò)硬件產(chǎn)品、互聯(lián)網(wǎng)操作系統(tǒng)(IOS)軟件等專業(yè)技術(shù)支持，并與合作伙伴合作提供網(wǎng)絡(luò)維護(hù)、優(yōu)化等方面的技術(shù)支持和專業(yè)化培訓(xùn)服務(wù)。目前組成互聯(lián)網(wǎng)和數(shù)據(jù)傳送的路由器、交換機(jī)等網(wǎng)絡(luò)設(shè)備市場(chǎng)現(xiàn)在幾乎都由思科公司控制?，F(xiàn)在已經(jīng)成為引領(lǐng)當(dāng)今世界Intranet和Internet網(wǎng)絡(luò)互聯(lián)產(chǎn)品的巨頭.。案例分析：思科的技術(shù)并購之路58從1986年生產(chǎn)第一臺(tái)路由器以來，思科公司在其進(jìn)入的每一個(gè)領(lǐng)域都占有第一或第二的市場(chǎng)份額，成為市場(chǎng)的領(lǐng)導(dǎo)者。而這個(gè)領(lǐng)導(dǎo)者的地位正是通過不斷地并購形成的。從第一次收購到現(xiàn)在，思科已收購了100多家公司，被稱為“瘋狂的收購機(jī)器”，而在這些并購中，思科的成功率是非常高的，被認(rèn)為是最成功的并購公司。思科.現(xiàn)在是美國最成功的公司之一。思科的并購思路是：通過購買目前市場(chǎng)中持有技術(shù)的公司，從而獲得新技術(shù)，加上自身強(qiáng)大的銷售實(shí)力和市場(chǎng)占有率，不斷壯大企業(yè)自身的實(shí)力。從1986年生產(chǎn)第一臺(tái)路由器以來，思科公司在其進(jìn)入的每一個(gè)領(lǐng)591、思科并購的案例：

（1）SYPixxNetworks公司：思科通過收購SyPixx公司獲得視頻監(jiān)控技術(shù)。（2）.Audium公司與Metreos公司：思科通過收購擴(kuò)展統(tǒng)一通信。（3）ArrpoyoVideoSolutions公司：思科收購Arroyo將視頻點(diǎn)播推向手機(jī)市場(chǎng)。（4）MeetinghouseDataCommunications公司：思科收購安全廠商Weetinghouse希望加強(qiáng)其基于用戶的安全性和網(wǎng)絡(luò)接入技術(shù).。（5）Orative公司：思科并購Orative打造“一元化通信系統(tǒng)”，思科希望通過對(duì)Orative的收購進(jìn)軍移動(dòng)市場(chǎng)。這一收購使思科進(jìn)入新興的固定——移動(dòng)融合市場(chǎng)。（6）GreenfieldNetworks公司：思科收購Greenfield公司增強(qiáng)其以太網(wǎng)產(chǎn)品線，這是思科第一個(gè)純網(wǎng)絡(luò)技術(shù)性質(zhì)的收購（7）Tivella公司：思科已收購Tivella，此舉使思科的企業(yè)數(shù)字媒體業(yè)務(wù)從桌面擴(kuò)展到數(shù)字標(biāo)牌市場(chǎng)。1、思科并購的案例：602、思科并購的動(dòng)因：（1）網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)發(fā)展速度的加快：有人形容網(wǎng)絡(luò)發(fā)展是人間方一日，網(wǎng)上已千年，網(wǎng)絡(luò)信息每四個(gè)月就增加一倍,這就需要更新、更快的網(wǎng)絡(luò)傳輸設(shè)備支撐。因此作為作為設(shè)備供應(yīng)商，必須掌據(jù)高新技術(shù)，不斷創(chuàng)新才能跟上網(wǎng)絡(luò)的發(fā)展速度。2、思科并購的動(dòng)因：61（2）互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展極大地改變企業(yè)的運(yùn)營方式，產(chǎn)生“全球網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)”模式。這一模式使任何規(guī)模的企業(yè)都能使用信息交換技術(shù)來保持一種強(qiáng)大、交互性的業(yè)務(wù)關(guān)系。然而誰也無法發(fā)明所有的技術(shù)，因此獲得發(fā)明的最佳途徑是花錢去買。思科認(rèn)為最理想的做法是買下正在研制新產(chǎn)品的新公司，通過收購來構(gòu)建新技術(shù)并加快其產(chǎn)品上市的節(jié)奏。它能在未來的6至12個(gè)月推出一個(gè)杰出的新產(chǎn)品，然后通過思科公司現(xiàn)有的分銷渠道，迅速推向市場(chǎng)。（3）思科擁有強(qiáng)大的市場(chǎng)營銷系統(tǒng)，而其所并購的企業(yè)大多為技術(shù)型企業(yè)，市場(chǎng)能力較弱，二者可以實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)。（2）互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展極大地改變企業(yè)的運(yùn)營方式，產(chǎn)生“全球網(wǎng)絡(luò)經(jīng)623、成功原因: （1）成功的收購策略：通過收購來構(gòu)建新技術(shù)并加快其產(chǎn)品上市的節(jié)奏，并且只收購那些自己“吞”得下的公司。思科的并購有兩種：一種是把某種創(chuàng)新性的技術(shù)帶到公司當(dāng)中，擴(kuò)大思科的市場(chǎng)；另一種就是對(duì)新市場(chǎng)的并購，這種并購能夠讓思科進(jìn)入完全嶄新的產(chǎn)品或市場(chǎng)當(dāng)中去。（2）并購雙方文化的融合。思科在并購時(shí)首先確定目標(biāo)公司的文化與思科是否接近，這樣避免的并購后出現(xiàn)較大的無法彌合的差異；其次盡可能會(huì)去考察目標(biāo)公司的領(lǐng)導(dǎo)層是否有固定定位，從而確保并購后文化整合的成功。3、成功原因: 63（3）注重并購前的調(diào)查工作：思科首先考察并購對(duì)象的技術(shù)手段與創(chuàng)新能力；其次要考慮收購對(duì)象擁有的技術(shù)與思科現(xiàn)在的技術(shù)以及與其產(chǎn)品本身的銜接性是否比較大；最后對(duì)并購對(duì)象從公司規(guī)模、人員、營業(yè)額做好初期測(cè)算。這些措施都會(huì)保障思科并購的成功。（4）注重并購后人力資源的整合：首先思科會(huì)穩(wěn)定人心，對(duì)于目標(biāo)公司的員工，思科并不想改變這些公司，而是希望能夠更好地利用他們的能力，這樣員工就會(huì)安心繼續(xù)做他們?cè)瓉碜龅氖?，而且能夠做得更好；其次為并購來的員工提供更好的職業(yè)機(jī)會(huì)，而不是購并進(jìn)一個(gè)新公司就使這個(gè)公司的員工成為“邊緣人”或弱勢(shì)群體。（3）注重并購前的調(diào)查工作：思科首先考察并購對(duì)象的技術(shù)手段與64六、市場(chǎng)份額效應(yīng)市場(chǎng)占有理論認(rèn)為：企業(yè)并購的主要原因是提高企業(yè)產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率，從而提高企業(yè)對(duì)市場(chǎng)的控制能力。因?yàn)槠髽I(yè)對(duì)市場(chǎng)控制能力的提高，可以提高其產(chǎn)品對(duì)市場(chǎng)的壟斷程度，從而獲得更多的超額利潤。壟斷利潤的獲得既提高了企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)能力，又為企業(yè)進(jìn)一步擴(kuò)張?zhí)峁┝藙?dòng)力。六、市場(chǎng)份額效應(yīng)65案例：湯姆遜五年蟄伏收購彩管企業(yè)鉗制中國彩電業(yè)

1、并購事件2004年福地科技(000828)向東莞市新遠(yuǎn)高速企業(yè)發(fā)展有限企業(yè)(簡(jiǎn)稱“新遠(yuǎn)高速”)置換出全部彩管業(yè)務(wù)，當(dāng)天，法國湯姆遜與新遠(yuǎn)高速簽約，以6.68億元的代價(jià)，獲得原屬福地科技的三條彩管生產(chǎn)線，由此成為中國第二大彩管供應(yīng)商。案例：湯姆遜五年蟄伏收購彩管企業(yè)鉗制中國彩電業(yè)662、主體介紹（1）湯姆遜集團(tuán)簡(jiǎn)介

總部位于法國巴黎的湯姆遜（THOMSON）集團(tuán)已經(jīng)有100多年的歷史，由埃里胡·湯姆遜和托馬斯·愛迪生共同創(chuàng)建，公司生產(chǎn)了世界上第一臺(tái)彩色電視機(jī)。

一個(gè)世紀(jì)以來，湯姆遜從超過6000項(xiàng)發(fā)明中得到3.4萬多項(xiàng)專利權(quán)，是世界上擁有專利權(quán)最多的公司之一。2、主體介紹67這些專利涵蓋了湯姆遜集團(tuán)現(xiàn)有產(chǎn)品線的產(chǎn)品和技術(shù)（如彩電、錄像機(jī)、便攜式攝像機(jī)、彩色顯示器）。

此外，湯姆遜在主要新技術(shù)中擁有強(qiáng)大的專利地位，如數(shù)字解碼器、高清晰電視、數(shù)字電視、光模塊專利，包括CD和DVD播放機(jī)技術(shù)、MPEG、MP3和互動(dòng)電視技術(shù)等。這些專利涵蓋了湯姆遜集團(tuán)現(xiàn)有產(chǎn)品線的產(chǎn)品和技術(shù)68目前湯姆遜是世界第四大消費(fèi)電子集團(tuán)，是全球第二大的大屏幕電視彩管供應(yīng)商。

借助其技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)湯姆遜在美國和歐洲擁有強(qiáng)大的地位，湯姆遜的高端家電產(chǎn)品不僅在歐洲市場(chǎng)占據(jù)領(lǐng)先地位，而且其彩電產(chǎn)品是美國市場(chǎng)的第一品牌。目前湯姆遜是世界第四大消費(fèi)電子集團(tuán)，是全球第二69湯姆遜中國戰(zhàn)略軌跡1995年在深圳成立光學(xué)器件研發(fā)中心1996年在東莞建成制造工廠1999年收購佛山彩管項(xiàng)目2003年7月湯姆遜閃電接手福地彩管借此進(jìn)入中國市場(chǎng)2003年11月TCL與湯姆遜組建成全球最大彩電供應(yīng)企業(yè)湯姆遜中國戰(zhàn)略軌跡702004年10月湯姆遜在中國設(shè)立研究中心，大舉挺進(jìn)媒體設(shè)備市場(chǎng)。從2004年11月到2005年3月湯姆遜兩次受讓康佳股權(quán)，成為公司第四大股東。2004年10月湯姆遜在中國設(shè)立研究中心，大舉挺進(jìn)媒71（2）廣東福地科技股份有限企業(yè)福地科技是我國彩管業(yè)八大彩管生產(chǎn)廠商之一（咸陽彩虹、北京松下、上海永新、福地科技、賽格日立、南京飛華、LG曙光、三星電管），具有年產(chǎn)4000萬只彩管和600萬只偏轉(zhuǎn)線圈（彩管的上游）的生產(chǎn)能力，主導(dǎo)產(chǎn)品是25、29英寸的彩管。（2）廣東福地科技股份有限企業(yè)722000年10月，福地科技為了加大上游的實(shí)力，收購重組了成都PT紅光（生產(chǎn)偏轉(zhuǎn)結(jié)圈），但收購后，由于國內(nèi)彩電行業(yè)價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)入白熱化，自然波及到彩管業(yè)，另一方面彩管業(yè)重復(fù)建設(shè)較多，國外的彩管生產(chǎn)企業(yè)也進(jìn)入了國內(nèi)市場(chǎng)，從而造成彩管業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的加劇。

2000年10月，福地科技為了加大上游的實(shí)73同時(shí)福地科技的彩管生產(chǎn)技術(shù)全部從日立企業(yè)引進(jìn)，但在此間，日立企業(yè)曾對(duì)其彩管業(yè)務(wù)進(jìn)行了徹底調(diào)整，不但關(guān)閉了在日本的生產(chǎn)線，海外的生產(chǎn)也全面停止，這使福地科技喪失技術(shù)來源。而其他的跨國企業(yè)都已經(jīng)通過合資或獨(dú)資的形式在中國建立了自己的彩管企業(yè)，因此，福地科技再難從其他跨國企業(yè)獲取技術(shù)來源。同時(shí)福地科技的彩管生產(chǎn)技術(shù)全部從日立企業(yè)引進(jìn)74因此福地科技的業(yè)績持續(xù)下滑，從2000年10月開始，福地科技連續(xù)15個(gè)月虧損，在2000年下半年虧損6000萬元之后，2001年全年更是虧損4.4億元。雖然2004年上半年，福地科技的凈利潤回升到7512萬元，但經(jīng)過前面兩三年的虧耗，福地科技已經(jīng)對(duì)專注彩管喪失了信心。

因此福地科技的業(yè)績持續(xù)下滑，從2000年10753、并購動(dòng)因分析（1）提高產(chǎn)量1999年湯姆遜通過收購，在廣東建立了廣東佛山湯姆遜彩色顯像管有限企業(yè)，開始生產(chǎn)大屏幕和超大屏幕的顯像管。但是這里只有一條生產(chǎn)線，年產(chǎn)量不過300萬支，加上從國外進(jìn)口的產(chǎn)品，目前湯姆遜企業(yè)彩管銷量只占中國國內(nèi)市場(chǎng)的20%。3、并購動(dòng)因分析（1）提高產(chǎn)量76并購可以大大地?cái)U(kuò)大其產(chǎn)量，并購后湯姆遜在中國的彩管產(chǎn)量達(dá)到800－1000萬支／年，生產(chǎn)能力大大提高。并購后使湯姆在中國可以生產(chǎn)從21英寸到34英寸不等的彩管。因此并購可以使湯姆遜的市場(chǎng)占有率大幅度提高。并購可以大大地?cái)U(kuò)大其產(chǎn)量，并購后湯姆遜在中國的彩77（2）對(duì)于中國下游產(chǎn)業(yè)的控制彩電的關(guān)鍵技術(shù)在彩管，因此擁有了彩管行業(yè)也就控制了彩電行業(yè)。同時(shí)彩管是高科技產(chǎn)業(yè)，工序和技術(shù)復(fù)雜，因此國內(nèi)的企業(yè)，在研發(fā)能力上都有很大差距，在其他方面也沒有優(yōu)勢(shì)。對(duì)于湯姆遜企業(yè)來講，此次收購可以擴(kuò)大在中國國內(nèi)的彩管的占有率，通過對(duì)上游的控制進(jìn)而來控制下游，從而達(dá)到控制中國彩電行業(yè)的目的。（2）對(duì)于中國下游產(chǎn)業(yè)的控制784、后續(xù)2005年7月，湯姆遜已與印度一公司簽署協(xié)議，將湯姆遜中國、墨西哥以及波蘭的彩管業(yè)務(wù)，以總價(jià)2.4億歐元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓。根據(jù)湯姆遜提供的信息，湯姆遜是將彩管業(yè)務(wù)剝離給印度Videocon集團(tuán)，印度Videocon集團(tuán)為此付給湯姆遜2.4億歐元。湯姆遜同意向Videocon集團(tuán)的兩上市公司投資2.4億歐元，湯姆遜控制上述兩公司分別14％左右的股權(quán)。4、后續(xù)79繼2004年湯姆遜將彩電業(yè)務(wù)剝離給TCL集團(tuán)后，此次剝離使曾經(jīng)的彩電巨頭湯姆遜徹底退出彩電業(yè)。湯姆遜首席執(zhí)行官鄧嘉表示，這是湯姆遜的戰(zhàn)略調(diào)整，隨后湯姆遜將集中發(fā)展娛樂和媒體業(yè)務(wù)。

繼2004年湯姆遜將彩電業(yè)務(wù)剝離給TCL集團(tuán)后80七、企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī)企業(yè)發(fā)展論認(rèn)為，在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，企業(yè)要生存下去，必須要發(fā)展壯大。而企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大兩種基本方式：一是通過企業(yè)自身的積累，投資新建生產(chǎn)能力；二是通過并購其他企業(yè)來迅速擴(kuò)大自己的生產(chǎn)能力。七、企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī)81并購是企業(yè)發(fā)展的一條主要途徑。相比較而言，并購方式具有速度快、效率高的特點(diǎn)。主要原因有以下幾點(diǎn)：1、并購可以減少投資風(fēng)險(xiǎn)和成本，同時(shí)大大縮短投入產(chǎn)出的時(shí)間差。2、并購有效地降低了新行業(yè)的障礙。3、并購可以充分利用經(jīng)驗(yàn)曲線效應(yīng)。并購是企業(yè)發(fā)展的一條主要途徑。相比較而言，并購82八、管理層利益驅(qū)動(dòng)現(xiàn)代企業(yè)特別是大型公開上市企業(yè)的管理人員正在日益成為經(jīng)濟(jì)生活中最有力的決策者。經(jīng)理與股東的目標(biāo)是不完全一致的，股東要求的是利潤的最大化，而對(duì)于經(jīng)理來講，他們會(huì)追求更多的自身目標(biāo)，如，更多的收入、更少的工作，同時(shí)更加注重企業(yè)的長期發(fā)展，企業(yè)的發(fā)展會(huì)使經(jīng)理獲得更高的工資和地位，更大的權(quán)力和職業(yè)保障，從而提高了經(jīng)理的效應(yīng)。八、管理層利益驅(qū)動(dòng)83主要原因有三個(gè)方面：1、當(dāng)企業(yè)發(fā)展得更大時(shí)，企業(yè)管理層尤其是作為高層管理人員的總經(jīng)理的威望也隨之提高。2、隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，經(jīng)理人員的報(bào)酬通常也得以增加。3、在并購高漲時(shí)期，管理層希望通過并購的辦法來擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，使企業(yè)能在市場(chǎng)中立于不敗之地或抵御其他企業(yè)的并購，這樣就可以保住經(jīng)理的位置。主要原因有三個(gè)方面：84第三章企業(yè)并購的理論動(dòng)因分析第一節(jié)企業(yè)并購的理論基礎(chǔ)第二節(jié)企業(yè)并購的動(dòng)因分析第三章企業(yè)并購的理論動(dòng)因分析第一節(jié)企業(yè)并購的理85第一節(jié)企業(yè)并購的理論基礎(chǔ)一、效率差異化理論

在企業(yè)并購后，因管理效率的提高而帶來的收益。如果A企業(yè)的管理比B企業(yè)的管理更有效率，在A企業(yè)并購B企業(yè)之后，B企業(yè)的管理效率提高到A企業(yè)的水平，提高了B企業(yè)的效益，那么這起并購就達(dá)到了提高效率的目的。

第一節(jié)企業(yè)并購的理論基礎(chǔ)一、效率差異化理論86此理論的主要問題：如果把問題引向極端，根據(jù)此理論將會(huì)得出這樣的結(jié)論：在整個(gè)經(jīng)濟(jì)中，實(shí)際上是整個(gè)世界最后只有一個(gè)企業(yè)。原因：因?yàn)閮蓚€(gè)企業(yè)之間的效率總是不一樣的，而只在存在效率的差別，就可以進(jìn)行并購，只有這樣管理的效率才能最大化。顯而易見，這一結(jié)果在現(xiàn)實(shí)中是不存在的。此理論的主要問題：原因：顯而易見，這一結(jié)果在現(xiàn)實(shí)中87此理論有兩個(gè)基本假設(shè)：(1)如果收購方有剩余的管理資源且能輕易釋出(Release)，并購活動(dòng)將是沒有必要的。(2)對(duì)于目標(biāo)企業(yè)而言，其管理的非效率可經(jīng)由外部經(jīng)理人的介入和增加管理資源的投入而得到改善，并購才是有意義的。此理論有兩個(gè)基本假設(shè)：(1)如果收購方有剩余的管理資源且能輕88二、交易費(fèi)用理論1、交易費(fèi)用基本理論：（1）交易威兼姆森認(rèn)為交易可以從技術(shù)上來定義，其觀點(diǎn)是：技術(shù)上不能分開的就是一個(gè)獨(dú)立的活動(dòng)，一個(gè)獨(dú)立活動(dòng)完成后向下一階段移交，這一過程就是一項(xiàng)交易的發(fā)生。（2）交易方式：市場(chǎng)和企業(yè)（資源配置的兩種方式）

二、交易費(fèi)用理論1、交易費(fèi)用基本理論：89（3）交易費(fèi)用包括：事前費(fèi)用和事后費(fèi)用事前費(fèi)用：尋找價(jià)格協(xié)議的起草談判的費(fèi)用保障執(zhí)行所需費(fèi)用（3）交易費(fèi)用包括：事前費(fèi)用和事后費(fèi)用90事后費(fèi)用

當(dāng)交易偏離了“與契約轉(zhuǎn)換曲線”相關(guān)聯(lián)序列時(shí)所引起的錯(cuò)誤應(yīng)變費(fèi)用；當(dāng)事人想退出某種契約所付出的費(fèi)用；交易雙方校正事后錯(cuò)誤所引起的爭(zhēng)吵費(fèi)用；交易者發(fā)現(xiàn)事先確定的價(jià)格有誤而需改變價(jià)格所付出的費(fèi)用。糾正發(fā)生需要訴諸某種規(guī)則的結(jié)構(gòu)時(shí)，這種規(guī)制結(jié)構(gòu)的建立和運(yùn)轉(zhuǎn)的費(fèi)用；交易當(dāng)事人求助于政府解決他們的沖突所花費(fèi)的費(fèi)用。為了使承諾完全兌現(xiàn)而引起的約束費(fèi)用。事后費(fèi)用91（4）交易費(fèi)用解釋了企業(yè)的兩個(gè)問題：企業(yè)存在的原因：比較市場(chǎng)與企業(yè)形成交易所需要的費(fèi)用企業(yè)存在的規(guī)模：通過市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)比較企業(yè)后形成企業(yè)最優(yōu)規(guī)模。（并購的規(guī)模究竟多大？）（4）交易費(fèi)用解釋了企業(yè)的兩個(gè)問題：92（5）并購與縱向一體化

一體化可以代替市場(chǎng)一體化可以實(shí)現(xiàn)契約的完備性一體化可以規(guī)避策略性虛假陳述風(fēng)險(xiǎn)一體化可以節(jié)約信息交換成本一體化可以降低制度調(diào)成本

（5）并購與縱向一體化一體化可以代替市場(chǎng)932、交易費(fèi)用理論在并購中的應(yīng)用

交易費(fèi)用理論認(rèn)為：并購的發(fā)生是并購當(dāng)事方權(quán)衡考慮交易費(fèi)用帶來的效率和成本問題的直接結(jié)果。具體地說，并購是企業(yè)內(nèi)的組織協(xié)調(diào)對(duì)市場(chǎng)協(xié)調(diào)的替代，其目的是通過擴(kuò)張能帶來成本的減少和效率的提高。因此，交易費(fèi)用理論在并購中的應(yīng)用主要體現(xiàn)在縱向并購中。2、交易費(fèi)用理論在并購中的應(yīng)用交易費(fèi)942000年全球十大并購事件名次事件交易規(guī)模/億美元1沃豐達(dá)收購曼內(nèi)斯曼18502美國在線與時(shí)代華納合并15503輝瑞爭(zhēng)購沃納---蘭伯特企業(yè)8504葛蘭素威康聯(lián)姻史克必成7605美國大通銀行收購JP摩根3606瑞穗控股企業(yè)--最大的金融集團(tuán)130萬億日元7聯(lián)合利華收購貝斯特儀器企業(yè)2138百事可樂134億并購魁克1349通用電氣收購霍尼韋爾45010謝夫隆收購德士古3502000年全球十大并購事件名次事件交易規(guī)模/億美元1沃豐達(dá)收952001年全球十大并購事件名次事件交易規(guī)模/億美元1HP與COMPAQ合并5642微軟分拆3英國保誠保險(xiǎn)集團(tuán)合并合眾美國通用保險(xiǎn)2654德國電信企業(yè)收購美國聲流無線通信企業(yè)5075歐洲三大鋼鐵企業(yè)合并516安聯(lián)保險(xiǎn)企業(yè)收購德累斯頓銀行234歐元7花旗銀行收購墨西哥國民銀行1258美國航空企業(yè)收購美國環(huán)球航空企業(yè)42.429雀巢收購羅爾斯頓普瑞納企業(yè)10310第一聯(lián)合銀行收購?fù)呋艟S亞儲(chǔ)托銀行1342001年全球十大并購事件名次事件交易規(guī)模/億美元1HP與C962002年全球十大并購事件名次事件交易規(guī)模/億美元1美國輝瑞制藥收購法馬西亞5952美國Comcast集團(tuán)收購AT&T寬帶企業(yè)2923法國信貸銀行收購里昂信貸銀行2014英國匯豐集團(tuán)收購美國家庭國際銀行1535英國NTL電纜通信集團(tuán)重組1066中國移動(dòng)能通信集團(tuán)資產(chǎn)收購1037英國GRID企業(yè)收購LATTICE能源集團(tuán)948美國諾思羅普格魯曼收購TRW集團(tuán)789德國RWEAG能源集團(tuán)收購英國INNOGY控股企業(yè)7410德國沃豐達(dá)集團(tuán)收購法國Cegetgl電信集團(tuán)672002年全球十大并購事件名次事件交易規(guī)模/億美元1美國輝瑞97討論：

從交易費(fèi)用理論出發(fā)思考：縱向并購的數(shù)量和規(guī)模在減少的原因。

討論：98三、規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論

規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大而引起企業(yè)投資和經(jīng)營成本降低從而獲得較多利潤的現(xiàn)象。三、規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模99規(guī)模經(jīng)濟(jì)主要體現(xiàn)在生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)兩個(gè)方面。生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)：主要是指在一定生產(chǎn)技術(shù)裝備水平下，工廠產(chǎn)量規(guī)模的擴(kuò)大引起生產(chǎn)成本的。企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)：是指成本的節(jié)約不僅表現(xiàn)在生產(chǎn)上，還表現(xiàn)在由于經(jīng)營范圍擴(kuò)大而帶來的節(jié)約。規(guī)模經(jīng)濟(jì)主要體現(xiàn)在生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)兩個(gè)方面。100因此，規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論主要體現(xiàn)在：橫向并購：實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)?；旌喜①彛簩?shí)現(xiàn)企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。因此，規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論主要體現(xiàn)在：101四、創(chuàng)新理論1、創(chuàng)新理論：熊彼特認(rèn)為：經(jīng)濟(jì)增長的動(dòng)力來源于創(chuàng)新。

四、創(chuàng)新理論1、創(chuàng)新理論：102按照熊彼特的定義，所謂技術(shù)創(chuàng)新是指把一種從來沒有過的關(guān)于生產(chǎn)要素的“新組合”引入生產(chǎn)體系內(nèi)。這種“新組合”包括以下內(nèi)容：引進(jìn)新產(chǎn)品；引進(jìn)新技術(shù)；開辟新市場(chǎng)；控制原材料新的供應(yīng)來源；實(shí)現(xiàn)工業(yè)的組合。

按照熊彼特的定義，所謂技術(shù)創(chuàng)新是指把一種從來沒103熊彼特認(rèn)為：只有在大企業(yè)才有能力實(shí)現(xiàn)創(chuàng)新。原因有如下五點(diǎn)：1、大企業(yè)有技術(shù)創(chuàng)新費(fèi)用的資金保障。2、大企業(yè)有較強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力。3、大企業(yè)在R&D研究上有規(guī)模經(jīng)濟(jì)4、大公司創(chuàng)新中有人才優(yōu)勢(shì)。5、通過并購有利于企業(yè)技術(shù)的后續(xù)發(fā)展。熊彼特認(rèn)為：只有在大企業(yè)才有能力實(shí)現(xiàn)創(chuàng)新。原因有如下五點(diǎn)：104五、代理理論這一理論認(rèn)為，在公司所有權(quán)與控制權(quán)分離后，企業(yè)不再遵循利潤最大化原則，而是選擇能使企業(yè)穩(wěn)定和發(fā)展的決策。

五、代理理論105尤其是企業(yè)的實(shí)際控制人－總經(jīng)理具有很強(qiáng)的增大公司的欲望。經(jīng)理的報(bào)酬與公司規(guī)模呈現(xiàn)一定的相關(guān)關(guān)系，經(jīng)理有動(dòng)機(jī)為了讓公司規(guī)模擴(kuò)大而接受較低的投資利潤率，并借并購來增加收入和提高職業(yè)保障程度。尤其是企業(yè)的實(shí)際控制人－總經(jīng)理具有很強(qiáng)的增大公司106六、其他理論1、市場(chǎng)勢(shì)力理論2、信息信號(hào)理論3、避稅考慮理論4、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)理論

六、其他理論1、市場(chǎng)勢(shì)力理論107第二節(jié)企業(yè)并購的動(dòng)因分析運(yùn)營協(xié)同效應(yīng)財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)交易費(fèi)用效應(yīng)組合協(xié)同效應(yīng)科技進(jìn)步效應(yīng)市場(chǎng)份額效應(yīng)企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī)管理層利益驅(qū)動(dòng)第二節(jié)企業(yè)并購的動(dòng)因分析運(yùn)營協(xié)同效應(yīng)財(cái)108一、運(yùn)營協(xié)同效應(yīng)(OperatingSynergy)運(yùn)營協(xié)同效應(yīng):

主要是指并購企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的。并購對(duì)企業(yè)效率最明顯的作用，表現(xiàn)為它可以帶來規(guī)模經(jīng)濟(jì)(scaleeconomy)效益。一、運(yùn)營協(xié)同效應(yīng)(OperatingSynergy)運(yùn)營109案例分析：戴姆勒－奔馳與克萊斯勒的合并

1、事件經(jīng)過：

1998年5月7日，戴姆勒－奔馳與克萊斯勒兩家企業(yè)宣布合并。其中：奔馳的股東占新企業(yè)股份的57%，克萊斯勒的股東占新企業(yè)股份的43%，合并交易額920億美元。案例分析：戴姆勒－奔馳與克萊斯勒的合并1、事件經(jīng)過：110

兩家企業(yè)合并后，按市場(chǎng)資本額計(jì)算，排在豐田之后是第二大企業(yè)，按銷售額計(jì)算，排在通用、福特之后是第三大企業(yè)，按銷售量計(jì)算，排在通用（800萬輛）、福特（700萬輛）、豐田（480萬輛）、大眾（430萬輛）之后是第五大企業(yè)。根據(jù)1997年的數(shù)據(jù)，兩家企業(yè)合并后收入1300億美元，利潤71億美元，雇員42萬人，流動(dòng)現(xiàn)金127億美元，研發(fā)費(fèi)用71億美元，兩家企業(yè)合并合實(shí)力大增。兩家企業(yè)合并后，按市場(chǎng)資本額計(jì)算，排在豐田1112、企業(yè)簡(jiǎn)介（1）戴姆勒－奔馳：德國最大的工業(yè)集團(tuán)，總部設(shè)在德國南部的斯圖加特，擁有員工30萬人。該企業(yè)定位于中高車型，主要包括邁巴赫、奔馳系列的高檔車，企業(yè)主要的市場(chǎng)在歐洲。企業(yè)產(chǎn)量并不高，但按銷售額計(jì)算排在全球十大汽車生產(chǎn)廠商之內(nèi)。1997年高檔車、休閑車共計(jì)銷售71.5萬輛，商用車銷售41.7萬輛，共計(jì)113.2萬輛，銷售收入689億美元，利潤24億美元，銷售利潤率為3.3%。2、企業(yè)簡(jiǎn)介112（2）克萊斯勒：美國第三大汽車生產(chǎn)廠商，擁有員工12.8萬人，自20世紀(jì)90年代以來一直在美國500家最大的企業(yè)中排名前10位。該企業(yè)定位于中低檔市場(chǎng)，主要生產(chǎn)中低的箱式面包車和越野車，企業(yè)主要的市場(chǎng)在北美，尤其是美國，占到其銷售量的80%以上。1997年銷售量289萬輛，銷售收入611億美元，利潤47億美元，銷售利潤率7.7%。（2）克萊斯勒：1133、合并動(dòng)因分析（1）外部原因：全球汽車市場(chǎng)供大于求全球汽車產(chǎn)能約為6000萬輛，需求量大約為4000萬輛，因此競(jìng)爭(zhēng)相當(dāng)激烈。3、合并動(dòng)因分析114（2）內(nèi)部原因：達(dá)到規(guī)模效應(yīng)產(chǎn)品：二家公司的產(chǎn)品存在很強(qiáng)的互補(bǔ)性，合并后可實(shí)企業(yè)規(guī)模。生產(chǎn)：兩家公司合并后產(chǎn)能達(dá)到450萬輛／年。銷售：兩家公司在銷售市場(chǎng)方面存在互補(bǔ)，從而達(dá)到經(jīng)濟(jì)規(guī)模。技術(shù)：奔馳擁有大量的先進(jìn)技術(shù)，合并后技術(shù)可在更大范圍內(nèi)使用，從而降低研發(fā)費(fèi)用。原材料采購：據(jù)估計(jì)，二家公司合并后，原材料聯(lián)合采購可節(jié)約費(fèi)用14億美元。（2）內(nèi)部原因：達(dá)到規(guī)模效應(yīng)1154、合并后的表現(xiàn)2003年公司營業(yè)利潤率為17%，凈利潤下跌至91%，為5.64億美元，凈資產(chǎn)收益率由8.8%下降至2.4%。銷售量下滑了210800輛，西歐市場(chǎng)下滑至2.7%，美國市場(chǎng)銷售量持平，但由于美元走弱，使其總收益下降了7%。公司的凈現(xiàn)金流主要來自奔馳。公司的盈利來自于出售了MTO引擎部門其價(jià)值為12億美元。4、合并后的表現(xiàn)116具體表現(xiàn)如下：一是克萊斯勒全年?duì)I業(yè)損失6.38億美元，銷量下降6.5%，美國市場(chǎng)提高0.5個(gè)百分點(diǎn)（12.5%――13%）；二是2000年購入三菱34%股份，是其最大的股東，而三菱的表現(xiàn)也欠佳；三是奔馳新開發(fā)的超小車型Smart累計(jì)虧損20億美元。

具體表現(xiàn)如下：1172004年凈資產(chǎn)收益率為2.5%，合并的企業(yè)仍沒有多大起色。同時(shí)奔馳由于質(zhì)量的下降，使其銷售下降了12%。產(chǎn)生這些問題的主要原因有：一是公司增加了新車型，但沒有相應(yīng)地增加技術(shù)人員，同時(shí)從奔馳中調(diào)走了大量的技術(shù)人員到克萊斯勒。2007年奔馳將克萊斯勒賣給了一家美國投資公司。

2004年凈資產(chǎn)收益率為2.5%，合并的企業(yè)1185、合并失敗的原因：（1）兩家公司存在較大的文化差異。奔馳屬于典型的德國公司，而克萊斯勒公司的美國文化已非常成型，兩家公司的文化難以融合。5、合并失敗的原因：119（2）兩家公司還沒有充分利用合并的優(yōu)勢(shì)，市場(chǎng)形勢(shì)就發(fā)生了變化。全球市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)更加激烈。由于產(chǎn)能遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于市場(chǎng)的需求，市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)更加激烈。消費(fèi)者偏好發(fā)生變化。1998年兩家公司合并時(shí)，油價(jià)正處于低谷，而油價(jià)自2000年后暴漲，使得消費(fèi)者對(duì)于美國汽車的需求急劇下降，而對(duì)于日韓汽車的需求上升，從而使克萊斯勒公司的經(jīng)營陷入困境。（2）兩家公司還沒有充分利用合并的優(yōu)勢(shì)，市場(chǎng)形勢(shì)就發(fā)生了變化120（3）CEO對(duì)合并后所面臨的挑戰(zhàn)缺乏充分的認(rèn)識(shí)。兩家公司的CEO對(duì)合并持有樂觀的態(tài)度，而對(duì)風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足。（4）投資者對(duì)新公司的不認(rèn)同。美國投資者認(rèn)為奔馳是一家德國公司，因此對(duì)于新公司存在不認(rèn)同。（5）兩家公司的資源的整合方面存在較大的差異。（3）CEO對(duì)合并后所面臨的挑戰(zhàn)缺乏充分的認(rèn)識(shí)。121二、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)是指并購企業(yè)在財(cái)務(wù)方面帶來的種種效益，它是由于稅法、會(huì)計(jì)處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純金錢效益。1、通過企業(yè)并購實(shí)現(xiàn)合理避稅的目的。2、通過企業(yè)并購來達(dá)到提高證券價(jià)格的目的。二、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)122三、交易費(fèi)用效應(yīng)企業(yè)通過并購活動(dòng)而引起的交易費(fèi)用的節(jié)約稱為企業(yè)并購的交易費(fèi)用效應(yīng)。具體來講，在企業(yè)的并購中交易費(fèi)用效應(yīng)主要表現(xiàn)在二個(gè)方面：1、節(jié)約事前交易費(fèi)用2、節(jié)約事后交易費(fèi)用

三、交易費(fèi)用效應(yīng)123案例：中集集團(tuán)的并購1、企業(yè)介紹

中國國際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份企業(yè)成立于1980年1月，由招商局、丹麥寶隆海洋集裝箱和美國海洋集裝箱企業(yè)共同出資在蛇口工業(yè)區(qū)成立，后美方退出，中丹雙方各出資150萬美元組建原企業(yè)，1982年成立，1987年增資到400萬美元，1992改為股份制，1994年分別發(fā)行A、B股，到目前為止，中集集團(tuán)已成為世界上第一大集裝箱生產(chǎn)企業(yè)。案例：中集集團(tuán)的并購1、企業(yè)介紹

中國國際海1242、主要并購（1）1993年購入大連貨柜工業(yè)有限企業(yè)51.18%的股份，建立華北生產(chǎn)基地（2）1994年購入南通順達(dá)集裝箱股份有限企業(yè)72%的股份，建立華東生產(chǎn)基地（3）1995購入廣東新會(huì)大利集團(tuán)80%的股份，鞏固了華南生產(chǎn)基地2、主要并購（1）1993年購入大連貨柜工業(yè)有限企業(yè)51.11253、并購動(dòng)因集裝箱的需求方主要是船運(yùn)企業(yè)、租箱企業(yè)、貿(mào)易企業(yè)，海洋運(yùn)輸?shù)男枨罅孔畲螅h(yuǎn)洋運(yùn)輸主要集中在沿海城市，而對(duì)于集裝箱行業(yè)來講，由于競(jìng)爭(zhēng)相當(dāng)激烈，因此集裝箱交貨時(shí)的運(yùn)輸費(fèi)用一般由生產(chǎn)商來承擔(dān)，而且空箱運(yùn)輸費(fèi)用較高，因此在上海、大連、深圳等主要集裝箱需求市場(chǎng)“就近設(shè)廠”有利于降低運(yùn)輸費(fèi)用，從而降低成本。

3、并購動(dòng)因集裝箱的需求方主要是船運(yùn)企業(yè)、租箱126四、組合協(xié)同效應(yīng)一個(gè)企業(yè)在并購其他企業(yè)后，其生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模得到了擴(kuò)大，各企業(yè)的生產(chǎn)要素在并購后會(huì)進(jìn)行重新組合。通過分工協(xié)作，會(huì)產(chǎn)生相得益彰的效果，這就是企業(yè)并購的組合協(xié)同效應(yīng)。

四、組合協(xié)同效應(yīng)127專業(yè)化分工可以提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益生產(chǎn)要素的互補(bǔ)可以提高資源的利用效率專業(yè)化分工可以提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益128案例分析：海航的并購海南航空股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱海航），是中國民航第一家A股和B股上市的航空公司。公司于1993年1月由海南省航空公司經(jīng)規(guī)范化股份制改造而成，1993年5月2日正式開航運(yùn)營。截至2004年8月，整個(gè)運(yùn)輸板塊現(xiàn)擁有飛機(jī)97架，適用于干線飛行、支線飛行、公務(wù)商務(wù)包機(jī)飛行、貨運(yùn)飛行和通用飛行。其中，波音機(jī)隊(duì)擁有44架Boeing737－300/400/700/800型客機(jī)，5架Boeing767－300型客機(jī)，多尼爾機(jī)隊(duì)擁有27架Dornier328-300型噴氣支線客機(jī)，公務(wù)機(jī)隊(duì)擁有6架Hawker800XP型豪華公務(wù)機(jī)，1架灣流Ⅳ中遠(yuǎn)程公務(wù)機(jī)，還擁有2架70座級(jí)Dash8-Q400型支線客機(jī)，8架運(yùn)七型貨機(jī)及4架B737-300QC貨機(jī)。案例分析：海航的并購129海航是中國第4大航空公司，1993年至今先后建立了?？?、北京、寧波、三亞、西安、太原、天津、烏魯木齊8個(gè)航空基地和廣州、長沙2個(gè)運(yùn)營站，航線網(wǎng)絡(luò)已遍布全國各地，開通了國內(nèi)外航線近480條，其中開通了三亞=漢城、北京=布達(dá)佩斯、海口=曼谷和?？?大阪國際定期航線，海口=吉隆坡、?？?新加坡等國際包機(jī)航線。海航是中國第4大航空公司，1993年至今先后建立了?？?、北京130１、海航的歷史

1988年國家成立海南省，1989年海南省為了解決海南交通的“瓶頸”問題，決定自己籌建航空公司，委任時(shí)年37歲的陳峰進(jìn)行籌建，經(jīng)費(fèi)1000萬元。1992年下半年到1993年初，海航向社會(huì)定向暮集資金，三個(gè)月募集到2.5億元人民幣,再貸款6億元，購買了2架波音737,后用2架737作擔(dān)保，定購了2架波音飛機(jī)，此種循環(huán)，購得了多架飛機(jī)。1995年7月上市。１、海航的歷史1311994年5月，中國航空運(yùn)輸允許向外商有條件開放，陳峰進(jìn)入華爾街游說投資家。最終1995年9月美國航空投資公司有限公司以每股0.2449美元的價(jià)格認(rèn)購了10004.32萬股股票，占總股本的25%（此為外商投資航空領(lǐng)域的最高比例）。其作用是：憑借美航的招牌和信譽(yù)，通過融資租賃方式租入飛機(jī)。1995－2001年間，索羅斯共收益：266萬美元的紅利，100萬股的紅股，年平均收益率29.38%。1994年5月，中國航空運(yùn)輸允許向外商有條件開放，陳峰進(jìn)入華1321999年11月25日，海航A股上市，2001年海航B股上市，共計(jì)增發(fā)1.0億A股。此后通過多次發(fā)行A股、債券、貸款等方式，共計(jì)融得180億左右的資金，購得多架飛機(jī)。1999年11月25日，海航A股上市，2001年海航B股上市133此時(shí)，海航面臨著外部的挑戰(zhàn)，2002年2月，民航進(jìn)行改革，成立了三大航空公司：國航（中國國際航空公司、中國航空公司、西南航空公司）、南航（南方航空公司、北方航空公司、新疆航空公司）、東航（東方航空公司、云南航空公司、西北航空公司）。

此時(shí)，海航面臨著外部的挑戰(zhàn)，2002年2月，民航進(jìn)行改革，成1342、并購事件（1）2000年8月30日，以實(shí)物資產(chǎn)作價(jià)2億元收購長安航空公司長安航空公司是陜西省政府于1992年出5000萬元成立了，1993年開始運(yùn)營，2000年擁有7架國產(chǎn)“運(yùn)七”和國內(nèi)49條航線的經(jīng)營權(quán)，主飛國內(nèi)外18條航線，總資產(chǎn)2.76億，資產(chǎn)負(fù)債率59%，凈資產(chǎn)1億。公司存在的主要問題是：一是機(jī)型落后，只有“運(yùn)七”；二是資金缺乏，導(dǎo)致沒有能力購買飛機(jī)，向加拿大訂購的三架“沖八”400由于資金不到位至今沒有辦法提貨；三是管理落后。2、并購事件1352000年8月與海航簽訂協(xié)議進(jìn)行收購，海航共投資6.5億元，同時(shí)提供貸款，授權(quán)額度為15億，使長航增加機(jī)型：3架“沖八”、9架“多尼爾”（均為支線主流機(jī)型）2000年9－12月收入4167萬元，增加90.88%。2000年8月與海航簽訂協(xié)議進(jìn)行收購，海航共投資6.5億元，136（2）2001年3月，與神華公司一起重組新華航空公司神華公司于1992年8月成立，背靠國家計(jì)委，擁有9架波音737,國內(nèi)14個(gè)大中城市50多條航線。但存在以下問題：一是管理落后，二是資金嚴(yán)重缺乏，負(fù)債率近100%，三是政企不分。（2）2001年3月，與神華公司一起重組新華航空公司1372001年2月28日，海航出資10.98億，占總股本的60%，神華集團(tuán)占40%。此次收購對(duì)于海航來講邁出了一大步：一是增加了50多條運(yùn)營線路；二是擁有了北京、天津兩個(gè)基地，憑借這些資源，可以向整個(gè)中國市場(chǎng)開拓；三是用帶有“中國”字頭的新華航空公司打開國際航空市場(chǎng)。企業(yè)并購動(dòng)因分析課件138（3）2002年11月，完成山西航空公司的收購企業(yè)并購動(dòng)因分析課件139啟示：海航缺乏運(yùn)營線路，但資金充裕、管理水平較高，中國神華、山西航空公司、長安航空公司缺乏資金、管理落后，但擁有較多的航線運(yùn)營權(quán)，收購使二者實(shí)現(xiàn)的生產(chǎn)要素的互補(bǔ)。啟示：140五、科技進(jìn)步效應(yīng)科技進(jìn)步效應(yīng)是指企業(yè)通過并購使科技能力得到提高，從而提高企業(yè)的效率。科技能力的提高主要體現(xiàn)在創(chuàng)新方面。五、科技進(jìn)步效應(yīng)141案例分析：思科的技術(shù)并購之路CiscoSystems,Inc.成立于1984年，總部位于美國加利福尼亞州的圣何塞，1990年上市以來，思科已經(jīng)是納斯達(dá)克股票市場(chǎng)上的第三大上市公司。思科公司提供業(yè)界范圍最廣的網(wǎng)絡(luò)硬件產(chǎn)品、互聯(lián)網(wǎng)操作系統(tǒng)(IOS)軟件等專業(yè)技術(shù)支持，并與合作伙伴合作提供網(wǎng)絡(luò)維護(hù)、優(yōu)化等方面的技術(shù)支持和專業(yè)化培訓(xùn)服務(wù)。目前組成互聯(lián)網(wǎng)和數(shù)據(jù)傳送的路由器、交換機(jī)等網(wǎng)絡(luò)設(shè)備市場(chǎng)現(xiàn)在幾乎都由思科公司控制。現(xiàn)在已經(jīng)成為引領(lǐng)當(dāng)今世界Intranet和Internet網(wǎng)絡(luò)互聯(lián)產(chǎn)品的巨頭.。案例分析：思科的技術(shù)并購之路142從1986年生產(chǎn)第一臺(tái)路由器以來，思科公司在其進(jìn)入的每一個(gè)領(lǐng)域都占有第一或第二的市場(chǎng)份額，成為市場(chǎng)的領(lǐng)導(dǎo)者。而這個(gè)領(lǐng)導(dǎo)者的地位正是通過不斷地并購形成的。從第一次收購到現(xiàn)在，思科已收購了100多家公司，被稱為“瘋狂的收購機(jī)器”，而在這些并購中，思科的成功率是非常高的，被認(rèn)為是最成功的并購公司。思科.現(xiàn)在是美國最成功的公司之一。思科的并購思路是：通過購買目前市場(chǎng)中持有技術(shù)的公司，從而獲得新技術(shù)，加上自身強(qiáng)大的銷售實(shí)力和市場(chǎng)占有率，不斷壯大企業(yè)自身的實(shí)力。從1986年生產(chǎn)第一臺(tái)路由器以來，思科公司在其進(jìn)入的每一個(gè)領(lǐng)1431、思科并購的案例：

（1）SYPixxNetworks公司：思科通過收購SyPixx公司獲得視頻監(jiān)控技術(shù)。（2）.Audium公司與Metreos公司：思科通過收購擴(kuò)展統(tǒng)一通信。（3）ArrpoyoVideoSolutions公司：思科收購Arroyo將視頻點(diǎn)播推向手機(jī)市場(chǎng)。（4）MeetinghouseDataCommunications公司：思科收購安全廠商Weetinghouse希望加強(qiáng)其基于用戶的安全性和網(wǎng)絡(luò)接入技術(shù).。（5）Orative公司：思科并購Orative打造“一元化通信系統(tǒng)”，思科希望通過對(duì)Orative的收購進(jìn)軍移動(dòng)市場(chǎng)。這一收購使思科進(jìn)入新興的固定——移動(dòng)融合市場(chǎng)。（6）GreenfieldNetworks公司：思科收購Greenfield公司增強(qiáng)其以太網(wǎng)產(chǎn)品線，這是思科第一個(gè)純網(wǎng)絡(luò)技術(shù)性質(zhì)的收購（7）Tivella公司：思科已收購Tivella，此舉使思科的企業(yè)數(shù)字媒體業(yè)務(wù)從桌面擴(kuò)展到數(shù)字標(biāo)牌市場(chǎng)。1、思科并購的案例：1442、思科并購的動(dòng)因：（1）網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)發(fā)展速度的加快：有人形容網(wǎng)絡(luò)發(fā)展是人間方一日，網(wǎng)上已千年，網(wǎng)絡(luò)信息每四個(gè)月就增加一倍,這就需要更新、更快的網(wǎng)絡(luò)傳輸設(shè)備支撐。因此作為作為設(shè)備供應(yīng)商，必須掌據(jù)高新技術(shù)，不斷創(chuàng)新才能跟上網(wǎng)絡(luò)的發(fā)展速度。2、思科并購的動(dòng)因：145（2）互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展極大地改變企業(yè)的運(yùn)營方式，產(chǎn)生“全球網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)”模式。這一模式使任何規(guī)模的企業(yè)都能使用信息交換技術(shù)來保持一種強(qiáng)大、交互性的業(yè)務(wù)關(guān)系。然而誰也無法發(fā)明所有的技術(shù)，因此獲得發(fā)明的最佳途徑是花錢去買。思科認(rèn)為最理想的做法是買下正在研制新產(chǎn)品的新公司，通過收購來構(gòu)建新技術(shù)并加快其產(chǎn)品上市的節(jié)奏。它能在未來的6至12個(gè)月推出一個(gè)杰出的新產(chǎn)品，然后通過思科公司現(xiàn)有的分銷渠道，迅速推向市場(chǎng)。（3）思科擁有強(qiáng)大的市場(chǎng)營銷系統(tǒng)，而其所并購的企業(yè)大多為技術(shù)型企業(yè)，市場(chǎng)能力較弱，二者可以實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)。（2）互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展極大地改變企業(yè)的運(yùn)營方式，產(chǎn)生“全球網(wǎng)絡(luò)經(jīng)1463、成功原因: （1）成功的收購策略：通過收購來構(gòu)建新技術(shù)并加快其產(chǎn)品上市的節(jié)奏，并且只收購那些自己“吞”得下的公司。思科的并購有兩種：一種是把某種創(chuàng)新性的技術(shù)帶到公司當(dāng)中，擴(kuò)大思科的市場(chǎng)；另一種就是對(duì)新市場(chǎng)的并購，這種并購能夠讓思科進(jìn)入完全嶄新的產(chǎn)品或市場(chǎng)當(dāng)中去。（2）并購雙方文化的融合。思科在并購時(shí)首先確定目標(biāo)公司的文化與思科是否接近，這樣避免的并購后出現(xiàn)較大的無法彌合的差異；其次盡可能會(huì)去考察目標(biāo)公司的領(lǐng)導(dǎo)層是否有固定定位，從而確保并購后文化整合的成功。3、成功原因: 147（3）注重并購前的調(diào)查工作：思科首先考察并購對(duì)象的技術(shù)手段與創(chuàng)新能力；其次要考慮收購對(duì)象擁有的技術(shù)與思科現(xiàn)在的技術(shù)以及與其產(chǎn)品本身的銜接性是否比較大；最后對(duì)并購對(duì)象從公司規(guī)模、人員、營業(yè)額做好初期測(cè)算。這些措施都會(huì)保障思科并購的成功。（4）注重并購后人力資源的整合：首先思科會(huì)穩(wěn)定人心，對(duì)于目標(biāo)公司的員工，思科并不想改變這些公司，而是希望能夠更好地利用他們的能力，這樣員工就會(huì)安心繼續(xù)做他們?cè)瓉碜龅氖拢夷軌蜃龅酶?；其次為并購來的員工提供更好的職業(yè)機(jī)會(huì)，而不是購并進(jìn)一個(gè)新公司就使這個(gè)公司的員工成為“邊緣人”或弱勢(shì)群體。（3）注重并購前的調(diào)查工作：思科首先考察并購對(duì)象的技術(shù)手段與148六、市場(chǎng)份額效應(yīng)市場(chǎng)占有理論認(rèn)為：企業(yè)并購的主要原因是提高企業(yè)產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率，從而提高企業(yè)對(duì)市場(chǎng)的控制能力。因?yàn)槠髽I(yè)對(duì)市場(chǎng)控制能力的提高，可以提高其產(chǎn)品對(duì)市場(chǎng)的壟斷程度，從而獲得更多的超額利潤。壟斷利潤的獲得既提高了企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)能力，又為企業(yè)進(jìn)一步擴(kuò)張?zhí)峁┝藙?dòng)力。六、市場(chǎng)份額效應(yīng)149案例：湯姆遜五年蟄伏收購彩管企業(yè)鉗制中國彩電業(yè)

1、并購事件2004年福地科技(000828)向東莞市新遠(yuǎn)高速企業(yè)發(fā)展有限企業(yè)(簡(jiǎn)稱“新遠(yuǎn)高速”)置換出全部彩管業(yè)務(wù)，當(dāng)天，法國湯姆遜與新遠(yuǎn)高速簽約，以6.68億元的代價(jià)，獲得原屬福地科技的三條彩管生產(chǎn)線，由此成為中國第二大彩管供應(yīng)商。案例：湯姆遜五年蟄伏收購彩管企業(yè)鉗制中國彩電業(yè)1502、主體介紹（1）湯姆遜集團(tuán)簡(jiǎn)介

總部位于法國巴黎的湯姆遜（THOMSON）集團(tuán)已經(jīng)有100多年的歷史，由埃里胡·湯姆遜和托馬斯·愛迪生共同創(chuàng)建，公司生產(chǎn)了世界上第一臺(tái)彩色電視機(jī)。

一個(gè)世紀(jì)以來，湯姆遜從超過6000項(xiàng)發(fā)明中得到3.4萬多項(xiàng)專利權(quán)，是世界