西門子冰箱并購揚子冰箱案例詳解課件

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并購揚子冰箱案例附件141西門子冰箱

并購揚子冰箱案例附件141案例分析——德國博西華公司收購安徽揚子電冰箱——現(xiàn)象描述（1）90年代中期，中國電冰箱行業(yè)經(jīng)過10多年的激烈競爭已經(jīng)相對成熟，形成比較穩(wěn)定的競爭格局：海爾、科龍、美菱為主導。揚子公司于80年代中期從意大利引進阿里斯頓生產(chǎn)線，憑借技術、管理資源和稅收條件進行國內(nèi)家用冰箱市場的角逐。進入90年代后，揚子公司急劇擴張，1995年其產(chǎn)量穩(wěn)居前5名，除了冰箱之外，該實施多元化戰(zhàn)略（加長卡車、大客車、空調(diào)、浴缸等）2案例分析——德國博西華公司收購安徽揚子電冰箱——現(xiàn)象描述（1案例分析——德國博西華公司收購安徽揚子電冰箱——現(xiàn)象描述（1）冰箱利潤投向了新行業(yè)、向國有銀行大量舉債、公司財務極不合理、管理延續(xù)國企框架、管理人員素質(zhì)低下?lián)P子公司開始著手戰(zhàn)略調(diào)整，試圖收縮經(jīng)營范圍。公司決策層認為，國內(nèi)冰箱行業(yè)已經(jīng)競爭過于激烈，應該適當退出。此時，德國博西華公司正急于尋找合作伙伴進入中國市場，雙方在最初一拍即合。3案例分析——德國博西華公司收購安徽揚子電冰箱——現(xiàn)象描述（1案例分析——德國博西華公司收購安徽揚子電冰箱——現(xiàn)象描述（2）博西華公司（BoschundSiemensHausherate)是德國西門子公司與博世（Bosch)公司合作組建的一家大型跨國公司，主要從事白色家電的生產(chǎn)。該公司認為并購當?shù)赜懈偁幜Φ纳a(chǎn)廠商，是進入中國市場的捷徑。于是，選擇生產(chǎn)洗衣機的無錫小天鵝和生產(chǎn)電冰箱的揚子作為并購對象，并將該公司的中國總部設在南京。4案例分析——德國博西華公司收購安徽揚子電冰箱——現(xiàn)象描述（2案例分析——德國博西華公司收購安徽揚子電冰箱——談判一開始遇到的麻煩（1）關于股權比例。德方堅持在新成立的企業(yè)中控股，揚子一開始猶豫，但不久同意外方控股比例達70%。中方采取的這一態(tài)度似乎意味著德方在隨后的談判中也做出適當?shù)淖尣?。關于收購價格的談判。德方認為在揚子廠的固定資產(chǎn)中，除了土地使用權以及廠房等附屬設施外，基本上都是一堆廢物，那些機器很難符合德國的技術標準。德方看中的是揚子的無形資產(chǎn)（銷售網(wǎng)絡、商標和技術專利等），同時又認為中方漫天要價。而揚子認為自己的生產(chǎn)設備是先進的，無形資產(chǎn)的價格也是經(jīng)過中國權威專業(yè)機構評估的，不存在有價無市的問題。5案例分析——德國博西華公司收購安徽揚子電冰箱——談判一開始遇案例分析——德國博西華公司收購安徽揚子電冰箱——談判一開始遇到的麻煩（2）關于并購的審批也存在問題?！路街赃x擇通過并購進入中國市場，就是要縮短進入市場的時間。但在90年代中期，地方政府只有投資額在$3000萬以下的外資企業(yè)審批權。兩家公司談判的項目規(guī)模，遠遠超過地方的審批權限，而且由于設計到在當時較為敏感的國企被外資并購控股問題，如果上報國家主管部門，無疑會引起麻煩，增加并購的成本，而如果不通過國家有關部門，則又需要地方政府的默許以及配合，這在無形中也增強了中方的談判地位。6案例分析——德國博西華公司收購安徽揚子電冰箱——談判一開始遇案例分析：中德談判結果經(jīng)過冗長復雜的討價還價，，雙方達成協(xié)議?！路揭袁F(xiàn)匯方式出資$8225萬，揚子以原有的生產(chǎn)場地、廠房、機器設備以及其他無形資產(chǎn)折價$3525萬，雙方組建新的冰箱生產(chǎn)企業(yè)?！路降耐顿Y主要用來收購原揚子冰箱廠的資產(chǎn)（無形資產(chǎn)占較大的比例）?！路綋碛?0%的股份。董事會中外方占7名，中方占3名，中方擔任董事長，外方擔任總經(jīng)理?！捎诳偼顿Y高達$1.175億，所以為了回避審批，雙方在名義上同時注冊成立4家公司，每家公司的投資額都恰好在$2900萬左右——1996年3月新公司成立：博西揚制冷有限公司7案例分析：中德談判結果經(jīng)過冗長復雜的討價還價，，雙方達成協(xié)議案例分析：并購后的狀況（1）由于德方絕對控股，所以一開始就對公司進行大規(guī)模改造，使之盡快符合“德國企業(yè)”標準，原揚子冰箱廠的大批設備被拆除。外方占據(jù)了管理層所有關鍵崗位并對原揚子冰箱廠的中堅力量進行“清洗”。德方的做法自然遭到揚子的堅決反對，結果在董事會中，雙方水火不相容：只要德方的提議，7個董事會全部贊成，中方全部反對；反之，中方的三個董事舉手贊成，外方全部反對。當然最終結果還是取決于控股方的意見。8案例分析：并購后的狀況（1）由于德方絕對控股，所以一開始就對案例分析：并購后的狀況（2）正當博西揚大舉投資進行改造之際，中國市場環(huán)境開始發(fā)生變化?！?996年以后，整個經(jīng)濟增長放慢，國內(nèi)家電市場開始收縮。——更嚴重的問題是，在揚子手里神通廣大的銷售網(wǎng)絡，到了德國人那里卻運轉(zhuǎn)不靈?！Y果：冰箱銷售量劇跌，1998年博西揚公司開始陷入困境，利潤目標無法完成；內(nèi)部整合永無休止；生產(chǎn)成本昂貴；決策層中外方關系緊張；公司與當?shù)氐年P系也不協(xié)調(diào)?！┪魅A公司不得不調(diào)整其在華戰(zhàn)略。9案例分析：并購后的狀況（2）正當博西揚大舉投資進行改造之際，案例分析：并購后的狀況（3）——德方的戰(zhàn)略調(diào)整將最初的四家公司合并為安徽博西揚制冷有限公司一家。降低了對中國市場的預期，意識到只有20%的中國城市人口，才是主要消費者，于是公司規(guī)模相應縮小。德國公司總部認為，中國國內(nèi)的供應商由于引進西方技術，已經(jīng)成為主要的市場競爭者。由于中國廠商在生產(chǎn)、廣告、產(chǎn)品開發(fā)上投入巨資，市場投資過度，因此，要求博西揚立足長期，成為主要競爭者之一。為了在中國市場生存下來，應將規(guī)模降至40萬臺左右。10案例分析：并購后的狀況（3）——德方的戰(zhàn)略調(diào)整將最初的四家公案例分析：并購后的狀況（4）——中方的戰(zhàn)略調(diào)整此時的揚子集團基本上已經(jīng)是局外人。德方控股、并且看起來能夠承受得起巨額虧損，而中方卻沒有這個能力。在政府和法院的操持下，中方開始將擁有的30%的股權全部售予外方，以清償銀行的債務。2000年6月雙方達成協(xié)議，中方將4年前價值為$3525萬的股份，以$995萬的價格全部轉(zhuǎn)讓給外方。至此，中方完全從博西揚公司退出。取得獨資企業(yè)地位后，博西揚更名為安徽博西華制冷有限公司。2001年業(yè)績開始好轉(zhuǎn)。11案例分析：并購后的狀況（4）——中方的戰(zhàn)略調(diào)整此時的揚子集團該案例幾乎涉及了外資在我國進行并購的所有問題外資在華并購的戰(zhàn)略并購過程中的信息不對稱并購雙方文化的差異技術差異當?shù)卣畬Σ①彽目紤]12該案例幾乎涉及了外資在我國進行并購的所有問題外資在華并購的戰(zhàn)案例分析：關于外資在華并購的戰(zhàn)略外方著眼點：獲取市場份額，迅速進入中國市場進行“圈地”。而通過并購實現(xiàn)這一目的帶有一定的盲目性13案例分析：關于外資在華并購的戰(zhàn)略13案例分析：并購中的信息不對稱

由于無法通過公開的市場進行并購，信息不對稱起了關鍵的作用。90年代，揚子的信譽、品牌、網(wǎng)絡確實引人注目，但這是依靠巨額廣告投資和不計成本的銷售墊款強制堆積起來的，無法準確判斷其價值。德方選擇這樣一個并購對象本身就欠考慮。中方確實運用了商業(yè)技巧夸大自己的實力，但并不存在法律意義上的欺詐。接手揚子之后，發(fā)現(xiàn)現(xiàn)實與當初的判斷相去甚遠。無論是中國的會計中介機構，還是后來介入的外國在華會計事務所，都未曾對揚子的資產(chǎn)質(zhì)量提出過異議。企業(yè)某些無形資產(chǎn)的價值是動態(tài)的，最終取決于擁有者如何使用它。例如，揚子的銷售渠道主要是控制在其個人手里，德國人購買了銷售公司并不意味著擁有了銷售網(wǎng)絡。14案例分析：并購中的信息不對稱

由于無法通過公開的市場進行并購案例分析：并購雙方的文化差異雙方管理層之間沒有多少共享的價值(sharedvalue).德方管理層：素養(yǎng)較高，追求在員工之間建立機械似的聯(lián)系。從組織結構到規(guī)章制度，全部照搬德國企業(yè)嚴謹、甚至刻板的那一套。揚子核心管理層：幾乎全都是靠早年大干快上，從基層選拔的。幾乎沒幾個人受過高等教育。揚子早年的發(fā)展幾乎是爆炸式的，管理極為粗放，管理層極為自負。德方后來意識到，不重組企業(yè)就無法運作15案例分析：并購雙方的文化差異雙方管理層之間沒有多少共享的價值案例分析：外方獨資后迅速實現(xiàn)了賬面盈利引起中方猜忌（1）商標——由于博西華只生產(chǎn)了為數(shù)有限的揚子冰箱，人們認為揚子被外方蓄意“冷凍。——事實上，博西華公司在世界各地都同時使用一個主商標和一個當?shù)厣虡?，以滿足消費者的個性化需要。德方?jīng)]有動機去消滅揚子品牌，揚子品牌本身也不值得讓外方這么做。16案例分析：外方獨資后迅速實現(xiàn)了賬面盈利引起中方猜忌（1）商標案例分析：外方獨資后迅速實現(xiàn)了賬面盈利引起中方猜忌（2）公司的虧損——有人認為公司早期的虧損屬于戰(zhàn)略性的，即外方試圖通過虧損之后的增資，將揚子逐出博西華（因為揚子顯然沒有能力繼續(xù)投資）——事實上，對于跨國公司而言，母公司往往習慣于高估海外資產(chǎn)的風險，在決定投資時，無不是吝嗇而又謹慎的，只有在迫不得已的情況下才花錢出去。博西華既然已經(jīng)控股，沒有必要刻意虧損來擠走揚子。17案例分析：外方獨資后迅速實現(xiàn)了賬面盈利引起中方猜忌（2）公司案例分析：外方獨資后迅速實現(xiàn)了賬面盈利引起中方猜忌（3）轉(zhuǎn)移價格——德方接手后，大批拆除原來揚子的生產(chǎn)線（包括一條安裝不久的東芝生產(chǎn)線）。從德國、意大利、丹麥等過進口大量設備，進口環(huán)節(jié)完全由外方控制，中方認為這其中存在關聯(lián)交易，但無法確定其發(fā)生的程度。18案例分析：外方獨資后迅速實現(xiàn)了賬面盈利引起中方猜忌（3）轉(zhuǎn)移案例分析：技術差異通常認為跨國公司有技術優(yōu)勢安排全球分工。當博西華進入中國時，其擁有的環(huán)保、節(jié)能、噪聲和生產(chǎn)設計等15項技術大多是生產(chǎn)輔助性技術，并不構成相對于中國廠商的核心競爭優(yōu)勢。19案例分析：技術差異通常認為跨國公司有技術優(yōu)勢安排全球分工。1案例分析：當?shù)卣畬Σ①彽目紤](1)當?shù)卣l(fā)揮了相當大的作用，但所有涉及并購方面的措施都未能取得預期的效果。政府包攬了從并購到獨資的所有審批和管理事務。直到2001年7月，國家有關部門才發(fā)文認可了1998年4家企業(yè)的合并事項，同意了2000年中方轉(zhuǎn)讓全部股份。并購之初，地方政府對國有資產(chǎn)沒有責任心，默許巨額國有資產(chǎn)異手。因為流失這些失去功效的國有資產(chǎn)，對當?shù)夭粯嫵扇魏螌嵸|(zhì)性的損害。地方政府擺脫了一個沉重的包袱，獲得了一個穩(wěn)定的稅收和就業(yè)來源。博西華進入后，一些上下游關聯(lián)企業(yè)到當?shù)赝顿Y設廠，為當?shù)亟?jīng)濟增添活力，政府添了幾條新的政績。20案例分析：當?shù)卣畬Σ①彽目紤](1)當?shù)卣l(fā)揮了相當大的作案例分析：當?shù)卣畬Σ①彽目紤](2)博西揚成立之初，德方在處理與當?shù)卣P系方面，曾經(jīng)一度缺乏彈性。他們認為，處處強調(diào)“關系”，是市場制度不完善的體現(xiàn)。德方要求一切按照中國的法律法規(guī)辦事，結果只要看到紅頭文件，就一律照辦；沒有明文規(guī)定的，都統(tǒng)統(tǒng)置之不理。但是，很快，德方就意識到當?shù)卣膬r值。他們開始出席當?shù)卣母鞣N會議，向有關部門通報相關情況，以尋求更為優(yōu)惠的政策?？傊鎸Φ拇_實是一個比揚子更易管理的企業(yè)。21案例分析：當?shù)卣畬Σ①彽目紤](2)博西揚成立之初，德方在處對該案例的總評價（1）雖然博西華在中國最終站穩(wěn)了腳跟，但無論如何，德方對揚子的并購無疑是失敗的。德方?jīng)]有從并購中得到任何其當初指望的東西。博西華最終在中國市場上立足，與揚子沒有任何關系。從公開的資料來看，中方更是損失慘重。從1996年合資到2000年全部售出股份，僅僅在股份價值上，揚子就虧了$2000多萬。22對該案例的總評價（1）雖然博西華在中國最終站穩(wěn)了腳跟，但無論對該案例的總評價（2）2001年以來博西華經(jīng)營狀況的好轉(zhuǎn)，主要歸因于德方以務實的態(tài)度看待其在華業(yè)務。隨著近年來中國市場進一步細化，西門子品牌逐步找到了自己的消費群體。企業(yè)內(nèi)部管理也開始順暢起來。德方培植了適合“德國風格”的中方管理層，連技工培訓也要符合“德國職業(yè)培訓的標準”。同時，企業(yè)在各方面都開始當?shù)鼗?。外籍員工迅速減少，聘請了部分海外華人，制定了許多具有中國特色的規(guī)定。這樣一來，博西華作為一家技術水平較高、管理規(guī)范的企業(yè)，獲得相應的市場份額，在中國市場生存下來，完全是預料之中的。23對該案例的總評價（2）2001年以來博西華經(jīng)營狀況的好轉(zhuǎn)，主案例分析的基本結論（1）在根植于不同文化傳統(tǒng)的企業(yè)之間進行合作，無疑是極為困難的。雙方都強調(diào)自身文化的特殊性、甚至優(yōu)越性；都懷疑對方存在著不可捉摸的深謀遠慮。這時，企業(yè)的股權、從而控制權的分配就具有特殊的意義。只有在一方擁有絕對有控制權的情況下，公司才能得到有效地治理，企業(yè)內(nèi)部的交易費用才能得到有效地降低。這一點構成跨國公司追求在并購中實現(xiàn)控股的主要原因。24案例分析的基本結論（1）在根植于不同文化傳統(tǒng)的企業(yè)之間進行合案例分析的基本結論（2）由于在冰箱行業(yè)中，外國跨國公司并不掌握先進的關鍵技術，同時，品牌和商譽優(yōu)勢尚未建立，因此，相對于中國企業(yè)并沒有核心競爭力的優(yōu)勢。即使是外方實現(xiàn)了控股、獨資經(jīng)營，也不會給企業(yè)帶來獨特的競爭力。此時，跨國公司僅僅是在中國龐大市場上分了一杯羹，獲得平均利潤，對國內(nèi)企業(yè)不構成實質(zhì)性的威脅。25案例分析的基本結論（2）由于在冰箱行業(yè)中，外國跨國公司并不掌案例分析的基本結論（3）如果跨國公司相對于中國企業(yè)沒有絕對優(yōu)勢，那么，并購并不會改變國內(nèi)市場的競爭格局。如果跨國公司存在絕對的優(yōu)勢，那么，中方試圖阻止也沒有意義。因為隨著WTO條款的落實，鑒于外國領先的技術優(yōu)勢，與其在產(chǎn)品市場上拱手相讓，還不如出售一部分企業(yè)的資產(chǎn)，介入跨國公司的生產(chǎn)體系。26案例分析的基本結論（3）如果跨國公司相對于中國企業(yè)沒有絕對優(yōu)案例分析的基本結論（4）對地方政府而言，外資并購并不存在所謂的“產(chǎn)業(yè)完全”問題。他們關注的是地方的稅收和就業(yè)。通過外資并購解決地方國有企業(yè)的各種問題，對他們有很強的吸引力。關鍵是：盡快完善有關外資并購的法律體系，規(guī)范并購行為，防止國有資產(chǎn)流失，抑制不正當商業(yè)行為。27案例分析的基本結論（4）對地方政府而言，外資并購并不存在所謂外資并購在中國（1）中國：跨國并購多以間接方式進行——輪胎橡膠與世界最大輪胎生產(chǎn)企業(yè)法國米其林組建合資公司，合資公司再反向收購輪胎橡膠核心業(yè)務和資產(chǎn)。28外資并購在中國（1）中國：跨國并購多以間接方式進行28外資并購在中國（2）少數(shù)直接并購基本上是在B股和H股市場上發(fā)生——1995年江鈴汽車通過向福特公司定向增發(fā)B股，使其公司成為第二大股東——外資改組國有企業(yè)最成功的范例，扭轉(zhuǎn)了連年虧損的局面，市場占有率迅速擴大?！袅恕癝T”帽子，重返深圳成份股行列29外資并購在中國（2）少數(shù)直接并購基本上是在B股和H股市場上發(fā)外資2005年內(nèi)收購超過250家內(nèi)地公司花費140億美元收購國家或地區(qū)收購金額（億美元）收購額占有率（％）收購數(shù)量（宗）

美國53.65426.162英國34.60616.817新加坡18.4930比利時7.5673.75中國香港5.8412.851德國3.9921.97法國3.2171.64日本2.4211.212澳大利亞2.341.14中國臺灣1.6660.8830外資2005年內(nèi)收購超過250家內(nèi)地公司花費140億美元外資并購的優(yōu)點迅速進入，獲得現(xiàn)成的管理人員、技術人員和生產(chǎn)設備，迅速建立國外的產(chǎn)銷網(wǎng)點，縮短投資回收期。擴大產(chǎn)品種類，適用于多元化經(jīng)營而規(guī)避風險可以利用原有的管理制度、管理人員31外資并購的優(yōu)點迅速進入，獲得現(xiàn)成的管理人員、技術人員和生產(chǎn)設外資并購的優(yōu)點（續(xù)）利用被收購企業(yè)技術、分銷渠道，增加市場份額而減少競爭。獲取被收購企業(yè)的商標獲取廉價資產(chǎn)和特有資產(chǎn)獲得資金融通的便利32外資并購的優(yōu)點（續(xù)）利用被收購企業(yè)技術、分銷渠道，增加市場份小案例：2002年1月華潤正式入主四川錦華華潤進入后，在公司實行定崗定員，競爭上崗制度，在短短幾個月內(nèi)精減人員500人，管理人員從原來的70多人減少到40多人，大大提高了效率。目前該公司產(chǎn)量增加，效益提高，生產(chǎn)規(guī)模進一步擴大33小案例：2002年1月華潤正式入主四川錦華華潤進入后，在公司外資并購的缺點(1)價值評估困難：——會計準則、財務報表不實和遺漏——保守商業(yè)秘密和對某些情況的隱匿，造成價值評估前的審查困難?！獓馐袌鲂畔⑹占啦粫常瑢κ袌鲱A期和財務預測容易出現(xiàn)偏差?！獰o形資產(chǎn)的價值評估不易把握34外資并購的缺點(1)價值評估困難：34外資并購的缺點（2）并購失敗的風險較高——目標公司的員工不適應新的經(jīng)營管理——收購公司對目標公司固有的市場份額和產(chǎn)品技術缺乏管理經(jīng)驗。企業(yè)、規(guī)模和選址難以符合收購人的意愿來自文化的差異、原有契約關系和傳統(tǒng)關系的約束35外資并購的缺點（2）并購失敗的風險較高35外資并購的缺點（3）短期成效不明顯受東道國政府及社會的限制容易引起國際性生產(chǎn)和銷售的集中和壟斷如果構成跨國敵意收購則失敗風險較大36外資并購的缺點（3）短期成效不明顯361951~1975年間的跨國并購這25年間，180家美國跨國公司通過收購外國公司所建立的5914家國外子公司中有35.5%失敗。371951~1975年間的跨國并購這25年間，180家美國跨國并購模式的選擇依據(jù)

——并購公司的內(nèi)在因素企業(yè)專有資源專有化程度的高低。——擁有最新技術和其他重要的企業(yè)專有資源的跨國公司更多選擇創(chuàng)建方式。全球戰(zhàn)略和競爭戰(zhàn)略的輕重——混合多樣化戰(zhàn)略，一般選擇收購。收購較創(chuàng)建具有較小的不確定性，——缺乏國際性經(jīng)營經(jīng)驗的企業(yè)選擇收購企業(yè)增長率的高低——增長率高的跨國公司多選擇并購。38并購模式的選擇依據(jù)

——并購公司的內(nèi)在因素企業(yè)專有資源專有化并購模式的選擇依據(jù)

——并購公司的外在因素東道國對企業(yè)收購行為的管制東道國的專業(yè)化程度母國與東道國的市場增長率目標公司的特定因素39并購模式的選擇依據(jù)

——并購公司的外在因素東道國對企業(yè)收購行上海目前鼓勵外資并購的領域引進新產(chǎn)品、新工藝、新技術，促進產(chǎn)業(yè)結構和產(chǎn)品結構調(diào)整農(nóng)業(yè)新技術、農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)和能源、交通、重要材料范疇采用高新技術、拓展新產(chǎn)品領域綜合利用資源和再生資源，以及防止環(huán)境污染領域有利于提高產(chǎn)品技術升級、開拓國際市場有利于提高企業(yè)管理水平、有利于提高現(xiàn)有資產(chǎn)存量經(jīng)濟效益有利于國企重組、改組的并購40上海目前鼓勵外資并購的領域引進新產(chǎn)品、新工藝、新技術，促進產(chǎn)外資并購的作用可以了解東道國的投資環(huán)境是向東道國市場滲透的快捷方法是相對便宜的一種進入另一國市場的途徑41外資并購的作用可以了解東道國的投資環(huán)境41外資并購的主體資格

——產(chǎn)業(yè)領域行業(yè)和產(chǎn)業(yè)的限制（以中國為例）——新聞、出版、電影電視、郵電通訊等嚴格禁止——國內(nèi)商業(yè)、對外貿(mào)易、保險等進入限制之列——房地產(chǎn)、交通運輸、公用事業(yè)等基本放寬基于反壟斷政策和法律的限制——中國目前還存在很大爭議42外資并購的主體資格

——產(chǎn)業(yè)領域行業(yè)和產(chǎn)業(yè)的限制（以中國為例外資并購的主體資格

——產(chǎn)業(yè)領域（續(xù)）允許并購行業(yè)中持股比例的限制從中國利用外資來看：——擴大出口，替代進口，引進技術、設備等43外資并購的主體資格

——產(chǎn)業(yè)領域（續(xù)）允許并購行業(yè)中持股比例對我國外資已并購的領域分析重點集中于第一、第三產(chǎn)業(yè)，以及第二產(chǎn)業(yè)的部分高科技含量、國家產(chǎn)業(yè)支持的行業(yè)，如生物工程、新材料和通信設備傾向于選擇行業(yè)地位突出、資本實力雄厚的規(guī)模型企業(yè)來并購壟斷型行業(yè)（如金融和電信）、資源型行業(yè)（如旅游、傳媒和公用事業(yè)等）將受到外商青睞。房地產(chǎn)、汽車、醫(yī)藥、石化、家電和零售等也將漸次鋪開。44對我國外資已并購的領域分析重點集中于第一、第三產(chǎn)業(yè)，以及44跨國并購的法律環(huán)境投資環(huán)境——硬環(huán)境：自然環(huán)境、自然資源、基礎設施等——軟環(huán)境：政治環(huán)境、法制環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境、社會條件及意識環(huán)境——法制環(huán)境是投資環(huán)境中最具有決定性和影響力的重要因素45跨國并購的法律環(huán)境投資環(huán)境45

跨國并購法律環(huán)境的三個層次核心層次：——東道國對外資進入證券市場的管制及對外資收購上市公司控制權的限制等中間層次：——東道國證券法的其他方面，如證券交易和證券市場的管理形式、證券市場的性質(zhì)等外部層次：——與并購有關的其他重要法律規(guī)范，如公司法、企業(yè)法、外匯管理法、稅法等46

跨國并購法律環(huán)境的三個層次核心層次：46外資并購中國企業(yè)的特點對行業(yè)龍頭企業(yè)的偏愛并購動機以戰(zhàn)略性并購為主——目的：占領市場，擴大規(guī)模并購重點是：符合國家產(chǎn)業(yè)政策、受國家重點扶持、政策重點傾斜的支柱產(chǎn)業(yè)并購者多為世界著名的跨國公司，如杜邦、通用等47外資并購中國企業(yè)的特點對行業(yè)龍頭企業(yè)的偏愛47外資并購中國上市公司的方式協(xié)議收購模式——場外協(xié)議收購國有股、法人股大量增持外資股模式作為發(fā)起人成為A股上市公司大股東模式（如北方股份）間接收購模式（收購發(fā)起人股東）合資控股（上海輪胎橡膠與米其林）場外收購外資股模式（目前還未發(fā)生）境內(nèi)二級市場收購流通股48外資并購中國上市公司的方式協(xié)議收購模式48外資收購中資非上市公司的方式合資控股已有的目標公司增資控股——如參股變控股，形成實際上的隱性收購整體收購控股收購破產(chǎn)拍賣式資產(chǎn)收購49外資收購中資非上市公司的方式合資控股已有的目標公司49《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》2003年4月施行外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外國投資企業(yè)，應依照本規(guī)定經(jīng)審批機關批準，并向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例一般不低于25%。50《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》2003年4月施行50《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（2006年8月）新規(guī)定將在2006年9月8日實施首次允許外國公司以股權作為支付手段并購中國企業(yè)，界定了外國投資者以換股方式進行并購的行為和條件，并規(guī)定了申報程序。已完成海外上市的特殊目的公司可采用三種方式將融資收入調(diào)回境內(nèi)：向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款在境內(nèi)新設立外資企業(yè)并購境內(nèi)企業(yè)51《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（2006年8月）新規(guī)《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（2006年8月）“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，商務部和國家工商行政管理總局認為可能造成過度集中，妨礙正當競爭，損害消費者利益的，應自收到規(guī)定報送的全部文件之日起90日內(nèi)，共同或經(jīng)協(xié)商單獨召集有關部門、機構、企業(yè)以及其他利害關系方舉行聽政會，并依法決定批準或不批準?！痹撘?guī)定可能給融資方案帶來重大突破但這些規(guī)則是否會是外資并購變得更加容易還是困難，目前還不確定。52《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（2006年8月）“外國外資收購與我國資本項目開放QFII人民幣自由兌換問題匯率問題開放資本項目的步驟問題53外資收購與我國資本項目開放QFII53外資并購風險防范機制加緊制訂和完善《反壟斷法》《反不正當競爭法》等相關法律法規(guī)應建立起適合我國國情的并購行為評價體系和標準，外資并購對產(chǎn)業(yè)安全和國家安全的影響外資并購對市場形成壟斷的可能性外資并購對產(chǎn)業(yè)結構升級政策的影響外資并購對國有資產(chǎn)流失的影響等54外資并購風險防范機制加緊制訂和完善《反壟斷法》《反不正當競爭外資并購風險防范機制許多歐美國家都有一系列的并購風險防范措施。例如:德國的法律規(guī)定，禁止導致收購方產(chǎn)生或強化市場壟斷地位的并購行為加拿大，價值超過２億美元的并購協(xié)議必須經(jīng)過政府批準后方可生效。55外資并購風險防范機制許多歐美國家都有一系列的并購風險防范措施對外資并購的一種觀點

-外資并購并不可怕商務部跨國公司研究中心主任王志樂：——徐工就算由外資控股，也就變成了一個中國的外資企業(yè)，是中國企業(yè)群體的一分子，運行受中國的法律規(guī)范，受中國政府的管理。56對外資并購的一種觀點

-外資并購并不可怕商務部跨國公司研究對外資并購的一種觀點

-外資并購并不可怕兩個典型的例子上海的上工申貝公司:2005年收購了德國的DA公司北京第一機床廠，收購了德國的科堡機床廠這兩家企業(yè)都是德國的行業(yè)隱性冠軍，技術世界領先，擁有核心技術和世界著名品牌。收購以后，品牌、技術專利以及工廠和研發(fā)中心都屬于中國企業(yè)了。57對外資并購的一種觀點

-外資并購并不可怕兩個典型的例子57對外資并購的一種觀點

-外資并購并不可怕啟發(fā)：雜全球化條件下，股權是流動的，資本是流動的，所有權也是流動的。今天你可以收購我，明天我也可以收購你。你在國內(nèi)收購我，我在國外收購你。不要以為目前被人收購了是多么嚴重的事情。企業(yè)或行業(yè)出問題，不要將責任統(tǒng)統(tǒng)歸于引進外資或者歸于跨國公司的“陰謀”。58對外資并購的一種觀點

-外資并購并不可怕啟發(fā)：雜全球化條件西門子冰箱

并購揚子冰箱案例附件1459西門子冰箱

并購揚子冰箱案例附件141案例分析——德國博西華公司收購安徽揚子電冰箱——現(xiàn)象描述（1）90年代中期，中國電冰箱行業(yè)經(jīng)過10多年的激烈競爭已經(jīng)相對成熟，形成比較穩(wěn)定的競爭格局：海爾、科龍、美菱為主導。揚子公司于80年代中期從意大利引進阿里斯頓生產(chǎn)線，憑借技術、管理資源和稅收條件進行國內(nèi)家用冰箱市場的角逐。進入90年代后，揚子公司急劇擴張，1995年其產(chǎn)量穩(wěn)居前5名，除了冰箱之外，該實施多元化戰(zhàn)略（加長卡車、大客車、空調(diào)、浴缸等）60案例分析——德國博西華公司收購安徽揚子電冰箱——現(xiàn)象描述（1案例分析——德國博西華公司收購安徽揚子電冰箱——現(xiàn)象描述（1）冰箱利潤投向了新行業(yè)、向國有銀行大量舉債、公司財務極不合理、管理延續(xù)國企框架、管理人員素質(zhì)低下?lián)P子公司開始著手戰(zhàn)略調(diào)整，試圖收縮經(jīng)營范圍。公司決策層認為，國內(nèi)冰箱行業(yè)已經(jīng)競爭過于激烈，應該適當退出。此時，德國博西華公司正急于尋找合作伙伴進入中國市場，雙方在最初一拍即合。61案例分析——德國博西華公司收購安徽揚子電冰箱——現(xiàn)象描述（1案例分析——德國博西華公司收購安徽揚子電冰箱——現(xiàn)象描述（2）博西華公司（BoschundSiemensHausherate)是德國西門子公司與博世（Bosch)公司合作組建的一家大型跨國公司，主要從事白色家電的生產(chǎn)。該公司認為并購當?shù)赜懈偁幜Φ纳a(chǎn)廠商，是進入中國市場的捷徑。于是，選擇生產(chǎn)洗衣機的無錫小天鵝和生產(chǎn)電冰箱的揚子作為并購對象，并將該公司的中國總部設在南京。62案例分析——德國博西華公司收購安徽揚子電冰箱——現(xiàn)象描述（2案例分析——德國博西華公司收購安徽揚子電冰箱——談判一開始遇到的麻煩（1）關于股權比例。德方堅持在新成立的企業(yè)中控股，揚子一開始猶豫，但不久同意外方控股比例達70%。中方采取的這一態(tài)度似乎意味著德方在隨后的談判中也做出適當?shù)淖尣?。關于收購價格的談判。德方認為在揚子廠的固定資產(chǎn)中，除了土地使用權以及廠房等附屬設施外，基本上都是一堆廢物，那些機器很難符合德國的技術標準。德方看中的是揚子的無形資產(chǎn)（銷售網(wǎng)絡、商標和技術專利等），同時又認為中方漫天要價。而揚子認為自己的生產(chǎn)設備是先進的，無形資產(chǎn)的價格也是經(jīng)過中國權威專業(yè)機構評估的，不存在有價無市的問題。63案例分析——德國博西華公司收購安徽揚子電冰箱——談判一開始遇案例分析——德國博西華公司收購安徽揚子電冰箱——談判一開始遇到的麻煩（2）關于并購的審批也存在問題?！路街赃x擇通過并購進入中國市場，就是要縮短進入市場的時間。但在90年代中期，地方政府只有投資額在$3000萬以下的外資企業(yè)審批權。兩家公司談判的項目規(guī)模，遠遠超過地方的審批權限，而且由于設計到在當時較為敏感的國企被外資并購控股問題，如果上報國家主管部門，無疑會引起麻煩，增加并購的成本，而如果不通過國家有關部門，則又需要地方政府的默許以及配合，這在無形中也增強了中方的談判地位。64案例分析——德國博西華公司收購安徽揚子電冰箱——談判一開始遇案例分析：中德談判結果經(jīng)過冗長復雜的討價還價，，雙方達成協(xié)議?！路揭袁F(xiàn)匯方式出資$8225萬，揚子以原有的生產(chǎn)場地、廠房、機器設備以及其他無形資產(chǎn)折價$3525萬，雙方組建新的冰箱生產(chǎn)企業(yè)。——德方的投資主要用來收購原揚子冰箱廠的資產(chǎn)（無形資產(chǎn)占較大的比例）?！路綋碛?0%的股份。董事會中外方占7名，中方占3名，中方擔任董事長，外方擔任總經(jīng)理?！捎诳偼顿Y高達$1.175億，所以為了回避審批，雙方在名義上同時注冊成立4家公司，每家公司的投資額都恰好在$2900萬左右——1996年3月新公司成立：博西揚制冷有限公司65案例分析：中德談判結果經(jīng)過冗長復雜的討價還價，，雙方達成協(xié)議案例分析：并購后的狀況（1）由于德方絕對控股，所以一開始就對公司進行大規(guī)模改造，使之盡快符合“德國企業(yè)”標準，原揚子冰箱廠的大批設備被拆除。外方占據(jù)了管理層所有關鍵崗位并對原揚子冰箱廠的中堅力量進行“清洗”。德方的做法自然遭到揚子的堅決反對，結果在董事會中，雙方水火不相容：只要德方的提議，7個董事會全部贊成，中方全部反對；反之，中方的三個董事舉手贊成，外方全部反對。當然最終結果還是取決于控股方的意見。66案例分析：并購后的狀況（1）由于德方絕對控股，所以一開始就對案例分析：并購后的狀況（2）正當博西揚大舉投資進行改造之際，中國市場環(huán)境開始發(fā)生變化。——1996年以后，整個經(jīng)濟增長放慢，國內(nèi)家電市場開始收縮?！鼑乐氐膯栴}是，在揚子手里神通廣大的銷售網(wǎng)絡，到了德國人那里卻運轉(zhuǎn)不靈?！Y果：冰箱銷售量劇跌，1998年博西揚公司開始陷入困境，利潤目標無法完成；內(nèi)部整合永無休止；生產(chǎn)成本昂貴；決策層中外方關系緊張；公司與當?shù)氐年P系也不協(xié)調(diào)?！┪魅A公司不得不調(diào)整其在華戰(zhàn)略。67案例分析：并購后的狀況（2）正當博西揚大舉投資進行改造之際，案例分析：并購后的狀況（3）——德方的戰(zhàn)略調(diào)整將最初的四家公司合并為安徽博西揚制冷有限公司一家。降低了對中國市場的預期，意識到只有20%的中國城市人口，才是主要消費者，于是公司規(guī)模相應縮小。德國公司總部認為，中國國內(nèi)的供應商由于引進西方技術，已經(jīng)成為主要的市場競爭者。由于中國廠商在生產(chǎn)、廣告、產(chǎn)品開發(fā)上投入巨資，市場投資過度，因此，要求博西揚立足長期，成為主要競爭者之一。為了在中國市場生存下來，應將規(guī)模降至40萬臺左右。68案例分析：并購后的狀況（3）——德方的戰(zhàn)略調(diào)整將最初的四家公案例分析：并購后的狀況（4）——中方的戰(zhàn)略調(diào)整此時的揚子集團基本上已經(jīng)是局外人。德方控股、并且看起來能夠承受得起巨額虧損，而中方卻沒有這個能力。在政府和法院的操持下，中方開始將擁有的30%的股權全部售予外方，以清償銀行的債務。2000年6月雙方達成協(xié)議，中方將4年前價值為$3525萬的股份，以$995萬的價格全部轉(zhuǎn)讓給外方。至此，中方完全從博西揚公司退出。取得獨資企業(yè)地位后，博西揚更名為安徽博西華制冷有限公司。2001年業(yè)績開始好轉(zhuǎn)。69案例分析：并購后的狀況（4）——中方的戰(zhàn)略調(diào)整此時的揚子集團該案例幾乎涉及了外資在我國進行并購的所有問題外資在華并購的戰(zhàn)略并購過程中的信息不對稱并購雙方文化的差異技術差異當?shù)卣畬Σ①彽目紤]70該案例幾乎涉及了外資在我國進行并購的所有問題外資在華并購的戰(zhàn)案例分析：關于外資在華并購的戰(zhàn)略外方著眼點：獲取市場份額，迅速進入中國市場進行“圈地”。而通過并購實現(xiàn)這一目的帶有一定的盲目性71案例分析：關于外資在華并購的戰(zhàn)略13案例分析：并購中的信息不對稱

由于無法通過公開的市場進行并購，信息不對稱起了關鍵的作用。90年代，揚子的信譽、品牌、網(wǎng)絡確實引人注目，但這是依靠巨額廣告投資和不計成本的銷售墊款強制堆積起來的，無法準確判斷其價值。德方選擇這樣一個并購對象本身就欠考慮。中方確實運用了商業(yè)技巧夸大自己的實力，但并不存在法律意義上的欺詐。接手揚子之后，發(fā)現(xiàn)現(xiàn)實與當初的判斷相去甚遠。無論是中國的會計中介機構，還是后來介入的外國在華會計事務所，都未曾對揚子的資產(chǎn)質(zhì)量提出過異議。企業(yè)某些無形資產(chǎn)的價值是動態(tài)的，最終取決于擁有者如何使用它。例如，揚子的銷售渠道主要是控制在其個人手里，德國人購買了銷售公司并不意味著擁有了銷售網(wǎng)絡。72案例分析：并購中的信息不對稱

由于無法通過公開的市場進行并購案例分析：并購雙方的文化差異雙方管理層之間沒有多少共享的價值(sharedvalue).德方管理層：素養(yǎng)較高，追求在員工之間建立機械似的聯(lián)系。從組織結構到規(guī)章制度，全部照搬德國企業(yè)嚴謹、甚至刻板的那一套。揚子核心管理層：幾乎全都是靠早年大干快上，從基層選拔的。幾乎沒幾個人受過高等教育。揚子早年的發(fā)展幾乎是爆炸式的，管理極為粗放，管理層極為自負。德方后來意識到，不重組企業(yè)就無法運作73案例分析：并購雙方的文化差異雙方管理層之間沒有多少共享的價值案例分析：外方獨資后迅速實現(xiàn)了賬面盈利引起中方猜忌（1）商標——由于博西華只生產(chǎn)了為數(shù)有限的揚子冰箱，人們認為揚子被外方蓄意“冷凍。——事實上，博西華公司在世界各地都同時使用一個主商標和一個當?shù)厣虡?，以滿足消費者的個性化需要。德方?jīng)]有動機去消滅揚子品牌，揚子品牌本身也不值得讓外方這么做。74案例分析：外方獨資后迅速實現(xiàn)了賬面盈利引起中方猜忌（1）商標案例分析：外方獨資后迅速實現(xiàn)了賬面盈利引起中方猜忌（2）公司的虧損——有人認為公司早期的虧損屬于戰(zhàn)略性的，即外方試圖通過虧損之后的增資，將揚子逐出博西華（因為揚子顯然沒有能力繼續(xù)投資）——事實上，對于跨國公司而言，母公司往往習慣于高估海外資產(chǎn)的風險，在決定投資時，無不是吝嗇而又謹慎的，只有在迫不得已的情況下才花錢出去。博西華既然已經(jīng)控股，沒有必要刻意虧損來擠走揚子。75案例分析：外方獨資后迅速實現(xiàn)了賬面盈利引起中方猜忌（2）公司案例分析：外方獨資后迅速實現(xiàn)了賬面盈利引起中方猜忌（3）轉(zhuǎn)移價格——德方接手后，大批拆除原來揚子的生產(chǎn)線（包括一條安裝不久的東芝生產(chǎn)線）。從德國、意大利、丹麥等過進口大量設備，進口環(huán)節(jié)完全由外方控制，中方認為這其中存在關聯(lián)交易，但無法確定其發(fā)生的程度。76案例分析：外方獨資后迅速實現(xiàn)了賬面盈利引起中方猜忌（3）轉(zhuǎn)移案例分析：技術差異通常認為跨國公司有技術優(yōu)勢安排全球分工。當博西華進入中國時，其擁有的環(huán)保、節(jié)能、噪聲和生產(chǎn)設計等15項技術大多是生產(chǎn)輔助性技術，并不構成相對于中國廠商的核心競爭優(yōu)勢。77案例分析：技術差異通常認為跨國公司有技術優(yōu)勢安排全球分工。1案例分析：當?shù)卣畬Σ①彽目紤](1)當?shù)卣l(fā)揮了相當大的作用，但所有涉及并購方面的措施都未能取得預期的效果。政府包攬了從并購到獨資的所有審批和管理事務。直到2001年7月，國家有關部門才發(fā)文認可了1998年4家企業(yè)的合并事項，同意了2000年中方轉(zhuǎn)讓全部股份。并購之初，地方政府對國有資產(chǎn)沒有責任心，默許巨額國有資產(chǎn)異手。因為流失這些失去功效的國有資產(chǎn)，對當?shù)夭粯嫵扇魏螌嵸|(zhì)性的損害。地方政府擺脫了一個沉重的包袱，獲得了一個穩(wěn)定的稅收和就業(yè)來源。博西華進入后，一些上下游關聯(lián)企業(yè)到當?shù)赝顿Y設廠，為當?shù)亟?jīng)濟增添活力，政府添了幾條新的政績。78案例分析：當?shù)卣畬Σ①彽目紤](1)當?shù)卣l(fā)揮了相當大的作案例分析：當?shù)卣畬Σ①彽目紤](2)博西揚成立之初，德方在處理與當?shù)卣P系方面，曾經(jīng)一度缺乏彈性。他們認為，處處強調(diào)“關系”，是市場制度不完善的體現(xiàn)。德方要求一切按照中國的法律法規(guī)辦事，結果只要看到紅頭文件，就一律照辦；沒有明文規(guī)定的，都統(tǒng)統(tǒng)置之不理。但是，很快，德方就意識到當?shù)卣膬r值。他們開始出席當?shù)卣母鞣N會議，向有關部門通報相關情況，以尋求更為優(yōu)惠的政策。總之，政府面對的確實是一個比揚子更易管理的企業(yè)。79案例分析：當?shù)卣畬Σ①彽目紤](2)博西揚成立之初，德方在處對該案例的總評價（1）雖然博西華在中國最終站穩(wěn)了腳跟，但無論如何，德方對揚子的并購無疑是失敗的。德方?jīng)]有從并購中得到任何其當初指望的東西。博西華最終在中國市場上立足，與揚子沒有任何關系。從公開的資料來看，中方更是損失慘重。從1996年合資到2000年全部售出股份，僅僅在股份價值上，揚子就虧了$2000多萬。80對該案例的總評價（1）雖然博西華在中國最終站穩(wěn)了腳跟，但無論對該案例的總評價（2）2001年以來博西華經(jīng)營狀況的好轉(zhuǎn)，主要歸因于德方以務實的態(tài)度看待其在華業(yè)務。隨著近年來中國市場進一步細化，西門子品牌逐步找到了自己的消費群體。企業(yè)內(nèi)部管理也開始順暢起來。德方培植了適合“德國風格”的中方管理層，連技工培訓也要符合“德國職業(yè)培訓的標準”。同時，企業(yè)在各方面都開始當?shù)鼗?。外籍員工迅速減少，聘請了部分海外華人，制定了許多具有中國特色的規(guī)定。這樣一來，博西華作為一家技術水平較高、管理規(guī)范的企業(yè)，獲得相應的市場份額，在中國市場生存下來，完全是預料之中的。81對該案例的總評價（2）2001年以來博西華經(jīng)營狀況的好轉(zhuǎn)，主案例分析的基本結論（1）在根植于不同文化傳統(tǒng)的企業(yè)之間進行合作，無疑是極為困難的。雙方都強調(diào)自身文化的特殊性、甚至優(yōu)越性；都懷疑對方存在著不可捉摸的深謀遠慮。這時，企業(yè)的股權、從而控制權的分配就具有特殊的意義。只有在一方擁有絕對有控制權的情況下，公司才能得到有效地治理，企業(yè)內(nèi)部的交易費用才能得到有效地降低。這一點構成跨國公司追求在并購中實現(xiàn)控股的主要原因。82案例分析的基本結論（1）在根植于不同文化傳統(tǒng)的企業(yè)之間進行合案例分析的基本結論（2）由于在冰箱行業(yè)中，外國跨國公司并不掌握先進的關鍵技術，同時，品牌和商譽優(yōu)勢尚未建立，因此，相對于中國企業(yè)并沒有核心競爭力的優(yōu)勢。即使是外方實現(xiàn)了控股、獨資經(jīng)營，也不會給企業(yè)帶來獨特的競爭力。此時，跨國公司僅僅是在中國龐大市場上分了一杯羹，獲得平均利潤，對國內(nèi)企業(yè)不構成實質(zhì)性的威脅。83案例分析的基本結論（2）由于在冰箱行業(yè)中，外國跨國公司并不掌案例分析的基本結論（3）如果跨國公司相對于中國企業(yè)沒有絕對優(yōu)勢，那么，并購并不會改變國內(nèi)市場的競爭格局。如果跨國公司存在絕對的優(yōu)勢，那么，中方試圖阻止也沒有意義。因為隨著WTO條款的落實，鑒于外國領先的技術優(yōu)勢，與其在產(chǎn)品市場上拱手相讓，還不如出售一部分企業(yè)的資產(chǎn)，介入跨國公司的生產(chǎn)體系。84案例分析的基本結論（3）如果跨國公司相對于中國企業(yè)沒有絕對優(yōu)案例分析的基本結論（4）對地方政府而言，外資并購并不存在所謂的“產(chǎn)業(yè)完全”問題。他們關注的是地方的稅收和就業(yè)。通過外資并購解決地方國有企業(yè)的各種問題，對他們有很強的吸引力。關鍵是：盡快完善有關外資并購的法律體系，規(guī)范并購行為，防止國有資產(chǎn)流失，抑制不正當商業(yè)行為。85案例分析的基本結論（4）對地方政府而言，外資并購并不存在所謂外資并購在中國（1）中國：跨國并購多以間接方式進行——輪胎橡膠與世界最大輪胎生產(chǎn)企業(yè)法國米其林組建合資公司，合資公司再反向收購輪胎橡膠核心業(yè)務和資產(chǎn)。86外資并購在中國（1）中國：跨國并購多以間接方式進行28外資并購在中國（2）少數(shù)直接并購基本上是在B股和H股市場上發(fā)生——1995年江鈴汽車通過向福特公司定向增發(fā)B股，使其公司成為第二大股東——外資改組國有企業(yè)最成功的范例，扭轉(zhuǎn)了連年虧損的局面，市場占有率迅速擴大?！袅恕癝T”帽子，重返深圳成份股行列87外資并購在中國（2）少數(shù)直接并購基本上是在B股和H股市場上發(fā)外資2005年內(nèi)收購超過250家內(nèi)地公司花費140億美元收購國家或地區(qū)收購金額（億美元）收購額占有率（％）收購數(shù)量（宗）

美國53.65426.162英國34.60616.817新加坡18.4930比利時7.5673.75中國香港5.8412.851德國3.9921.97法國3.2171.64日本2.4211.212澳大利亞2.341.14中國臺灣1.6660.8888外資2005年內(nèi)收購超過250家內(nèi)地公司花費140億美元外資并購的優(yōu)點迅速進入，獲得現(xiàn)成的管理人員、技術人員和生產(chǎn)設備，迅速建立國外的產(chǎn)銷網(wǎng)點，縮短投資回收期。擴大產(chǎn)品種類，適用于多元化經(jīng)營而規(guī)避風險可以利用原有的管理制度、管理人員89外資并購的優(yōu)點迅速進入，獲得現(xiàn)成的管理人員、技術人員和生產(chǎn)設外資并購的優(yōu)點（續(xù)）利用被收購企業(yè)技術、分銷渠道，增加市場份額而減少競爭。獲取被收購企業(yè)的商標獲取廉價資產(chǎn)和特有資產(chǎn)獲得資金融通的便利90外資并購的優(yōu)點（續(xù)）利用被收購企業(yè)技術、分銷渠道，增加市場份小案例：2002年1月華潤正式入主四川錦華華潤進入后，在公司實行定崗定員，競爭上崗制度，在短短幾個月內(nèi)精減人員500人，管理人員從原來的70多人減少到40多人，大大提高了效率。目前該公司產(chǎn)量增加，效益提高，生產(chǎn)規(guī)模進一步擴大91小案例：2002年1月華潤正式入主四川錦華華潤進入后，在公司外資并購的缺點(1)價值評估困難：——會計準則、財務報表不實和遺漏——保守商業(yè)秘密和對某些情況的隱匿，造成價值評估前的審查困難。——國外市場信息收集渠道不暢，對市場預期和財務預測容易出現(xiàn)偏差。——無形資產(chǎn)的價值評估不易把握92外資并購的缺點(1)價值評估困難：34外資并購的缺點（2）并購失敗的風險較高——目標公司的員工不適應新的經(jīng)營管理——收購公司對目標公司固有的市場份額和產(chǎn)品技術缺乏管理經(jīng)驗。企業(yè)、規(guī)模和選址難以符合收購人的意愿來自文化的差異、原有契約關系和傳統(tǒng)關系的約束93外資并購的缺點（2）并購失敗的風險較高35外資并購的缺點（3）短期成效不明顯受東道國政府及社會的限制容易引起國際性生產(chǎn)和銷售的集中和壟斷如果構成跨國敵意收購則失敗風險較大94外資并購的缺點（3）短期成效不明顯361951~1975年間的跨國并購這25年間，180家美國跨國公司通過收購外國公司所建立的5914家國外子公司中有35.5%失敗。951951~1975年間的跨國并購這25年間，180家美國跨國并購模式的選擇依據(jù)

——并購公司的內(nèi)在因素企業(yè)專有資源專有化程度的高低?！獡碛凶钚录夹g和其他重要的企業(yè)專有資源的跨國公司更多選擇創(chuàng)建方式。全球戰(zhàn)略和競爭戰(zhàn)略的輕重——混合多樣化戰(zhàn)略，一般選擇收購。收購較創(chuàng)建具有較小的不確定性，——缺乏國際性經(jīng)營經(jīng)驗的企業(yè)選擇收購企業(yè)增長率的高低——增長率高的跨國公司多選擇并購。96并購模式的選擇依據(jù)

——并購公司的內(nèi)在因素企業(yè)專有資源專有化并購模式的選擇依據(jù)

——并購公司的外在因素東道國對企業(yè)收購行為的管制東道國的專業(yè)化程度母國與東道國的市場增長率目標公司的特定因素97并購模式的選擇依據(jù)

——并購公司的外在因素東道國對企業(yè)收購行上海目前鼓勵外資并購的領域引進新產(chǎn)品、新工藝、新技術，促進產(chǎn)業(yè)結構和產(chǎn)品結構調(diào)整農(nóng)業(yè)新技術、農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)和能源、交通、重要材料范疇采用高新技術、拓展新產(chǎn)品領域綜合利用資源和再生資源，以及防止環(huán)境污染領域有利于提高產(chǎn)品技術升級、開拓國際市場有利于提高企業(yè)管理水平、有利于提高現(xiàn)有資產(chǎn)存量經(jīng)濟效益有利于國企重組、改組的并購98上海目前鼓勵外資并購的領域引進新產(chǎn)品、新工藝、新技術，促進產(chǎn)外資并購的作用可以了解東道國的投資環(huán)境是向東道國市場滲透的快捷方法是相對便宜的一種進入另一國市場的途徑99外資并購的作用可以了解東道國的投資環(huán)境41外資并購的主體資格

——產(chǎn)業(yè)領域行業(yè)和產(chǎn)業(yè)的限制（以中國為例）——新聞、出版、電影電視、郵電通訊等嚴格禁止——國內(nèi)商業(yè)、對外貿(mào)易、保險等進入限制之列——房地產(chǎn)、交通運輸、公用事業(yè)等基本放寬基于反壟斷政策和法律的限制——中國目前還存在很大爭議100外資并購的主體資格

——產(chǎn)業(yè)領域行業(yè)和產(chǎn)業(yè)的限制（以中國為例外資并購的主體資格

——產(chǎn)業(yè)領域（續(xù)）允許并購行業(yè)中持股比例的限制從中國利用外資來看：——擴大出口，替代進口，引進技術、設備等101外資并購的主體資格

——產(chǎn)業(yè)領域（續(xù)）允許并購行業(yè)中持股比例對我國外資已并購的領域分析重點集中于第一、第三產(chǎn)業(yè)，以及第二產(chǎn)業(yè)的部分高科技含量、國家產(chǎn)業(yè)支持的行業(yè)，如生物工程、新材料和通信設備傾向于選擇行業(yè)地位突出、資本實力雄厚的規(guī)模型企業(yè)來并購壟斷型行業(yè)（如金融和電信）、資源型行業(yè)（如旅游、傳媒和公用事業(yè)等）將受到外商青睞。房地產(chǎn)、汽車、醫(yī)藥、石化、家電和零售等也將漸