上市公司并購重組與定向增發(fā)講義課件

上市公司并購重組與定向增發(fā)2014年12月上市公司并購重組與定向增發(fā)2014年12月1一、上市公司并購重組介紹一、上市公司并購重組介紹21、上市公司并購基本概念并購討論的是股權(quán)層面的范疇，其根本特征是交易完成后，股權(quán)（股份）實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)移，股東變更。通常常說的并購指涉及到公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和集中這一類型經(jīng)濟(jì)行為的概括。上市公司收購特指在中國證券市場上發(fā)生的，以上市公司為參與主體的并購行為，股東以證券交易系統(tǒng)競價(jià)、以協(xié)議收購方式、無償劃轉(zhuǎn)或間接收的方式，實(shí)現(xiàn)上市公司股份的收購。上市公司收購既包括對上市公司控制權(quán)的獲取以及鞏固行為，也包括上市公司為實(shí)施主體獲得其它資產(chǎn)控制權(quán)的行為，具體來說即為《上市公司收購管理辦法》和《上市公司重組管理辦法》兩部法規(guī)中所定義的并購重組行為。1、上市公司并購基本概念并購討論的是股權(quán)層面的范疇，其根本特32、上市公司并購示意圖發(fā)行股份購買上市公司原股東上市公司上市公司原資產(chǎn)（A）股東（甲）擬上市資產(chǎn)（B）現(xiàn)金或發(fā)行股份支付方式收購資產(chǎn)上市公司原股東+股東（甲）上市公司資產(chǎn)（A）資產(chǎn)（B）上市公司并購購買根據(jù)交易雙方的目的不同，交易方式也不同：如果交易對方想套現(xiàn)，一般采取現(xiàn)金支付的方式；如果交易對方想資產(chǎn)證券化，一般采取發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式；如果交易對方想資產(chǎn)證券化同時(shí)又套現(xiàn)一部分，則采取現(xiàn)金+發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式。從節(jié)省上市公司現(xiàn)金、監(jiān)管要求和對賭的便利性等角度，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的支付方式，2、上市公司并購示意圖發(fā)行股份購買上市公司原股東上市公司上市43、上市公司重組基本概念重組涉及的范疇及特征重組討論的是資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的范疇，其根本特征是交易完成后，資產(chǎn)也業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)移，原公司主體內(nèi)資產(chǎn)也和業(yè)務(wù)發(fā)生變化；重組帶來的結(jié)果是原公司主體內(nèi)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的結(jié)構(gòu)行變化，包括增加資產(chǎn)業(yè)務(wù)、減少資產(chǎn)業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)架構(gòu)的結(jié)構(gòu)性變化及創(chuàng)新；重組的根本目的是實(shí)現(xiàn)原公司主體的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的優(yōu)化。通行的重組界定公司主體通過資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的購買或出售以及同時(shí)進(jìn)行購買與出售，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的變化，從而實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的優(yōu)化。上市公司重組通常所說的上市公司重組是指上市公司重大資產(chǎn)重組，是符合《上市公司重組管理辦法》標(biāo)準(zhǔn)的重組；主要是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動(dòng)之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為；上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)比照上市公司重大資產(chǎn)重組執(zhí)行3、上市公司重組基本概念重組涉及的范疇及特征重組討論的是資產(chǎn)54、上市公司重組示意圖資產(chǎn)置換上市公司原股東上市公司上市公司原資產(chǎn)（A）股東（甲）擬上市資產(chǎn)（B）重大資產(chǎn)置換+發(fā)行股份購買資產(chǎn)由于上市公司原資產(chǎn)的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，或者原所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對上市公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，上市公司大股東為拯救上市公司，或者兌現(xiàn)承諾，實(shí)現(xiàn)上市公司業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，而進(jìn)行的重組行為；還有可能配合一定的資產(chǎn)出售同時(shí)操作上市公司原股東上市公司資產(chǎn)（B）資產(chǎn)（A）股東（甲）4、上市公司重組示意圖資產(chǎn)置換上市公司原股東上市公司上市公司6

3、

并購經(jīng)典案例：藍(lán)色光標(biāo)簡單、完備的投資故事：公關(guān)行業(yè)是典型的小、散、亂、弱行業(yè)，藍(lán)色光標(biāo)是行業(yè)中唯一的上市公司，行業(yè)內(nèi)的競爭對手短期內(nèi)都無法實(shí)現(xiàn)IPO，藍(lán)色光標(biāo)便成為了短期內(nèi)這個(gè)行業(yè)并購市場中購買力最強(qiáng)的買方。由于賣方市場供應(yīng)充分，藍(lán)色光標(biāo)在并購中處于強(qiáng)勢地位。藍(lán)色光標(biāo)自稱未來幾年能夠保持30%-50%的業(yè)績增長，在海量并購標(biāo)的的供給下，“缺多少利潤，就并購多少利潤”。藍(lán)色光標(biāo)：A股并購機(jī)器的市值增長路徑時(shí)間并購公司股權(quán)上市前博思瀚揚(yáng)51%2010-2012博思瀚揚(yáng)49%2011AriesCapitalLimited40%2011精準(zhǔn)陽光51%2011美廣互動(dòng)51%2011-2012思恩客100%2011-2012今久廣告100%2012智瑧網(wǎng)絡(luò)科技20%2012勵(lì)唐會(huì)展策劃69%2012四川分時(shí)100%2013博杰廣告100%2013Huntsworth20%數(shù)據(jù)來源：通達(dá)信藍(lán)色光標(biāo)并購史藍(lán)色光標(biāo)為上市公司中進(jìn)行并購次數(shù)最多的公司：自2010年上市以來已實(shí)施并購8次，涉及金額約30億元，其市值自首次啟動(dòng)并購以來增長了600%，當(dāng)前市值規(guī)模達(dá)180億元。3、并購經(jīng)典案例：藍(lán)色光標(biāo)藍(lán)色光標(biāo)：A股并購機(jī)74、藍(lán)色光標(biāo)并購與股價(jià)提升數(shù)據(jù)來源：通達(dá)信藍(lán)色光標(biāo)約有50%的利潤都是通過并購而來：通過并購，藍(lán)色光標(biāo)實(shí)現(xiàn)了對廣告策劃業(yè)務(wù)、廣告發(fā)布業(yè)務(wù)、活動(dòng)管理業(yè)務(wù)、財(cái)經(jīng)公關(guān)業(yè)務(wù)及展覽展示業(yè)務(wù)的延伸。另外，公司的8次并購平均估值10倍，相比其自身平均40倍市盈率水平，資產(chǎn)溢價(jià)效應(yīng)明顯。藍(lán)色光標(biāo)：A股并購機(jī)器的市值增長路徑先后收購思恩客、精準(zhǔn)陽光、金融公關(guān)、美廣互動(dòng)等。全資收購今久廣告、思恩客、四川分時(shí)（流產(chǎn)），收購上海勵(lì)唐，投資北京時(shí)代、上海智瑧等。先后收購博杰廣告、Huntsworth上市以來漲幅高達(dá)552.22%藍(lán)色光標(biāo)股價(jià)走勢圖4、藍(lán)色光標(biāo)并購與股價(jià)提升數(shù)據(jù)來源：通達(dá)信藍(lán)色光標(biāo)85、重組案例成都市興蓉投資有限公司（以下簡稱“興蓉公司”）以其持有的成都市排水有限責(zé)任公司（以下簡稱“排水公司”）100%股權(quán)與藍(lán)星清洗股份有限公司（以下簡稱“藍(lán)星清洗”）全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行置換，資產(chǎn)置換的交易作價(jià)以評估值為基準(zhǔn)，資產(chǎn)置換的差額部分由藍(lán)星清洗對興蓉公司發(fā)行股份進(jìn)行購買。資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)藍(lán)星清洗控股股東中國藍(lán)星（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“藍(lán)星集團(tuán)”）將其持有的本公司全部股份轉(zhuǎn)讓給興蓉投資，轉(zhuǎn)讓的對價(jià)以興蓉公司與藍(lán)星清洗進(jìn)行資產(chǎn)置換后從本公司置出的全部資產(chǎn)和負(fù)債予以支付。股權(quán)轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為互為前提，同步操作。互為條件重組案例——成都市興蓉投資有限公司重組藍(lán)星清洗股份有限公司交易方案交易示意重組前興蓉公司藍(lán)星清洗排水公司重組后藍(lán)星集團(tuán)藍(lán)星清洗清洗化工資產(chǎn)興蓉公司排水公司收購股權(quán)資產(chǎn)置換5、重組案例成都市興蓉投資有限公司（以下簡稱“興蓉公司”）以96、重組后股價(jià)走勢6、重組后股價(jià)走勢105、并購重組創(chuàng)造價(jià)值邏輯并購特別是上市公司并購，是公司外延式增長的手段。以美國代表的世界500強(qiáng)企業(yè)的成長歷史，絕大多數(shù)都是經(jīng)過數(shù)次、甚至數(shù)十次的兼并整合而成長起來，正如諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者斯蒂格勒如此評價(jià)美國企業(yè)的成長路徑：“沒有一個(gè)美國大公司不是通過某種程度、某種形式的兼并成長起來的,幾乎沒有一家公司主要是靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來的?！眱r(jià)值差、上市公司市盈率一般在20倍數(shù)以上，一般被并購的公司市盈率都在10倍左右，差距多達(dá)一倍以上。提升投資者預(yù)期，特別是重組，一般都是盈利較好的業(yè)務(wù)來置換盈利能力較差的業(yè)務(wù)。5、并購重組創(chuàng)造價(jià)值邏輯并購特別是上市公司并購，是公司外延式116、并購重組支付方式

并購支付方式

1、發(fā)行股份

2、現(xiàn)金（公司出資或定增）

3、發(fā)行股份和現(xiàn)金（公司出資或定增）

股票簡稱股票代碼進(jìn)展情況上市公司所屬行業(yè)支付方式注入資產(chǎn)細(xì)分行業(yè)交易金額（萬元）評估方法獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問重組目的立思辰300010準(zhǔn)備上會(huì)信息技術(shù)業(yè)發(fā)股電子影像解決方案及服務(wù)29,500.00收益法華泰聯(lián)合產(chǎn)業(yè)整合藍(lán)色光標(biāo)300058證監(jiān)會(huì)受理傳播與文化產(chǎn)業(yè)發(fā)股+現(xiàn)金廣告相關(guān)傳播服務(wù)43,500.00收益法華泰聯(lián)合產(chǎn)業(yè)整合萬順股份300057證監(jiān)會(huì)受理制造業(yè)現(xiàn)金高精度鋁箔75,000.00收益法渤海證券產(chǎn)業(yè)整合順網(wǎng)科技300113證監(jiān)會(huì)受理信息技術(shù)業(yè)發(fā)股+現(xiàn)金網(wǎng)吧軟件48,000.00收益法瑞信方正產(chǎn)業(yè)整合華中數(shù)控300161董事會(huì)草案制造業(yè)現(xiàn)金伺服電機(jī)行業(yè)14,158.43收益法國泰君安產(chǎn)業(yè)整合金亞科技300028預(yù)案披露制造業(yè)現(xiàn)金消費(fèi)電子行業(yè)22,900.00市值民生證券產(chǎn)業(yè)整合恒泰艾普300157預(yù)案披露采掘業(yè)發(fā)股+現(xiàn)金石油勘探開發(fā)特種設(shè)備3,7000.00收益法華泰聯(lián)合產(chǎn)業(yè)整合6、并購重組支付方式并購支付方式股票簡稱股票代碼進(jìn)展情況上12二、定向增發(fā)基本介紹二、定向增發(fā)基本介紹131、定向增發(fā)概念上市公司發(fā)行新股，可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。其中上市公司公開發(fā)行新股是指上市公司向不特定對象發(fā)行新股，包括向原股東配售股份（簡稱“配股”）和向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發(fā)”）；上市公司非公開發(fā)行新股是指向特定對象發(fā)行股份（簡稱“定向增發(fā)”）。定向增發(fā)主要參與者一般是機(jī)構(gòu)投資者，一般包括證券公司、公募基金公司、信托公司、私募基金等，以及少數(shù)特定自然人，其限售期一般是十二個(gè)月。1、定向增發(fā)概念上市公司發(fā)行新股，可以公開發(fā)行，也可以非公開142、定向增發(fā)的實(shí)質(zhì)定向增發(fā)實(shí)質(zhì)上是一種股市再融資行為，也即上市公司以新發(fā)行一定數(shù)量的股份為對價(jià)，取得10名以內(nèi)特定投資者的資產(chǎn)的非公開融資行為。再融資非公開發(fā)行公開發(fā)行簡稱定向增發(fā)增發(fā)、向不特定對象配股、向原股東配售2、定向增發(fā)的實(shí)質(zhì)再融資非公開發(fā)行公開發(fā)行簡稱定向增發(fā)增發(fā)、153、定向增發(fā)分類根據(jù)定向增發(fā)用途，定增項(xiàng)目可以分為公司間資產(chǎn)互換、集團(tuán)公司整體上市、殼資源重組、配套融資、融資收購其他資產(chǎn)、實(shí)際控制人資產(chǎn)注入、項(xiàng)目融資、引入戰(zhàn)略投資者等八個(gè)主要內(nèi)容；前六大類可以歸結(jié)為資產(chǎn)收購類定增項(xiàng)目，后兩類可歸結(jié)為項(xiàng)目融資類定增項(xiàng)目。3、定向增發(fā)分類根據(jù)定向增發(fā)用途，定增項(xiàng)目可以分為公司間資產(chǎn)164、定向增發(fā)投資流程4、定向增發(fā)投資流程175、定向增發(fā)的特點(diǎn)人數(shù)限制按照規(guī)定要求發(fā)行對象不超過10名折價(jià)發(fā)行發(fā)行價(jià)不低于董事會(huì)公告日前20日均價(jià)的90%鎖定期發(fā)行股權(quán)12個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓（控股股東及戰(zhàn)略股東36個(gè)月）參與門檻超高單名投資者一般都是幾千萬甚至上億起步5、定向增發(fā)的特點(diǎn)18二、定向增發(fā)獲利情況二、定向增發(fā)獲利情況191、定向增發(fā)獲利統(tǒng)計(jì)：市場超額收益顯著2007-2014年，一級市場平均定增收益率約為50%，且各年度均取得正收益2009年定增收益率最高達(dá)98.5%；2011年最低達(dá)到11.4%。

平均定增收益率相對上證指數(shù)為19.3%，超額收益顯著牛市熊市均賺錢近幾年市場定增平均收益率1、定向增發(fā)獲利統(tǒng)計(jì)：市場超額收益顯著近幾年市場定增平均收益202、定增項(xiàng)目數(shù)量多，獲利概率高

2007-2014年完成定增項(xiàng)目數(shù)量1028次，近兩年定增數(shù)量和規(guī)模快速增長。2007－2014年獲利項(xiàng)目數(shù)量751次，參與一級市場定增取得絕對正收益的概率高達(dá)73%。定增獲利概率最低為2011年的43%，2013-2014年，一級市場定增正收益概率顯著提高。2、定增項(xiàng)目數(shù)量多，獲利概率高213、定向增發(fā)獲利源泉折價(jià)發(fā)行

一般定增的股價(jià)為公告日前20個(gè)交易日的90%，比市場股價(jià)由一定的折扣，平均折價(jià)25%，給股價(jià)帶來了安全護(hù)墊的作用價(jià)值提升定向增發(fā)和二級市場直接買股票的資金不同，定向增發(fā)募集資金是直接到企業(yè)本身用于企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)營、收購及資源整合，這些直接可以提升公司業(yè)績，從而提升投資者預(yù)期，從而帶動(dòng)價(jià)值提升專業(yè)收益定向增發(fā)的參與者主要系專業(yè)的機(jī)構(gòu)，與二級股民不同，專業(yè)機(jī)構(gòu)有專業(yè)的團(tuán)隊(duì)，有豐富的投研能力，并與實(shí)際控制人溝通，特別是資金的募集及投向，從而大大降低了投資風(fēng)險(xiǎn)。3、定向增發(fā)獲利源泉折價(jià)發(fā)行22三、定向增發(fā)案例探討三、定向增發(fā)案例探討23案例一、世紀(jì)華通非公開發(fā)行案例一、世紀(jì)華通非公開發(fā)行241、定向增發(fā)概況（世紀(jì)華通）收購標(biāo)的上海天游軟件有限公司及無錫網(wǎng)絡(luò)科技公司100%股權(quán)交易規(guī)模18億元支付方式3.9億元現(xiàn)金加上增發(fā)股票14.1億元支付現(xiàn)金金來源10名機(jī)構(gòu)投資人1、定向增發(fā)概況（世紀(jì)華通）收購標(biāo)的上海天游軟件有限公司及無252、項(xiàng)目進(jìn)度（世紀(jì)華通）股票停牌2013-10-18董事會(huì)決議1、第一次決議2014-01-17定下決議日并定下發(fā)行對象、價(jià)格及數(shù)量

2、第二次會(huì)議2014-0318審議相關(guān)議案股東大會(huì)決議2014-04-03決議通過并購重組審核委員審核

2014年7月1日，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)2014年第30次工作會(huì)議審核，獲得有條件通過證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)

2014年7月1日，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)2014年第30次工作會(huì)議審核，獲得有條件通過增發(fā)新股2014年9月5日，增發(fā)新股2、項(xiàng)目進(jìn)度（世紀(jì)華通）股票停牌2013-10-18263、股票提升示意圖（世紀(jì)華通）2014年9月5號-2014年12月4號，股票由7.17元提升到26.58元，獲利270%3、股票提升示意圖（世紀(jì)華通）2014年9月5號-2014年274、估值提升分析（世紀(jì)華通）定增與并購結(jié)合，并購屬于資產(chǎn)收購類定增業(yè)務(wù)改變：交易前，世紀(jì)華通業(yè)務(wù)主要為汽車磨具類業(yè)務(wù)本次交易完成后，世紀(jì)華通將成為擁有汽車零部件制造、互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)并行的雙主業(yè)上市公司，嘗試搭建傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新興產(chǎn)業(yè)的多元發(fā)展格局，初步實(shí)現(xiàn)公司市盈率提升

互聯(lián)網(wǎng)市盈率>汽配盈利能力提升4、估值提升分析（世紀(jì)華通）28案例二、神火股份非公開發(fā)行案例二、神火股份非公開發(fā)行291、非公開發(fā)行概況（神火股份）本次非公開發(fā)行募集資金18.16億元擬投資以下項(xiàng)目：（1）煤炭資源整合項(xiàng)目，其中：①向全資子公司許昌神火礦業(yè)集團(tuán)有限公司增資，用于向鄭州神火礦業(yè)投資有限公司增資和收購許昌礦區(qū)21家小煤礦經(jīng)營性資產(chǎn)（含采礦權(quán)）的部分份額；②向子公司鄭州神火礦業(yè)投資有限公司增資，用于收購鄭州礦區(qū)7家小煤礦經(jīng)營性資產(chǎn)（含采礦權(quán)）的部分份額。（2）購置井下緊急避險(xiǎn)設(shè)備（可移動(dòng)式救生艙）項(xiàng)目；（3）補(bǔ)充流動(dòng)資金。1、非公開發(fā)行概況（神火股份）本次非公開發(fā)行募集資金18.1302、股票虧損（神火定增）2012年7月30號-2013年8月1號，股票由8.24元下降到4.82元，虧損高達(dá)41.5%2、股票虧損（神火定增）2012年7月30號-2013年8月313、估值下降原因（神火股份）定增與產(chǎn)能提升結(jié)合，并購屬于項(xiàng)目類定增盈利能力下降：煤炭價(jià)格快速下降3、估值下降原因（神火股份）32四、定增未來展望四、定增未來展望331、定向增發(fā)的數(shù)量及規(guī)?？焖偕仙?/p>

定向增發(fā)作為融資方式的一種，在資本市場的重要程度正逐漸增強(qiáng)。統(tǒng)計(jì)2006-2013年上市公司定向增發(fā)規(guī)模和家數(shù)顯示，實(shí)際定增數(shù)量及規(guī)模均呈現(xiàn)快速上升。其中，2013年共有263家A股上市公司實(shí)施了定增方案，募集資金規(guī)模達(dá)3463.65億元。進(jìn)入2014年，上市公司定增需求繼續(xù)井噴，截至2014年8月，已有近200家A股上市公司實(shí)施了定增方案，募資規(guī)模超3100億元，接近2013全年定增募資總額。1、定向增發(fā)的數(shù)量及規(guī)?？焖偕仙ㄏ蛟霭l(fā)作為融資方式342、定向增發(fā)從簡單再融資變?yōu)橘Y本運(yùn)作主要手段2014年3月，《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》發(fā)布，明確提出“取消下放部分審批事項(xiàng)”、“簡化審批程序”，取消上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為審批（構(gòu)成借殼上市的除外）；同時(shí)“新國九條”也指出鼓勵(lì)市場化并購重組?！昂喺艡?quán)”簡化了上市企業(yè)并購審批流程，降低了并購成本，有助于引導(dǎo)上市企業(yè)并購做強(qiáng)。未來隨著國企改革和企業(yè)間并購行為日益增多，定增市場活躍度相比前幾年大幅增加，定向增發(fā)從簡單再融資變?yōu)樯鲜泄敬蠊蓶|資本運(yùn)作的方式。根據(jù)定增目的，可將項(xiàng)目大致分為資產(chǎn)收購類（和項(xiàng)目融資類（項(xiàng)目融資、引入戰(zhàn)略投資者）。其中，。根據(jù)2007-2014年數(shù)據(jù)，資本運(yùn)作類平均定增收益率為80%，項(xiàng)目融資類為25%；資產(chǎn)收購類率著超越其他類型定增項(xiàng)目。定增變身并購最佳工具資產(chǎn)收購類明顯占優(yōu)2、定向增發(fā)從簡單再融資變?yōu)橘Y本運(yùn)作主要手段2014年3353、很多上市公司通過并購定增做大市值藍(lán)色光標(biāo)約有50%的利潤都是通過并購而來：通過并購，藍(lán)色光標(biāo)實(shí)現(xiàn)了對廣告策劃業(yè)務(wù)、廣告發(fā)布業(yè)務(wù)、活動(dòng)管理業(yè)務(wù)、財(cái)經(jīng)公關(guān)業(yè)務(wù)及展覽展示業(yè)務(wù)的延伸。另外，公司的8次并購平均估值10倍，相比其自身平均40倍市盈率水平，資產(chǎn)溢價(jià)效應(yīng)明顯。先后收購思恩客、精準(zhǔn)陽光、金融公關(guān)、美廣互動(dòng)等。全資收購今久廣告、思恩客、四川分時(shí)（流產(chǎn)），收購上海勵(lì)唐，投資北京時(shí)代、上海智瑧等。先后收購博杰廣告、Huntsworth上市以來漲幅高達(dá)552.22%藍(lán)色光標(biāo)股價(jià)走勢圖3、很多上市公司通過并購定增做大市值藍(lán)色光標(biāo)約有50%的利潤36序號證券簡稱漲幅1華數(shù)傳媒541.67%2ST航投372.29%3ST寶龍110.45%4華夏幸福106.02%5歐菲光100.32%6陽光城94.90%7博盈投資92.36%8零七股份91.95%9廊坊發(fā)展89.87%10信立泰86.79%序號證券簡稱漲幅1中青寶442.27%2掌趣科技376.73%3潛能恒信368.77%4外高橋343.61%5中國軟件339.05%6遠(yuǎn)東股份321.52%7東方財(cái)富320.26%8愛施德316.21%9網(wǎng)宿科技313.75%10天喻信息307.80%VS.2013年十大牛股2012年十大牛股兩年十大牛股市場表現(xiàn)對比數(shù)據(jù)來源：通達(dá)信4、歷史證明，資產(chǎn)收購類定增是A股最好的股價(jià)催化劑序號證券簡稱漲幅1華數(shù)傳媒541.67%2ST航投372.2375、如何參與定向增發(fā)---參與定增基金定向增發(fā)信息比較封閉，參與者主要系機(jī)構(gòu)投資人；資金起點(diǎn)很高，一般3000萬元起步，出資時(shí)間要求迅速；建議購買專業(yè)定向增發(fā)基金單個(gè)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)大，建議購買定增母基金5、如何參與定向增發(fā)---參與定增基金定向增發(fā)信息比較封閉，386、定增投資策略優(yōu)選行業(yè)

優(yōu)先選擇TMT及醫(yī)藥兩個(gè)高速成長性行業(yè)的上市公司優(yōu)選地區(qū)

重點(diǎn)圍繞長三角及珠三角地區(qū)的上市公司定向增發(fā)定增類似選擇

重點(diǎn)圍繞上市公司的資產(chǎn)收購類定增，特別是新型行業(yè)的收購及殼資源重組類的定增與PE及上市公司達(dá)成合作6、定增投資策略優(yōu)選行業(yè)39謝謝謝謝40上市公司并購重組與定向增發(fā)2014年12月上市公司并購重組與定向增發(fā)2014年12月41一、上市公司并購重組介紹一、上市公司并購重組介紹421、上市公司并購基本概念并購討論的是股權(quán)層面的范疇，其根本特征是交易完成后，股權(quán)（股份）實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)移，股東變更。通常常說的并購指涉及到公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和集中這一類型經(jīng)濟(jì)行為的概括。上市公司收購特指在中國證券市場上發(fā)生的，以上市公司為參與主體的并購行為，股東以證券交易系統(tǒng)競價(jià)、以協(xié)議收購方式、無償劃轉(zhuǎn)或間接收的方式，實(shí)現(xiàn)上市公司股份的收購。上市公司收購既包括對上市公司控制權(quán)的獲取以及鞏固行為，也包括上市公司為實(shí)施主體獲得其它資產(chǎn)控制權(quán)的行為，具體來說即為《上市公司收購管理辦法》和《上市公司重組管理辦法》兩部法規(guī)中所定義的并購重組行為。1、上市公司并購基本概念并購討論的是股權(quán)層面的范疇，其根本特432、上市公司并購示意圖發(fā)行股份購買上市公司原股東上市公司上市公司原資產(chǎn)（A）股東（甲）擬上市資產(chǎn)（B）現(xiàn)金或發(fā)行股份支付方式收購資產(chǎn)上市公司原股東+股東（甲）上市公司資產(chǎn)（A）資產(chǎn)（B）上市公司并購購買根據(jù)交易雙方的目的不同，交易方式也不同：如果交易對方想套現(xiàn)，一般采取現(xiàn)金支付的方式；如果交易對方想資產(chǎn)證券化，一般采取發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式；如果交易對方想資產(chǎn)證券化同時(shí)又套現(xiàn)一部分，則采取現(xiàn)金+發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式。從節(jié)省上市公司現(xiàn)金、監(jiān)管要求和對賭的便利性等角度，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的支付方式，2、上市公司并購示意圖發(fā)行股份購買上市公司原股東上市公司上市443、上市公司重組基本概念重組涉及的范疇及特征重組討論的是資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的范疇，其根本特征是交易完成后，資產(chǎn)也業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)移，原公司主體內(nèi)資產(chǎn)也和業(yè)務(wù)發(fā)生變化；重組帶來的結(jié)果是原公司主體內(nèi)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的結(jié)構(gòu)行變化，包括增加資產(chǎn)業(yè)務(wù)、減少資產(chǎn)業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)架構(gòu)的結(jié)構(gòu)性變化及創(chuàng)新；重組的根本目的是實(shí)現(xiàn)原公司主體的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的優(yōu)化。通行的重組界定公司主體通過資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的購買或出售以及同時(shí)進(jìn)行購買與出售，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的變化，從而實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的優(yōu)化。上市公司重組通常所說的上市公司重組是指上市公司重大資產(chǎn)重組，是符合《上市公司重組管理辦法》標(biāo)準(zhǔn)的重組；主要是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動(dòng)之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為；上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)比照上市公司重大資產(chǎn)重組執(zhí)行3、上市公司重組基本概念重組涉及的范疇及特征重組討論的是資產(chǎn)454、上市公司重組示意圖資產(chǎn)置換上市公司原股東上市公司上市公司原資產(chǎn)（A）股東（甲）擬上市資產(chǎn)（B）重大資產(chǎn)置換+發(fā)行股份購買資產(chǎn)由于上市公司原資產(chǎn)的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，或者原所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對上市公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，上市公司大股東為拯救上市公司，或者兌現(xiàn)承諾，實(shí)現(xiàn)上市公司業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，而進(jìn)行的重組行為；還有可能配合一定的資產(chǎn)出售同時(shí)操作上市公司原股東上市公司資產(chǎn)（B）資產(chǎn)（A）股東（甲）4、上市公司重組示意圖資產(chǎn)置換上市公司原股東上市公司上市公司46

3、

并購經(jīng)典案例：藍(lán)色光標(biāo)簡單、完備的投資故事：公關(guān)行業(yè)是典型的小、散、亂、弱行業(yè)，藍(lán)色光標(biāo)是行業(yè)中唯一的上市公司，行業(yè)內(nèi)的競爭對手短期內(nèi)都無法實(shí)現(xiàn)IPO，藍(lán)色光標(biāo)便成為了短期內(nèi)這個(gè)行業(yè)并購市場中購買力最強(qiáng)的買方。由于賣方市場供應(yīng)充分，藍(lán)色光標(biāo)在并購中處于強(qiáng)勢地位。藍(lán)色光標(biāo)自稱未來幾年能夠保持30%-50%的業(yè)績增長，在海量并購標(biāo)的的供給下，“缺多少利潤，就并購多少利潤”。藍(lán)色光標(biāo)：A股并購機(jī)器的市值增長路徑時(shí)間并購公司股權(quán)上市前博思瀚揚(yáng)51%2010-2012博思瀚揚(yáng)49%2011AriesCapitalLimited40%2011精準(zhǔn)陽光51%2011美廣互動(dòng)51%2011-2012思恩客100%2011-2012今久廣告100%2012智瑧網(wǎng)絡(luò)科技20%2012勵(lì)唐會(huì)展策劃69%2012四川分時(shí)100%2013博杰廣告100%2013Huntsworth20%數(shù)據(jù)來源：通達(dá)信藍(lán)色光標(biāo)并購史藍(lán)色光標(biāo)為上市公司中進(jìn)行并購次數(shù)最多的公司：自2010年上市以來已實(shí)施并購8次，涉及金額約30億元，其市值自首次啟動(dòng)并購以來增長了600%，當(dāng)前市值規(guī)模達(dá)180億元。3、并購經(jīng)典案例：藍(lán)色光標(biāo)藍(lán)色光標(biāo)：A股并購機(jī)474、藍(lán)色光標(biāo)并購與股價(jià)提升數(shù)據(jù)來源：通達(dá)信藍(lán)色光標(biāo)約有50%的利潤都是通過并購而來：通過并購，藍(lán)色光標(biāo)實(shí)現(xiàn)了對廣告策劃業(yè)務(wù)、廣告發(fā)布業(yè)務(wù)、活動(dòng)管理業(yè)務(wù)、財(cái)經(jīng)公關(guān)業(yè)務(wù)及展覽展示業(yè)務(wù)的延伸。另外，公司的8次并購平均估值10倍，相比其自身平均40倍市盈率水平，資產(chǎn)溢價(jià)效應(yīng)明顯。藍(lán)色光標(biāo)：A股并購機(jī)器的市值增長路徑先后收購思恩客、精準(zhǔn)陽光、金融公關(guān)、美廣互動(dòng)等。全資收購今久廣告、思恩客、四川分時(shí)（流產(chǎn)），收購上海勵(lì)唐，投資北京時(shí)代、上海智瑧等。先后收購博杰廣告、Huntsworth上市以來漲幅高達(dá)552.22%藍(lán)色光標(biāo)股價(jià)走勢圖4、藍(lán)色光標(biāo)并購與股價(jià)提升數(shù)據(jù)來源：通達(dá)信藍(lán)色光標(biāo)485、重組案例成都市興蓉投資有限公司（以下簡稱“興蓉公司”）以其持有的成都市排水有限責(zé)任公司（以下簡稱“排水公司”）100%股權(quán)與藍(lán)星清洗股份有限公司（以下簡稱“藍(lán)星清洗”）全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行置換，資產(chǎn)置換的交易作價(jià)以評估值為基準(zhǔn)，資產(chǎn)置換的差額部分由藍(lán)星清洗對興蓉公司發(fā)行股份進(jìn)行購買。資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)藍(lán)星清洗控股股東中國藍(lán)星（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“藍(lán)星集團(tuán)”）將其持有的本公司全部股份轉(zhuǎn)讓給興蓉投資，轉(zhuǎn)讓的對價(jià)以興蓉公司與藍(lán)星清洗進(jìn)行資產(chǎn)置換后從本公司置出的全部資產(chǎn)和負(fù)債予以支付。股權(quán)轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為互為前提，同步操作?；闂l件重組案例——成都市興蓉投資有限公司重組藍(lán)星清洗股份有限公司交易方案交易示意重組前興蓉公司藍(lán)星清洗排水公司重組后藍(lán)星集團(tuán)藍(lán)星清洗清洗化工資產(chǎn)興蓉公司排水公司收購股權(quán)資產(chǎn)置換5、重組案例成都市興蓉投資有限公司（以下簡稱“興蓉公司”）以496、重組后股價(jià)走勢6、重組后股價(jià)走勢505、并購重組創(chuàng)造價(jià)值邏輯并購特別是上市公司并購，是公司外延式增長的手段。以美國代表的世界500強(qiáng)企業(yè)的成長歷史，絕大多數(shù)都是經(jīng)過數(shù)次、甚至數(shù)十次的兼并整合而成長起來，正如諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者斯蒂格勒如此評價(jià)美國企業(yè)的成長路徑：“沒有一個(gè)美國大公司不是通過某種程度、某種形式的兼并成長起來的,幾乎沒有一家公司主要是靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來的?！眱r(jià)值差、上市公司市盈率一般在20倍數(shù)以上，一般被并購的公司市盈率都在10倍左右，差距多達(dá)一倍以上。提升投資者預(yù)期，特別是重組，一般都是盈利較好的業(yè)務(wù)來置換盈利能力較差的業(yè)務(wù)。5、并購重組創(chuàng)造價(jià)值邏輯并購特別是上市公司并購，是公司外延式516、并購重組支付方式

并購支付方式

1、發(fā)行股份

2、現(xiàn)金（公司出資或定增）

3、發(fā)行股份和現(xiàn)金（公司出資或定增）

股票簡稱股票代碼進(jìn)展情況上市公司所屬行業(yè)支付方式注入資產(chǎn)細(xì)分行業(yè)交易金額（萬元）評估方法獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問重組目的立思辰300010準(zhǔn)備上會(huì)信息技術(shù)業(yè)發(fā)股電子影像解決方案及服務(wù)29,500.00收益法華泰聯(lián)合產(chǎn)業(yè)整合藍(lán)色光標(biāo)300058證監(jiān)會(huì)受理傳播與文化產(chǎn)業(yè)發(fā)股+現(xiàn)金廣告相關(guān)傳播服務(wù)43,500.00收益法華泰聯(lián)合產(chǎn)業(yè)整合萬順股份300057證監(jiān)會(huì)受理制造業(yè)現(xiàn)金高精度鋁箔75,000.00收益法渤海證券產(chǎn)業(yè)整合順網(wǎng)科技300113證監(jiān)會(huì)受理信息技術(shù)業(yè)發(fā)股+現(xiàn)金網(wǎng)吧軟件48,000.00收益法瑞信方正產(chǎn)業(yè)整合華中數(shù)控300161董事會(huì)草案制造業(yè)現(xiàn)金伺服電機(jī)行業(yè)14,158.43收益法國泰君安產(chǎn)業(yè)整合金亞科技300028預(yù)案披露制造業(yè)現(xiàn)金消費(fèi)電子行業(yè)22,900.00市值民生證券產(chǎn)業(yè)整合恒泰艾普300157預(yù)案披露采掘業(yè)發(fā)股+現(xiàn)金石油勘探開發(fā)特種設(shè)備3,7000.00收益法華泰聯(lián)合產(chǎn)業(yè)整合6、并購重組支付方式并購支付方式股票簡稱股票代碼進(jìn)展情況上52二、定向增發(fā)基本介紹二、定向增發(fā)基本介紹531、定向增發(fā)概念上市公司發(fā)行新股，可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。其中上市公司公開發(fā)行新股是指上市公司向不特定對象發(fā)行新股，包括向原股東配售股份（簡稱“配股”）和向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發(fā)”）；上市公司非公開發(fā)行新股是指向特定對象發(fā)行股份（簡稱“定向增發(fā)”）。定向增發(fā)主要參與者一般是機(jī)構(gòu)投資者，一般包括證券公司、公募基金公司、信托公司、私募基金等，以及少數(shù)特定自然人，其限售期一般是十二個(gè)月。1、定向增發(fā)概念上市公司發(fā)行新股，可以公開發(fā)行，也可以非公開542、定向增發(fā)的實(shí)質(zhì)定向增發(fā)實(shí)質(zhì)上是一種股市再融資行為，也即上市公司以新發(fā)行一定數(shù)量的股份為對價(jià)，取得10名以內(nèi)特定投資者的資產(chǎn)的非公開融資行為。再融資非公開發(fā)行公開發(fā)行簡稱定向增發(fā)增發(fā)、向不特定對象配股、向原股東配售2、定向增發(fā)的實(shí)質(zhì)再融資非公開發(fā)行公開發(fā)行簡稱定向增發(fā)增發(fā)、553、定向增發(fā)分類根據(jù)定向增發(fā)用途，定增項(xiàng)目可以分為公司間資產(chǎn)互換、集團(tuán)公司整體上市、殼資源重組、配套融資、融資收購其他資產(chǎn)、實(shí)際控制人資產(chǎn)注入、項(xiàng)目融資、引入戰(zhàn)略投資者等八個(gè)主要內(nèi)容；前六大類可以歸結(jié)為資產(chǎn)收購類定增項(xiàng)目，后兩類可歸結(jié)為項(xiàng)目融資類定增項(xiàng)目。3、定向增發(fā)分類根據(jù)定向增發(fā)用途，定增項(xiàng)目可以分為公司間資產(chǎn)564、定向增發(fā)投資流程4、定向增發(fā)投資流程575、定向增發(fā)的特點(diǎn)人數(shù)限制按照規(guī)定要求發(fā)行對象不超過10名折價(jià)發(fā)行發(fā)行價(jià)不低于董事會(huì)公告日前20日均價(jià)的90%鎖定期發(fā)行股權(quán)12個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓（控股股東及戰(zhàn)略股東36個(gè)月）參與門檻超高單名投資者一般都是幾千萬甚至上億起步5、定向增發(fā)的特點(diǎn)58二、定向增發(fā)獲利情況二、定向增發(fā)獲利情況591、定向增發(fā)獲利統(tǒng)計(jì)：市場超額收益顯著2007-2014年，一級市場平均定增收益率約為50%，且各年度均取得正收益2009年定增收益率最高達(dá)98.5%；2011年最低達(dá)到11.4%。

平均定增收益率相對上證指數(shù)為19.3%，超額收益顯著牛市熊市均賺錢近幾年市場定增平均收益率1、定向增發(fā)獲利統(tǒng)計(jì)：市場超額收益顯著近幾年市場定增平均收益602、定增項(xiàng)目數(shù)量多，獲利概率高

2007-2014年完成定增項(xiàng)目數(shù)量1028次，近兩年定增數(shù)量和規(guī)?？焖僭鲩L。2007－2014年獲利項(xiàng)目數(shù)量751次，參與一級市場定增取得絕對正收益的概率高達(dá)73%。定增獲利概率最低為2011年的43%，2013-2014年，一級市場定增正收益概率顯著提高。2、定增項(xiàng)目數(shù)量多，獲利概率高613、定向增發(fā)獲利源泉折價(jià)發(fā)行

一般定增的股價(jià)為公告日前20個(gè)交易日的90%，比市場股價(jià)由一定的折扣，平均折價(jià)25%，給股價(jià)帶來了安全護(hù)墊的作用價(jià)值提升定向增發(fā)和二級市場直接買股票的資金不同，定向增發(fā)募集資金是直接到企業(yè)本身用于企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)營、收購及資源整合，這些直接可以提升公司業(yè)績，從而提升投資者預(yù)期，從而帶動(dòng)價(jià)值提升專業(yè)收益定向增發(fā)的參與者主要系專業(yè)的機(jī)構(gòu)，與二級股民不同，專業(yè)機(jī)構(gòu)有專業(yè)的團(tuán)隊(duì)，有豐富的投研能力，并與實(shí)際控制人溝通，特別是資金的募集及投向，從而大大降低了投資風(fēng)險(xiǎn)。3、定向增發(fā)獲利源泉折價(jià)發(fā)行62三、定向增發(fā)案例探討三、定向增發(fā)案例探討63案例一、世紀(jì)華通非公開發(fā)行案例一、世紀(jì)華通非公開發(fā)行641、定向增發(fā)概況（世紀(jì)華通）收購標(biāo)的上海天游軟件有限公司及無錫網(wǎng)絡(luò)科技公司100%股權(quán)交易規(guī)模18億元支付方式3.9億元現(xiàn)金加上增發(fā)股票14.1億元支付現(xiàn)金金來源10名機(jī)構(gòu)投資人1、定向增發(fā)概況（世紀(jì)華通）收購標(biāo)的上海天游軟件有限公司及無652、項(xiàng)目進(jìn)度（世紀(jì)華通）股票停牌2013-10-18董事會(huì)決議1、第一次決議2014-01-17定下決議日并定下發(fā)行對象、價(jià)格及數(shù)量

2、第二次會(huì)議2014-0318審議相關(guān)議案股東大會(huì)決議2014-04-03決議通過并購重組審核委員審核

2014年7月1日，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)2014年第30次工作會(huì)議審核，獲得有條件通過證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)

2014年7月1日，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)2014年第30次工作會(huì)議審核，獲得有條件通過增發(fā)新股2014年9月5日，增發(fā)新股2、項(xiàng)目進(jìn)度（世紀(jì)華通）股票停牌2013-10-18663、股票提升示意圖（世紀(jì)華通）2014年9月5號-2014年12月4號，股票由7.17元提升到26.58元，獲利270%3、股票提升示意圖（世紀(jì)華通）2014年9月5號-2014年674、估值提升分析（世紀(jì)華通）定增與并購結(jié)合，并購屬于資產(chǎn)收購類定增業(yè)務(wù)改變：交易前，世紀(jì)華通業(yè)務(wù)主要為汽車磨具類業(yè)務(wù)本次交易完成后，世紀(jì)華通將成為擁有汽車零部件制造、互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)并行的雙主業(yè)上市公司，嘗試搭建傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新興產(chǎn)業(yè)的多元發(fā)展格局，初步實(shí)現(xiàn)公司市盈率提升

互聯(lián)網(wǎng)市盈率>汽配盈利能力提升4、估值提升分析（世紀(jì)華通）68案例二、神火股份非公開發(fā)行案例二、神火股份非公開發(fā)行691、非公開發(fā)行概況（神火股份）本次非公開發(fā)行募集資金18.16億元擬投資以下項(xiàng)目：（1）煤炭資源整合項(xiàng)目，其中：①向全資子公司許昌神火礦業(yè)集團(tuán)有限公司增資，用于向鄭州神火礦業(yè)投資有限公司增資和收購許昌礦區(qū)21家小煤礦經(jīng)營性資產(chǎn)（含采礦權(quán)）的部分份額；②向子公司鄭州神火礦業(yè)投資有限公司增資，用于收購鄭州礦區(qū)7家小煤礦經(jīng)營性資產(chǎn)（含采礦權(quán)）的部分份額。（2）購置井下緊急避險(xiǎn)設(shè)備（可移動(dòng)式救生艙）項(xiàng)目；（3）補(bǔ)充流動(dòng)資金。1、非公開發(fā)行概況（神火股份）本次非公開發(fā)行募集資金18.1702、股票虧損（神火定增）2012年7月30號-2013年8月1號，股票由8.24元下降到4.82元，虧損高達(dá)41.5%2、股票虧損（神火定增）2012年7月30號-2013年8月713、估值下降原因（神火股份）定增與產(chǎn)能提升結(jié)合，并購屬于項(xiàng)目類定增盈利能力下降：煤炭價(jià)格快速下降3、估值下降原因（神火股份）72四、定增未來展望四、定增未來展望731、定向增發(fā)的數(shù)量及規(guī)?？焖偕仙?/p>

定向增發(fā)作為融資方式的一種，在資本市場的重要程度正逐漸增強(qiáng)。統(tǒng)計(jì)2006-2013年上市公司定向增發(fā)規(guī)模和家數(shù)顯示，實(shí)際定增