管理階層應體認內(nèi)部控制制度之重要性課件

管理階層應體認內(nèi)部控制制度之重要性,負責制度之建立及修訂，並確保制度持續(xù)有效運作。為建立內(nèi)部控制制度，應配合業(yè)務、財務及管理之需要，涵蓋以交易循環(huán)為基礎之控制及非交易循環(huán)之管理控制。組織規(guī)劃應予合理化，並明確劃分權責。交易事項之授權、核準、執(zhí)行及記錄等步驟，應由不同之部門或人員負責，資產(chǎn)之記錄與保管等職能宜予分立，俾相互驗證其正確性。建立健全會計制度，俾正確記錄交易事項，適時提供有效會計資訊。建立員工甄選、任用、升選、培訓等人事制度，俾以適當之工作人員提高內(nèi)部控制之效能。設置內(nèi)部稽核人員，協(xié)助管理階層調(diào)查、評估內(nèi)部控制制度，適時建議改進，以求有效持續(xù)實施。如何做好公司內(nèi)部控制?管理階層應體認內(nèi)部控制制度之重要性,負責制度之建立及修訂，並1

各職員有責任在專業(yè)能力和道德操守方面，保持優(yōu)良的表現(xiàn)，以配合職位的要求。同時亦應盡忠職守，竭誠為公署工作，並且不斷尋求改進，務求有更佳的表現(xiàn)。審慎、致力及貫徹履行本身的職務和責任，尤其須特別留意以下各點：

誠實正直適時、準確、周全不徧不倚、程序公允公正不阿、伸張正義

承擔責任、專業(yè)精神利益衝突資料保密如何做好職員操守?各職員有責任在專業(yè)能力和道德操守方面，保持優(yōu)良的表現(xiàn)，2太平洋電線電纜長期投資常常迷失重新出發(fā)倍受考驗資料來源：會研月刊NO.217218Yahoo網(wǎng)站指導老師：龐玉涓老師學生：90417111陳玉玲90417112洪永昌90417119郭勝賢90417152呂善羚90417155蔡瀗毅

班級：四會四甲太平洋電線電纜長期投資常常迷失重新出發(fā)倍受考驗資料來源：3前言同樣從事電線電纜起家的太平洋電線電纜曾與華新麗華並列業(yè)界的翹楚，不過近年來，太電由盛轉(zhuǎn)疲，進而發(fā)生財務危機，甚至有可能終止下市，分析其業(yè)務財務狀況可以發(fā)現(xiàn)，除了短期金融負債居高不下、背書保證與資金貸與關係人過重之外，重業(yè)外而輕本業(yè)的作風更是其由盛轉(zhuǎn)衰的重要關鍵。前言同樣從事電線電纜起家的太平洋電線電纜曾與4背景^^太電是在民國46年12月30日設立，至今年底就滿46歲了，但到底是壽終正寢亦是重新出發(fā)，截至目前還沒有正確答案。一直以來它的成長壯大都能趕上臺灣經(jīng)濟成長的腳步，與華新麗華都是界的翹楚，股價亦曾創(chuàng)下194元的歷史天價，但曾幾何時，志得意滿後股價卻是與業(yè)績獲利同步下滑至今年的0.52元，真是所謂的滄海桑田。~太平洋電線電纜背景^^太電是在民國46年12月30日設立，至今年底5太電是多個家族共同創(chuàng)業(yè)，董事會與高階管理階層分別都由家族成員擔任，形成了共治的局面。仔細觀查後發(fā)現(xiàn)太電幾乎百分之百的轉(zhuǎn)投資子公司，這即是標準臺灣版的交叉持股(即創(chuàng)業(yè)家族在低持股的現(xiàn)象下，為了保有公司的控制權，乃利用上市公司的資金轉(zhuǎn)投資子公司再買回母公司股權，藉以鞏固經(jīng)營的地位)。因此公司除了創(chuàng)業(yè)家族之間彼此的牽制之外，是缺乏其他的制衡力量。背景<續(xù)>太電是多個家族共同創(chuàng)業(yè)，董事會與高階管理階層分別都由6圖一太電董事會(89/6～92/6)控制結(jié)構(gòu)的安排孫、仝、李家族太吉投資太設企業(yè)太友投資太電仝：3.1%孫：2.3%李：0.87%99.93%23.17%99.94%7.23%0.075%5.88%資料來源：民國89年報資料佔常董會7席中的5席(71.4%)佔董事會23席中的13席(56.5%)擔任董事長、副董事長、總(副)經(jīng)理圖一太電董事會(89/6～92/6)控制結(jié)構(gòu)的安排孫、仝7危機～孫、仝、李3個家族已經(jīng)掌握了常董會與高階管理階層，擁有公司實質(zhì)控制權；然而由於這些創(chuàng)業(yè)家族持股相當?shù)?，可說明是有能力控制公司，但公司價值與創(chuàng)業(yè)家族財富的關聯(lián)程度愈來愈低，儼然成了其危機最大的種因之一。危機～孫、仝、李3個家族已經(jīng)掌握了常董會與高階管理階8危機<續(xù)>

長期股權投資亦是太電最需檢測的一個重大項目，其89年底佔資產(chǎn)54%，90年重編後所列示的佔資產(chǎn)59%，已超過股東權益總額。龐大的轉(zhuǎn)投資是其多角化投資的結(jié)果；其優(yōu)點是可帶領傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)跨足明星產(chǎn)業(yè)且可分散風險，但公司因多角化發(fā)展，帳務愈複雜，降低財務報表的透明度，也提供管理當局挪用公司資金的管道。危機<續(xù)>長期股權投資亦是太電最需檢測的一個重大項9<續(xù)一>

因其空洞而讓財務長胡洪九係有計畫掏空太電資產(chǎn)後，再用假定存製作不實財報，美化帳面，導致太電損失約新臺幣四百億，係縝密的經(jīng)濟犯罪。胡洪九於民國八十三到八十七年間，成立包括「中俊企業(yè)」在內(nèi)的多家太電海外子公司，利用太電做擔保大舉向銀行借款，將款項轉(zhuǎn)往海外洗錢後，將債務拋給太電母企業(yè)以偽造的公司董事會紀錄及授權，在維京群島及香港等地登記成立子公司大量借款，一部分用在香港購買投資「海怡廣場」超大型購物中心，一部分用於在港收購科技公司再回臺轉(zhuǎn)投資，胡還將太電在香港的「港麗酒店」以一億美金拍賣，一半挪入自己的子公司。

<續(xù)一>因其空洞而讓財務長胡洪九係有計畫掏空太電資產(chǎn)10

胡洪九為避免掏空曝光，指示黃姓女子等人為他作假帳，他們先透過在萬那杜及馬來西亞等國的銀行製作假定存單，再將其回流太電進行沖銷作帳，從八十三到八十七年間每季都作，少則千萬美金，多則三億美金，營造太電財報良好的假象，而仝清筠自八十七年到九十年接任董事長時，仍持續(xù)買假定存。

胡洪九四年共掏空太電新臺幣兩百億，以現(xiàn)今的匯率計算則達四百億，全都去向不明，又以不實文件回填掏空後的資產(chǎn)漏洞，接受調(diào)查時又涉嫌與證人勾串，目前羈押禁見，全案可望近期偵查終結(jié)。

<續(xù)二>胡洪九為避免掏空曝光，指示黃姓女子等人為他作假帳，他11圖二太電公司治理不佳的分析低持股高控制低持股(低現(xiàn)金流量權)但透過交叉持股到對公司的高控制令人質(zhì)疑的關係人資金往來鉅額關係人資金融通與背書保證，令人質(zhì)疑而轉(zhuǎn)投資造成380億的損失財務報表失真透過掩蓋投資損失，延遲損失的認列，虛增之前的盈餘誤導投資大眾令人錯愕爆發(fā)財務困難圖二太電公司治理不佳的分析低持股高控制低持股(低現(xiàn)金流量權12太電由盛轉(zhuǎn)疲，進而發(fā)生財務危機，甚至終止下市，從財報資訊來看，一定有其軌跡，而且財報的由強而弱，也絕非一日或一年可竟成，在沒有發(fā)生財務危機前，也一定有財務預警因子會提醒我們，這些資訊從交易所公開揭露的財務資訊系統(tǒng)網(wǎng)站都可以發(fā)覺，同時妥善運用這些財報訊也足以讓我們明哲保身。財務預警太電由盛轉(zhuǎn)疲，進而發(fā)生財務危機，甚至終止下市13預警一財務危機導火線──短期金融負債居高不下預警三預警二財務安全之警訊──背書保證與資金貸與關係人過重重業(yè)外而輕本業(yè)──本業(yè)營運不振獲利有限預警一財務危機導火線──短期金融負債居高不下預警三預警二財務14表一太電歷年重要財報科目與經(jīng)營績效一覽表項目年度92.1Q91.4Q90.4Q89.4Q88.4Q長期投資(%)註185.7(35.6)93.2(37.9)241.4(45.9)343.7(54.2)282.7(44.5)短期投資156154190244179長期負債1114313485自有資本率3.75.247.645.847.6營收淨額27134121117117毛利率12.38.64.510.311.0營益率8.03.3-0.94.35.2本期損益-2.3-232-56.16.730.5股本334.5334.5315.6306.4267.1每股淨值元0.270.387.99.511.3單位：億元註1：括弧內(nèi)表示長期股權投資占總資產(chǎn)比例資訊來源：交易所公開資訊觀測站表一太電歷年重要財報科目與經(jīng)營績效一覽表項目年度15預警六預警四預警五轉(zhuǎn)投資管理不善，導致財務危機董監(jiān)事多且持股低，中途頻出現(xiàn)請辭轉(zhuǎn)投資事業(yè)多家公司未經(jīng)會計師查核預警六預警四預警五轉(zhuǎn)投資管理不善，導致財務危機董監(jiān)事多且持股16結(jié)論

從太電興衰的啟示錄中，我們得到兩點重要啟示，其一是：企業(yè)經(jīng)營者應該專注自己熟悉的本業(yè)，不要好大喜功天馬行空。其二是：永遠不要忽視財務扮演後勤給角色，穩(wěn)健保守才能萬年長青。結(jié)論從太電興衰的啟示錄中，我們得到兩點重要啟17一、何謂財務安全??財務安全是股價有力的支撐的重要指標，安不安全就從短期金融負債是否能應付開始。二、如何限制上市集團的交叉持股現(xiàn)象??1.禁止關係企業(yè)買回母公司股票。2.禁止公司轉(zhuǎn)投資於證券買賣為主之投資公司。3.關係企業(yè)合併營業(yè)報告書及合併財務報表應於營業(yè)年度終了編製。4.上市上櫃公司之董事會應設立外部董事席位達一定比例。5.對於上市集團現(xiàn)金增資所募集資金流向，應嚴格追蹤控管，避免充當股票炒作資金。6.限制股票質(zhì)押借款比例。7.關係企業(yè)因多角化經(jīng)營或垂直分工之交叉持股，於轉(zhuǎn)讓持股時應向證券主管機關申報。一、何謂財務安全??財務安全是股價有力的支撐18管理階層應體認內(nèi)部控制制度之重要性,負責制度之建立及修訂，並確保制度持續(xù)有效運作。為建立內(nèi)部控制制度，應配合業(yè)務、財務及管理之需要，涵蓋以交易循環(huán)為基礎之控制及非交易循環(huán)之管理控制。組織規(guī)劃應予合理化，並明確劃分權責。交易事項之授權、核準、執(zhí)行及記錄等步驟，應由不同之部門或人員負責，資產(chǎn)之記錄與保管等職能宜予分立，俾相互驗證其正確性。建立健全會計制度，俾正確記錄交易事項，適時提供有效會計資訊。建立員工甄選、任用、升選、培訓等人事制度，俾以適當之工作人員提高內(nèi)部控制之效能。設置內(nèi)部稽核人員，協(xié)助管理階層調(diào)查、評估內(nèi)部控制制度，適時建議改進，以求有效持續(xù)實施。如何做好公司內(nèi)部控制?管理階層應體認內(nèi)部控制制度之重要性,負責制度之建立及修訂，並19

各職員有責任在專業(yè)能力和道德操守方面，保持優(yōu)良的表現(xiàn)，以配合職位的要求。同時亦應盡忠職守，竭誠為公署工作，並且不斷尋求改進，務求有更佳的表現(xiàn)。審慎、致力及貫徹履行本身的職務和責任，尤其須特別留意以下各點：

誠實正直適時、準確、周全不徧不倚、程序公允公正不阿、伸張正義

承擔責任、專業(yè)精神利益衝突資料保密如何做好職員操守?各職員有責任在專業(yè)能力和道德操守方面，保持優(yōu)良的表現(xiàn)，20太平洋電線電纜長期投資常常迷失重新出發(fā)倍受考驗資料來源：會研月刊NO.217218Yahoo網(wǎng)站指導老師：龐玉涓老師學生：90417111陳玉玲90417112洪永昌90417119郭勝賢90417152呂善羚90417155蔡瀗毅

班級：四會四甲太平洋電線電纜長期投資常常迷失重新出發(fā)倍受考驗資料來源：21前言同樣從事電線電纜起家的太平洋電線電纜曾與華新麗華並列業(yè)界的翹楚，不過近年來，太電由盛轉(zhuǎn)疲，進而發(fā)生財務危機，甚至有可能終止下市，分析其業(yè)務財務狀況可以發(fā)現(xiàn)，除了短期金融負債居高不下、背書保證與資金貸與關係人過重之外，重業(yè)外而輕本業(yè)的作風更是其由盛轉(zhuǎn)衰的重要關鍵。前言同樣從事電線電纜起家的太平洋電線電纜曾與22背景^^太電是在民國46年12月30日設立，至今年底就滿46歲了，但到底是壽終正寢亦是重新出發(fā)，截至目前還沒有正確答案。一直以來它的成長壯大都能趕上臺灣經(jīng)濟成長的腳步，與華新麗華都是界的翹楚，股價亦曾創(chuàng)下194元的歷史天價，但曾幾何時，志得意滿後股價卻是與業(yè)績獲利同步下滑至今年的0.52元，真是所謂的滄海桑田。~太平洋電線電纜背景^^太電是在民國46年12月30日設立，至今年底23太電是多個家族共同創(chuàng)業(yè)，董事會與高階管理階層分別都由家族成員擔任，形成了共治的局面。仔細觀查後發(fā)現(xiàn)太電幾乎百分之百的轉(zhuǎn)投資子公司，這即是標準臺灣版的交叉持股(即創(chuàng)業(yè)家族在低持股的現(xiàn)象下，為了保有公司的控制權，乃利用上市公司的資金轉(zhuǎn)投資子公司再買回母公司股權，藉以鞏固經(jīng)營的地位)。因此公司除了創(chuàng)業(yè)家族之間彼此的牽制之外，是缺乏其他的制衡力量。背景<續(xù)>太電是多個家族共同創(chuàng)業(yè)，董事會與高階管理階層分別都由24圖一太電董事會(89/6～92/6)控制結(jié)構(gòu)的安排孫、仝、李家族太吉投資太設企業(yè)太友投資太電仝：3.1%孫：2.3%李：0.87%99.93%23.17%99.94%7.23%0.075%5.88%資料來源：民國89年報資料佔常董會7席中的5席(71.4%)佔董事會23席中的13席(56.5%)擔任董事長、副董事長、總(副)經(jīng)理圖一太電董事會(89/6～92/6)控制結(jié)構(gòu)的安排孫、仝25危機～孫、仝、李3個家族已經(jīng)掌握了常董會與高階管理階層，擁有公司實質(zhì)控制權；然而由於這些創(chuàng)業(yè)家族持股相當?shù)?，可說明是有能力控制公司，但公司價值與創(chuàng)業(yè)家族財富的關聯(lián)程度愈來愈低，儼然成了其危機最大的種因之一。危機～孫、仝、李3個家族已經(jīng)掌握了常董會與高階管理階26危機<續(xù)>

長期股權投資亦是太電最需檢測的一個重大項目，其89年底佔資產(chǎn)54%，90年重編後所列示的佔資產(chǎn)59%，已超過股東權益總額。龐大的轉(zhuǎn)投資是其多角化投資的結(jié)果；其優(yōu)點是可帶領傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)跨足明星產(chǎn)業(yè)且可分散風險，但公司因多角化發(fā)展，帳務愈複雜，降低財務報表的透明度，也提供管理當局挪用公司資金的管道。危機<續(xù)>長期股權投資亦是太電最需檢測的一個重大項27<續(xù)一>

因其空洞而讓財務長胡洪九係有計畫掏空太電資產(chǎn)後，再用假定存製作不實財報，美化帳面，導致太電損失約新臺幣四百億，係縝密的經(jīng)濟犯罪。胡洪九於民國八十三到八十七年間，成立包括「中俊企業(yè)」在內(nèi)的多家太電海外子公司，利用太電做擔保大舉向銀行借款，將款項轉(zhuǎn)往海外洗錢後，將債務拋給太電母企業(yè)以偽造的公司董事會紀錄及授權，在維京群島及香港等地登記成立子公司大量借款，一部分用在香港購買投資「海怡廣場」超大型購物中心，一部分用於在港收購科技公司再回臺轉(zhuǎn)投資，胡還將太電在香港的「港麗酒店」以一億美金拍賣，一半挪入自己的子公司。

<續(xù)一>因其空洞而讓財務長胡洪九係有計畫掏空太電資產(chǎn)28

胡洪九為避免掏空曝光，指示黃姓女子等人為他作假帳，他們先透過在萬那杜及馬來西亞等國的銀行製作假定存單，再將其回流太電進行沖銷作帳，從八十三到八十七年間每季都作，少則千萬美金，多則三億美金，營造太電財報良好的假象，而仝清筠自八十七年到九十年接任董事長時，仍持續(xù)買假定存。

胡洪九四年共掏空太電新臺幣兩百億，以現(xiàn)今的匯率計算則達四百億，全都去向不明，又以不實文件回填掏空後的資產(chǎn)漏洞，接受調(diào)查時又涉嫌與證人勾串，目前羈押禁見，全案可望近期偵查終結(jié)。

<續(xù)二>胡洪九為避免掏空曝光，指示黃姓女子等人為他作假帳，他29圖二太電公司治理不佳的分析低持股高控制低持股(低現(xiàn)金流量權)但透過交叉持股到對公司的高控制令人質(zhì)疑的關係人資金往來鉅額關係人資金融通與背書保證，令人質(zhì)疑而轉(zhuǎn)投資造成380億的損失財務報表失真透過掩蓋投資損失，延遲損失的認列，虛增之前的盈餘誤導投資大眾令人錯愕爆發(fā)財務困難圖二太電公司治理不佳的分析低持股高控制低持股(低現(xiàn)金流量權30太電由盛轉(zhuǎn)疲，進而發(fā)生財務危機，甚至終止下市，從財報資訊來看，一定有其軌跡，而且財報的由強而弱，也絕非一日或一年可竟成，在沒有發(fā)生財務危機前，也一定有財務預警因子會提醒我們，這些資訊從交易所公開揭露的財務資訊系統(tǒng)網(wǎng)站都可以發(fā)覺，同時妥善運用這些財報訊也足以讓我們明哲保身。財務預警太電由盛轉(zhuǎn)疲，進而發(fā)生財務危機，甚至終止下市31預警一財務危機導火線──短期金融負債居高不下預警三預警二財務安全之警訊──背書保證與資金貸與關係人過重重業(yè)外而輕本業(yè)──本業(yè)營運不振獲利有限預警一財務危機導火線──短期金融負債居高不下預警三預警二財務32表一太電歷年重要財報科目與經(jīng)營績效一覽表項目年度92.1Q91.4Q90.4Q89.4Q88.4Q長期投資(%)註185.7(35.6)93.2(37.9)241.4(45.9)343.7(54.2)282.7(44.5)短期投資156154190244179長期負債1114313485自有資本率3.75.247.645.847.6營收淨額27134121117117毛利率12.38.64.510.311.0營益率8.03.3-0.94.35.2本期損益-2.3-232-56.16.7