PE管理系列培訓-VIE紅籌相關稅務問題的考量課件

VIE/紅籌相關稅務問題的考量VIE/紅籌相關稅務問題的考量12紅籌架構簡介中國企業(yè)選擇在境外上市還是在境內上市究其根本是發(fā)行人及其投資者的一項商業(yè)決策。一些中國企業(yè)（主要是民營企業(yè)）原先擬在境外上市（或已在境外上市但私有化后已下市），已搭建了業(yè)內一般所稱的“小紅籌”架構，即中國境內自然人通過境外SPV間接控制境內的實際運營企業(yè)，并由該SPV作為上市主體在境外發(fā)行股票并上市。類型：根據對最終層次的境內運營實體的控制方式不同，小紅籌架構主要分為兩大類：股權控制類VIE（VariableInterest

Entities）控制類去紅籌架構可能存在多方面的原因，一部分已經或基本搭建了紅籌架構的中國企業(yè)可能決定放棄境外上市而改為境內上市。目前紅籌架構并不能滿足境內上市的法律法規(guī)和監(jiān)管政策的要求，需要去除紅籌架構（或俗稱“紅籌落地”）并進行必要的重組操作。2紅籌架構簡介中國企業(yè)選擇在境外上市還是在境內上市究其根本是2一、股權控制類紅籌架構一、股權控制類紅籌架構3股權控制類紅籌架構境外境內境內實際控制人境內高管擬上市主體開曼公司香港公司WFOE境內運營公司境內實際控制人持股公司PE投資者ESOP4股權控制類紅籌架構境外境內實際控制人境內高管擬上市主體開曼公重組操作主要是將境內實際控制人的控股權轉回境內將上市主體整體變更為外商投資股份有限公司或者內資股份有限公司。原紅籌架構中境外SPV上股東如有境內PE投資者的，原則上也調整為在境內直接持股。為了滿足股權結構簡化、透明、穩(wěn)定的要求，原紅籌架構中的外資投資者（如PE）的持股結構，往往也會進行適當重組以減少層級。主要的重組方式包括股權轉讓、增資、資產業(yè)務并購等。5去股權控制類紅籌架構重組操作主要是5去股權控制類紅籌架構去股權控制類紅籌架構6境內受讓方收購擬上市主體的全部或部分外資股權，將其重組為境內人士控股的內資企業(yè)或中外合資企業(yè)，然后將其變更為股份公司。或通過境內各方對上市主體增資的方式獲得直接控股（實際上即攤薄原外資股比的方式）。在增資完成的同時，境內各方以轉讓股權或境外公司回購的方式放棄持有的境外SPV權益。基本步驟與股權轉讓類似。去股權控制類紅籌架構6境內受讓方收購擬上市主體的全部或部分外境外境內境內實際控制人境內高管擬上市主體開曼公司香港公司WFOE境內運營公司境內實際控制人持股公司PE投資者ESOP-

WFOE評估價值-現(xiàn)金交易？-10%

預提所得稅股權轉讓獲得擬上市主體的股權7境外境內境內實際控制人境內高管擬上市主體開曼公司香港公司W境外境內增資獲得擬上市主體的股權境內實際控制人境內高管擬上市主體開曼公司香港公司WFOE境內運營公司境內實際控制人持股公司PE投資者ESOP8境外境內增資獲得擬上市主體的股權境內實際控制人境內高管擬上股權控制類紅籌架構–

去紅籌架構后PE投資者SPV原WFOE境內運營公司境內實際控制人境內高管境外境內擬上市主體9股權控制類紅籌架構–去紅籌架構后PE投資者SPV原WFOE股權控制類紅籌架構拆分重組過程的涉稅問題境外SPV向境內受讓方轉讓境內擬上市主體股權的企業(yè)所得稅問題境內受讓方應源泉扣繳企業(yè)所得稅股權轉讓對價確定的問題：獨立交易原則/公平交易原則間接轉讓：7號公告境內擬上市主體外商投資企業(yè)性質發(fā)生變更涉及的稅收優(yōu)惠問題生產性外商投資企業(yè)，經營期在10年以上的，從開始獲利的年度起，實行“兩免三減半”保留部分境外投資者（不低于25%）：繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿為止保留部分境外投資者，但因首發(fā)上市導致外資比例低于25%：補繳或不補繳已經享受的定期減免稅稅款？境內公司變?yōu)閮荣Y企業(yè)：補繳或不補繳已經享受的定期減免稅稅款？境外企業(yè)清算可能涉及個人所得稅問題10境內自然人（實際控制人、高管等）所持股的離岸公司在清算注銷時，若發(fā)生股權溢價回購或清算后存在剩余財產并分配至境內自然人，則境內自然人還可能產生個人所得稅的納稅義務股權控制類紅籌架構拆分重組過程的涉稅問題境外SPV向境內受讓二、VIE控制類紅籌架構二、VIE控制類紅籌架構11VIE控制類紅籌架構境外境內境內實際控制人境內高管擬上市主體開曼公司香港公司WFOE境內運營公司（VIE）境內實際控制人持股公司PE投資者ESOPVIE協(xié)議控制12VIE控制類紅籌架構境外境內境內實際控制人境內高管擬上市主VIE控制類紅籌架構重組操作（假設VIE公司作為上市主體）主要是解除VIE控制協(xié)議“還原”真實股權結構清理境外公司及其WFOE根據實際情況并結合重組方案的設計來選擇上市主體將最終持有上市公司股份的新老股東變更為擬上市主體的注冊股東解除VIE公司和WOFE之間解除相關控制協(xié)議，包括但不限于借款協(xié)議利潤轉移協(xié)議(如技術咨詢服務協(xié)議、域名商標許可使用協(xié)議等)股權質押協(xié)議購買期權協(xié)議投票權委托協(xié)議等辦理解除股權出質手續(xù)境外公司及WFOE的處置13VIE控制類紅籌架構重組操作（假設VIE公司作為上市主體）主VIE控制類紅籌架構

–

去紅籌架構后境內實際控制人境內高管擬上市主體開曼公司香港公司境外境內WFOE境內運營公司（VIE）PE投資者（限國內）WFOE

股權轉讓或業(yè)務整合?14VIE控制類紅籌架構–去紅籌架構后境內實際控制人境內高管WFOE

股權轉讓還是業(yè)務整合？主要考慮因素：股權轉讓15業(yè)務整合時間一般不需政府審批；時間較短對業(yè)務的影響僅股東變化；對公司層面的業(yè)務，包括一般合同關系的存續(xù)沒有直接影響現(xiàn)金流對支付時間沒有硬性法律限制評估價格WFOE的企業(yè)價值理論上與整體資產/業(yè)務價值類似轉讓稅負10%預提所得稅；無流轉稅被轉讓資產可以選擇部分資產轉讓WFOE股權轉讓還是業(yè)務整合？主要考慮因素：股權轉讓15業(yè)VIE控制類紅籌架構

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去紅籌架構后境外境內境內實際控制人境內高管擬上市主體開曼公司香港公司WFOE境內運營公司（VIE）PE投資者（限國內）WFOE

股權轉讓或業(yè)務整合?16VIE控制類紅籌架構–去紅籌架構后境外境內境內實際控制原VIE架構下的典型跨境業(yè)務模式境內運營公司（VIE）境外境內支付特許權使用費WFOE員工、場地、設備等香港公司IP，包括品牌，知識產權等服務提供支付服務費需要把海外公司所持的IP轉入境內運營公司授權使用IPIP轉讓17原VIE架構下的典型跨境業(yè)務模式境內運營公司境外支付特許權VIE控制類紅籌架構

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去紅籌架構后境內實際控制人境內高管擬上市主體開曼公司香港公司WFOE境內運營公司（VIE）PE投資者（限國內）WFOE

股權轉讓或業(yè)務整合?18VIE控制類紅籌架構–去紅籌架構后境內實際控制人境內高管開曼公司股東的退出國家稅務總局關于非居民企業(yè)間接轉讓財產企業(yè)所得稅若干問題的公告（新698號文）（國家稅務總局公告2015年7號）開曼公司的投資人退出，會有稅務問題嗎?19開曼公司股東的退出國家稅務總局關于非居民企業(yè)間接轉讓財產企業(yè)19高WFOE開曼香港將國內WFOE轉讓給VIE后海外投資人再退出投資人開曼公司股東的退出 -

7號公告的影響7號公告下被征稅風險WFOE開曼香港國內WFOE把資產轉讓給VIE并清算，投資人退出投資人低WFOE開曼香港投資人按集團估值（溢價）退出投資人WFOE投資人開曼香港投資人按原投資額退出開曼公司；重新投資VIE20??高WFOE開曼香港將國內WFOE轉讓給VIE后海外投資人再20VIE控制類紅籌架構拆分重組過程中的涉稅問題境外投資方轉讓WFOE股權的涉稅風險WFOE資產轉讓中的相關稅務問題資產的轉讓所得（如有溢價）：25%的企業(yè)所得稅；增值稅/營業(yè)稅是否適用特殊重組、整體轉讓的稅收優(yōu)惠待遇？增資方式獲得內資公司的部分股權，則原股東不涉及繳納任何的所得稅以收購原股東部分股權的方式投資內資公司原股東：就轉讓所得并計算繳納所得稅，25%企業(yè)所得稅或20%個人所得稅投資方：以非貨幣性資產出資或購買原股東股權，則視同銷售，繳納所得稅、增值稅/營業(yè)稅等。分期繳納所得稅？適用特殊重組優(yōu)惠？直接轉讓：支付方代扣代繳10%的預提所得稅間接轉讓：7號公告境內WFOE外商投資企業(yè)性質發(fā)生變更涉及的稅收優(yōu)惠問題外商投資企業(yè)的“兩免三減半”稅收優(yōu)惠的可持續(xù)性VIE內資公司股權調整中的相關涉稅問題21VIE控制類紅籌架構拆分重組過程中的涉稅問題境外投資方轉讓W21VIE控制類紅籌架構拆分重組過程中的涉稅問題VIE控制協(xié)議終止的稅務影響在VIE模式下，存在大量的境內外實體之間的關聯(lián)交易，可能導致重復征稅。VIE控制協(xié)議的終止，以及原VIE架構下相關實體的注銷，相關的關聯(lián)交易（尤其是跨境關聯(lián)交易）和重復征稅可能因此減少，整體稅負可能比之前有所降低如WFOE有以前年度未分配利潤或在資產收購中獲取利潤，可通過分紅或注銷清算將利潤分配給境外投資方股息紅利所得：10%的預提所得稅或協(xié)定稅率員工股權激勵計劃延續(xù)中的稅務問題在拆除VIE架構時，為保證員工的權益需將原來期權計劃以適當?shù)姆绞皆诰硟葦M上市主體予以延續(xù)搭建適當?shù)膯T工持股平臺拆除VIE架構時，可能會涉及注銷某些境內公司，企業(yè)需要按照財稅[2009]60號文的規(guī)定進行清算的所得稅處理，稅務機關也會核查企業(yè)歷史期間（通常為近三年）的納稅情況歷史期間稅務不合規(guī)的處理境外投資方利潤匯回的稅務問題歷史期間的稅務問題22VIE控制類紅籌架構拆分重組過程中的涉稅問題VIE控制協(xié)議終22第三部分架構拆分后重塑的稅務影響第三部分23拆分后持股平臺的搭建持股平臺的搭建應著重考慮以下幾方面的因素稅務成本：運營、資本運作、投資退出各階段的稅負成本是否最優(yōu)；稅收優(yōu)惠法律風險：如選擇合伙制作為持股平臺的類型需要充分考慮它“無限責任”的屬性帶來的潛在法律風險3424現(xiàn)有架構的影響未來功能：如股票“套現(xiàn)”、境內外收購等等拆分后持股平臺的搭建持股平臺的搭建應著重考慮以下幾方面的因素24方案一：與境內參與股權激勵計劃的高管結清其所應獲得的收益、股權其它考量行權時每股公允價格的確定計稅方法稅務影響獲取的差價以工資薪金所得計征個人所得稅兌現(xiàn)金額以工資薪金所得計征工資薪金所得個人所得稅基本架構高管提前行權，獲取股權取消及兌現(xiàn)已解禁的的期權25境內上市前的準備：股權激勵計劃的清理方案一：與境內參與股權激勵計劃的高管結清其所應獲得的收益、股方案二：通過組建境內有限合伙企業(yè)，構建持股平臺其它考量高管可能同時兼任境內有限合伙企業(yè)股東及境內上市主體的雇員總體稅負、時間和財務成本的測算稅務影響按個體工商戶的生產、經營所得計算個人所得稅相對減輕個人所得稅稅負基本架構由高管在境內成立持股平臺持股，明確股權架構26境內上市前的準備：股權激勵計劃的清理方案二：通過組建境內有限合伙企業(yè)，構建持股平臺其它考量高管可建立新的股權激勵計劃方案的選擇資本市場周期性、行業(yè)周期性、企業(yè)戰(zhàn)略目標集團對于高級管理人員股權激勵計劃、工資薪酬福利等制度的具體目標各種不同類型的股權激勵計劃的對比分析財務、稅務方面的影響和成本測算方案的細化股權激勵計劃各項要素的確定（包括激勵對象、激勵額度、授予價格、時間安排、獲益條件、業(yè)績標準等）適當?shù)亩悇栈I劃以降低稅務成本方案的實施員工的溝通配套的實施細則各個實施階段各方權利義務的明確適時地對原有股權激勵計劃的修改境內上市后：股權激勵計劃的設立27建立新的股權激勵計劃方案的選擇資本市場周期性、行業(yè)周期性、股票期權

–

行權、股利發(fā)放和處置限制性股票

–

解禁、股利發(fā)放和處置股票增值權

–

行權

(即現(xiàn)金發(fā)放)納稅時點股票期權（行權）

–(行權日收盤價

–

行權價)

x

行權股數(shù)限制性股票（解禁）–

(股票登記日收盤價

+解禁日收盤價)/2（股票登記日：上市公司實施限制性股票計劃時，被激勵對象限制性股票在中國證券登記結算公司進行股票登記的日期）股票增值權（行權）–發(fā)放的現(xiàn)金金額股票期權行權后、限制性股票解禁后股利的發(fā)放：稅率20%轉讓股票時：稅率20%工資薪金應納稅所得額的確定利息、股息和紅利所得額的確定財產轉讓所得額的確定28境內上市后：股權激勵計劃的個人所得稅股票期權–行權、股利發(fā)放和處置納稅時點股票期權（行權）VIE/紅籌相關稅務問題的考量VIE/紅籌相關稅務問題的考量292紅籌架構簡介中國企業(yè)選擇在境外上市還是在境內上市究其根本是發(fā)行人及其投資者的一項商業(yè)決策。一些中國企業(yè)（主要是民營企業(yè)）原先擬在境外上市（或已在境外上市但私有化后已下市），已搭建了業(yè)內一般所稱的“小紅籌”架構，即中國境內自然人通過境外SPV間接控制境內的實際運營企業(yè)，并由該SPV作為上市主體在境外發(fā)行股票并上市。類型：根據對最終層次的境內運營實體的控制方式不同，小紅籌架構主要分為兩大類：股權控制類VIE（VariableInterest

Entities）控制類去紅籌架構可能存在多方面的原因，一部分已經或基本搭建了紅籌架構的中國企業(yè)可能決定放棄境外上市而改為境內上市。目前紅籌架構并不能滿足境內上市的法律法規(guī)和監(jiān)管政策的要求，需要去除紅籌架構（或俗稱“紅籌落地”）并進行必要的重組操作。2紅籌架構簡介中國企業(yè)選擇在境外上市還是在境內上市究其根本是30一、股權控制類紅籌架構一、股權控制類紅籌架構31股權控制類紅籌架構境外境內境內實際控制人境內高管擬上市主體開曼公司香港公司WFOE境內運營公司境內實際控制人持股公司PE投資者ESOP32股權控制類紅籌架構境外境內實際控制人境內高管擬上市主體開曼公重組操作主要是將境內實際控制人的控股權轉回境內將上市主體整體變更為外商投資股份有限公司或者內資股份有限公司。原紅籌架構中境外SPV上股東如有境內PE投資者的，原則上也調整為在境內直接持股。為了滿足股權結構簡化、透明、穩(wěn)定的要求，原紅籌架構中的外資投資者（如PE）的持股結構，往往也會進行適當重組以減少層級。主要的重組方式包括股權轉讓、增資、資產業(yè)務并購等。33去股權控制類紅籌架構重組操作主要是5去股權控制類紅籌架構去股權控制類紅籌架構34境內受讓方收購擬上市主體的全部或部分外資股權，將其重組為境內人士控股的內資企業(yè)或中外合資企業(yè)，然后將其變更為股份公司。或通過境內各方對上市主體增資的方式獲得直接控股（實際上即攤薄原外資股比的方式）。在增資完成的同時，境內各方以轉讓股權或境外公司回購的方式放棄持有的境外SPV權益。基本步驟與股權轉讓類似。去股權控制類紅籌架構6境內受讓方收購擬上市主體的全部或部分外境外境內境內實際控制人境內高管擬上市主體開曼公司香港公司WFOE境內運營公司境內實際控制人持股公司PE投資者ESOP-

WFOE評估價值-現(xiàn)金交易？-10%

預提所得稅股權轉讓獲得擬上市主體的股權35境外境內境內實際控制人境內高管擬上市主體開曼公司香港公司W境外境內增資獲得擬上市主體的股權境內實際控制人境內高管擬上市主體開曼公司香港公司WFOE境內運營公司境內實際控制人持股公司PE投資者ESOP36境外境內增資獲得擬上市主體的股權境內實際控制人境內高管擬上股權控制類紅籌架構–

去紅籌架構后PE投資者SPV原WFOE境內運營公司境內實際控制人境內高管境外境內擬上市主體37股權控制類紅籌架構–去紅籌架構后PE投資者SPV原WFOE股權控制類紅籌架構拆分重組過程的涉稅問題境外SPV向境內受讓方轉讓境內擬上市主體股權的企業(yè)所得稅問題境內受讓方應源泉扣繳企業(yè)所得稅股權轉讓對價確定的問題：獨立交易原則/公平交易原則間接轉讓：7號公告境內擬上市主體外商投資企業(yè)性質發(fā)生變更涉及的稅收優(yōu)惠問題生產性外商投資企業(yè)，經營期在10年以上的，從開始獲利的年度起，實行“兩免三減半”保留部分境外投資者（不低于25%）：繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿為止保留部分境外投資者，但因首發(fā)上市導致外資比例低于25%：補繳或不補繳已經享受的定期減免稅稅款？境內公司變?yōu)閮荣Y企業(yè)：補繳或不補繳已經享受的定期減免稅稅款？境外企業(yè)清算可能涉及個人所得稅問題38境內自然人（實際控制人、高管等）所持股的離岸公司在清算注銷時，若發(fā)生股權溢價回購或清算后存在剩余財產并分配至境內自然人，則境內自然人還可能產生個人所得稅的納稅義務股權控制類紅籌架構拆分重組過程的涉稅問題境外SPV向境內受讓二、VIE控制類紅籌架構二、VIE控制類紅籌架構39VIE控制類紅籌架構境外境內境內實際控制人境內高管擬上市主體開曼公司香港公司WFOE境內運營公司（VIE）境內實際控制人持股公司PE投資者ESOPVIE協(xié)議控制40VIE控制類紅籌架構境外境內境內實際控制人境內高管擬上市主VIE控制類紅籌架構重組操作（假設VIE公司作為上市主體）主要是解除VIE控制協(xié)議“還原”真實股權結構清理境外公司及其WFOE根據實際情況并結合重組方案的設計來選擇上市主體將最終持有上市公司股份的新老股東變更為擬上市主體的注冊股東解除VIE公司和WOFE之間解除相關控制協(xié)議，包括但不限于借款協(xié)議利潤轉移協(xié)議(如技術咨詢服務協(xié)議、域名商標許可使用協(xié)議等)股權質押協(xié)議購買期權協(xié)議投票權委托協(xié)議等辦理解除股權出質手續(xù)境外公司及WFOE的處置41VIE控制類紅籌架構重組操作（假設VIE公司作為上市主體）主VIE控制類紅籌架構

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去紅籌架構后境內實際控制人境內高管擬上市主體開曼公司香港公司境外境內WFOE境內運營公司（VIE）PE投資者（限國內）WFOE

股權轉讓或業(yè)務整合?42VIE控制類紅籌架構–去紅籌架構后境內實際控制人境內高管WFOE

股權轉讓還是業(yè)務整合？主要考慮因素：股權轉讓43業(yè)務整合時間一般不需政府審批；時間較短對業(yè)務的影響僅股東變化；對公司層面的業(yè)務，包括一般合同關系的存續(xù)沒有直接影響現(xiàn)金流對支付時間沒有硬性法律限制評估價格WFOE的企業(yè)價值理論上與整體資產/業(yè)務價值類似轉讓稅負10%預提所得稅；無流轉稅被轉讓資產可以選擇部分資產轉讓WFOE股權轉讓還是業(yè)務整合？主要考慮因素：股權轉讓15業(yè)VIE控制類紅籌架構

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去紅籌架構后境外境內境內實際控制人境內高管擬上市主體開曼公司香港公司WFOE境內運營公司（VIE）PE投資者（限國內）WFOE

股權轉讓或業(yè)務整合?44VIE控制類紅籌架構–去紅籌架構后境外境內境內實際控制原VIE架構下的典型跨境業(yè)務模式境內運營公司（VIE）境外境內支付特許權使用費WFOE員工、場地、設備等香港公司IP，包括品牌，知識產權等服務提供支付服務費需要把海外公司所持的IP轉入境內運營公司授權使用IPIP轉讓45原VIE架構下的典型跨境業(yè)務模式境內運營公司境外支付特許權VIE控制類紅籌架構

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去紅籌架構后境內實際控制人境內高管擬上市主體開曼公司香港公司WFOE境內運營公司（VIE）PE投資者（限國內）WFOE

股權轉讓或業(yè)務整合?46VIE控制類紅籌架構–去紅籌架構后境內實際控制人境內高管開曼公司股東的退出國家稅務總局關于非居民企業(yè)間接轉讓財產企業(yè)所得稅若干問題的公告（新698號文）（國家稅務總局公告2015年7號）開曼公司的投資人退出，會有稅務問題嗎?47開曼公司股東的退出國家稅務總局關于非居民企業(yè)間接轉讓財產企業(yè)47高WFOE開曼香港將國內WFOE轉讓給VIE后海外投資人再退出投資人開曼公司股東的退出 -

7號公告的影響7號公告下被征稅風險WFOE開曼香港國內WFOE把資產轉讓給VIE并清算，投資人退出投資人低WFOE開曼香港投資人按集團估值（溢價）退出投資人WFOE投資人開曼香港投資人按原投資額退出開曼公司；重新投資VIE48??高WFOE開曼香港將國內WFOE轉讓給VIE后海外投資人再48VIE控制類紅籌架構拆分重組過程中的涉稅問題境外投資方轉讓WFOE股權的涉稅風險WFOE資產轉讓中的相關稅務問題資產的轉讓所得（如有溢價）：25%的企業(yè)所得稅；增值稅/營業(yè)稅是否適用特殊重組、整體轉讓的稅收優(yōu)惠待遇？增資方式獲得內資公司的部分股權，則原股東不涉及繳納任何的所得稅以收購原股東部分股權的方式投資內資公司原股東：就轉讓所得并計算繳納所得稅，25%企業(yè)所得稅或20%個人所得稅投資方：以非貨幣性資產出資或購買原股東股權，則視同銷售，繳納所得稅、增值稅/營業(yè)稅等。分期繳納所得稅？適用特殊重組優(yōu)惠？直接轉讓：支付方代扣代繳10%的預提所得稅間接轉讓：7號公告境內WFOE外商投資企業(yè)性質發(fā)生變更涉及的稅收優(yōu)惠問題外商投資企業(yè)的“兩免三減半”稅收優(yōu)惠的可持續(xù)性VIE內資公司股權調整中的相關涉稅問題49VIE控制類紅籌架構拆分重組過程中的涉稅問題境外投資方轉讓W49VIE控制類紅籌架構拆分重組過程中的涉稅問題VIE控制協(xié)議終止的稅務影響在VIE模式下，存在大量的境內外實體之間的關聯(lián)交易，可能導致重復征稅。VIE控制協(xié)議的終止，以及原VIE架構下相關實體的注銷，相關的關聯(lián)交易（尤其是跨境關聯(lián)交易）和重復征稅可能因此減少，整體稅負可能比之前有所降低如WFOE有以前年度未分配利潤或在資產收購中獲取利潤，可通過分紅或注銷清算將利潤分配給境外投資方股息紅利所得：10%的預提所得稅或協(xié)定稅率員工股權激勵計劃延續(xù)中的稅務問題在拆除VIE架構時，為保證員工的權益需將原來期權計劃以適當?shù)姆绞皆诰硟葦M上市主體予以延續(xù)搭建適當?shù)膯T工持股平臺拆除VIE架構時，可能會涉及注銷某些境內公司，企業(yè)需要按照財稅[2009]60號文的規(guī)定進行清算的所得稅處理，稅務機關也會核查企業(yè)歷史期間（通常為近三年）的納稅情況歷史期間稅務不合規(guī)的處理境外投資方利潤匯回的稅務問題歷史期間的稅務問題50VIE控制類紅籌架構拆分重組過程中的涉稅問題VIE控制協(xié)議終50第三部分架構拆分后重塑的稅務影響第三部分51拆分后持股平臺的搭建持股平臺的搭建應著重考慮以下幾方面的因素稅務成本：運營、資本運作、投資退出各階段的稅負成本是否最優(yōu)；稅收優(yōu)惠法律風險：如選擇合伙制作為持股平臺的類型需要充分考慮它“無限責任”的屬性帶來的潛