人人樂(lè)連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司內(nèi)幕信息及知情人管理制度

人人樂(lè)連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司內(nèi)幕信息及知情人管理制度（2011年12月28日經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議修訂）第一章總則第一條為規(guī)范人人樂(lè)連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的內(nèi)幕信息管理，加強(qiáng)內(nèi)幕信息保密工作，維護(hù)信息披露公開(kāi)、公正、公平原則，保護(hù)廣大投資者的利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告[2011]30號(hào)）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《信息披露事務(wù)管理制度》的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。第二條公司內(nèi)幕信息管理工作由董事會(huì)統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理，董事會(huì)保證內(nèi)幕信息知情人登記檔案的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，董事長(zhǎng)為主要責(zé)任人。董事會(huì)秘書(shū)為公司內(nèi)幕信息保密工作負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)辦理公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜。證券事務(wù)部具體負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕信息的日常管理工作。第三條公司監(jiān)事會(huì)對(duì)內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。第四條未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)同意，公司任何部門(mén)和個(gè)人不得向外界泄露、報(bào)道、傳送涉及公司的內(nèi)幕信息和信息披露內(nèi)容。對(duì)外報(bào)道、傳送的文件、軟（磁）盤(pán)、錄音（像）帶、光盤(pán)等涉及內(nèi)幕信息和信息披露內(nèi)容的資料，須經(jīng)董事會(huì)秘書(shū)審核同意，（并視重要程度呈報(bào)董事會(huì)審核），方可對(duì)外報(bào)道、傳送。第五條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司各部門(mén)、分公司和子公司都應(yīng)配合做好內(nèi)幕信息的保密工作。不得泄露內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價(jià)格。第二章內(nèi)幕信息的范圍第六條本制度所指內(nèi)幕信息是指為內(nèi)幕人員所知悉，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)公司證券及其衍生品種在交易活動(dòng)中的價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息。尚未公開(kāi)是指公司未在信息披露指定媒體正式披露。第七條本制度所指內(nèi)幕信息的范圍包括但不限于：（一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；（二）公司的重大投資行為或重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；（三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；（七）公司的董事、1/3以上的監(jiān)事，或者高級(jí)管理人員發(fā)生變動(dòng)；（八）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（九）公司尚未公開(kāi)的并購(gòu)、重組、定向增發(fā)、重大合同簽署等活動(dòng)；（十）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；（十一）公司對(duì)外提供重大擔(dān)保，或公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；（十二）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；（十三）公司分配股利或者增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；（十四）公司主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押、拍賣(mài)；（十五）公司主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；（十六）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或宣告無(wú)效；（十七）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；（十八）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；（十九）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；（二十）公司《信息披露事務(wù)管理制度》規(guī)定應(yīng)予披露的其他重大事項(xiàng)；（二十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。第三章內(nèi)幕信息知情人的范圍第八條本制度所指內(nèi)幕信息知情人是指上市公司內(nèi)幕信息公開(kāi)前能直接或者間接獲取內(nèi)幕信息的人員。內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息公開(kāi)前負(fù)有保密義務(wù)。第九條本制度所指內(nèi)幕信息知情人的范圍包括但不限于：（一）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；（二）持股5%以上的股東及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，公司實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；（三）公司全資或控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（四）公司各部門(mén)、分公司、子公司負(fù)責(zé)人及由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；（五）因履行工作職責(zé)而獲取公司內(nèi)幕信息的外部單位及個(gè)人；（六）為重大事件制作、出具證券發(fā)行保薦書(shū)、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)、財(cái)務(wù)報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告等文件的各證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；（七）法律、法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)范性文件規(guī)定的其他內(nèi)幕信息知情人。第四章內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)及登記備案程序第十條公司應(yīng)如實(shí)、完整記錄內(nèi)幕信息在公開(kāi)前的報(bào)告、傳遞、編制、審核、披露等各環(huán)節(jié)所有內(nèi)幕信息知情人名單，以及知情人知悉內(nèi)幕信息的內(nèi)容和時(shí)間等相關(guān)檔案，供公司自查和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)查詢(xún)。其中，屬于公司涉及并購(gòu)重組、發(fā)行證券、收購(gòu)、合并、分立、回購(gòu)股份、股權(quán)激勵(lì)的內(nèi)幕信息，應(yīng)在內(nèi)幕信息公開(kāi)披露后五個(gè)交易日內(nèi)，按照附件《內(nèi)幕信息知情人登記表》中的要求，將相關(guān)內(nèi)幕信息知情人名單報(bào)送注冊(cè)地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。第十一條內(nèi)幕信息知情人登記備案的內(nèi)容，包括但不限于內(nèi)幕信息知情人的姓名、職務(wù)、身份證號(hào)碼、工作單位、知悉的內(nèi)幕信息內(nèi)容、知悉的途徑及方式、知悉的時(shí)間及地點(diǎn)、知悉的依據(jù)等。第十二條內(nèi)幕信息知情人應(yīng)自獲悉內(nèi)幕信息之日起填寫(xiě)《內(nèi)幕信息知情人登記表》，并于五個(gè)交易日內(nèi)交董事會(huì)秘書(shū)辦公室備案。董事會(huì)秘書(shū)辦公室有權(quán)要求內(nèi)幕信息知情人提供或補(bǔ)充其它有關(guān)信息。第十三條內(nèi)幕信息知情人應(yīng)向公司出具《內(nèi)幕信息知情人保密協(xié)議》（樣式見(jiàn)附件二），公司向其發(fā)出《禁止內(nèi)幕交易告知書(shū)》（樣式見(jiàn)附件三）。第十四條登記備案工作由董事會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)秘書(shū)組織實(shí)施，當(dāng)董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表代行相關(guān)職責(zé)。董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)在相關(guān)人員知悉內(nèi)幕信息的同時(shí)登記備案，登記備案材料保存至少十年以上。第十五條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及各部門(mén)、子（分）公司的主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)積極配合公司做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，及時(shí)向董事會(huì)秘書(shū)告知公司內(nèi)幕信息知情人情況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的變更情況。第十六條公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、交易對(duì)手方、中介服務(wù)機(jī)構(gòu)等內(nèi)幕信息知情人，應(yīng)當(dāng)積極配合公司做好內(nèi)幕信息知情人檔案工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件的內(nèi)幕信息知情人情況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的變更情況。第十七條公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方研究、發(fā)起涉及公司的重大事項(xiàng)，以及發(fā)生對(duì)公司股價(jià)有重大影響的其他事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)填寫(xiě)《內(nèi)幕信息知情人登記表》。證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)接受委托從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，該受托事項(xiàng)對(duì)公司股價(jià)有重大影響的，應(yīng)當(dāng)填寫(xiě)《內(nèi)幕信息知情人登記表》。收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方以及涉及公司并對(duì)公司股價(jià)有重大影響事項(xiàng)的其他發(fā)起方，應(yīng)當(dāng)填寫(xiě)《內(nèi)幕信息知情人登記表》。上述主體應(yīng)當(dāng)根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)程將內(nèi)幕知情人檔案分階段送達(dá)公司董事會(huì)秘書(shū)，但完整的內(nèi)幕信息知情人檔案的送達(dá)時(shí)間不得晚于內(nèi)幕信息公開(kāi)披露的時(shí)間。由公司證券辦公室協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)做好其所知悉的內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的內(nèi)幕知情人的登記，并做好上述內(nèi)幕信息知情人檔案的匯總。第十八條行政管理部門(mén)人員接觸到公司內(nèi)幕信息的，應(yīng)當(dāng)按照本制度的要求做好登記工作。

公司在披露前按照相關(guān)法律法規(guī)政策要求需經(jīng)常性向相關(guān)行政管理部門(mén)報(bào)送信息的，在報(bào)送部門(mén)、內(nèi)容等未發(fā)生重大變化的情況下，可將其視為同一內(nèi)幕信息事項(xiàng)，在同一張表格中登記行政管理部門(mén)的名稱(chēng)，并持續(xù)登記報(bào)送信息的時(shí)間。除上述情況外，內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)涉及到行政管理部門(mén)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門(mén)的名稱(chēng)、接觸內(nèi)幕信息的原因以及知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間。第十九條公司進(jìn)行收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購(gòu)股份等重大事項(xiàng)，除按照本制度第十二條填寫(xiě)《內(nèi)幕信息知情人登記表》外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過(guò)程中各個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)的時(shí)間、參與籌劃人員名單、籌劃決策方式等，相關(guān)人員應(yīng)在備忘錄上簽名確認(rèn)。第二十條公司董事會(huì)秘書(shū)辦公室每季度定期核實(shí)公司股東、實(shí)際控制人、重大交易的交易對(duì)方、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)中知悉公司已發(fā)生或擬發(fā)生重大事件的內(nèi)幕信息知情人情況以及變更情況。第五章內(nèi)幕信息的保密管理及法律責(zé)任第二十一條公司內(nèi)幕信息知情人對(duì)其知曉的內(nèi)幕信息負(fù)有保密的責(zé)任，在內(nèi)幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式對(duì)外泄露、報(bào)道、傳送，不得利用內(nèi)幕信息買(mǎi)賣(mài)公司股票及其衍生品，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)公司的股票及其衍生品，不得利用內(nèi)幕信息為本人、親屬或他人謀利，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價(jià)格。第二十二條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人應(yīng)采取必要的措施，在內(nèi)幕信息公開(kāi)披露前將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得在公司內(nèi)部非業(yè)務(wù)相關(guān)部門(mén)或個(gè)人之間以任何形式進(jìn)行傳播。第二十三條公司向大股東、實(shí)際控制人提供未公開(kāi)信息，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，并形成決議。同時(shí)公司應(yīng)按規(guī)定向深圳證監(jiān)局報(bào)送有關(guān)信息的知情人員名單及相關(guān)情況。第二十四條公司向大股東、實(shí)際控制人以外的其他內(nèi)幕信息知情人員提供未公開(kāi)信息的，應(yīng)在提供之前，確認(rèn)已經(jīng)與其簽署保密協(xié)議或者其對(duì)公司負(fù)有保密義務(wù)。第二十五條對(duì)于違反本制度、擅自泄露內(nèi)幕信息的內(nèi)幕信息知情人，或利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易，公司董事會(huì)將視情節(jié)輕重以及給公司造成的損失和影響，對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處罰，并依據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，追究法律責(zé)任；涉及犯罪的，追究其刑事責(zé)任。第六章附則第二十六條本制度所述《內(nèi)幕信息知情人登記表》指：中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》所規(guī)定格式和內(nèi)容的表格（樣式見(jiàn)附件一）。第二十七條本制度未盡事宜，或與國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)相悖的，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)修改本制度，報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。第二十八條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。第二十九條本制度自董事會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)行。附件一、《人人樂(lè)連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司內(nèi)幕信息知情人備案表》人人樂(lè)連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司內(nèi)幕信息知情人備案表公司簡(jiǎn)稱(chēng)：人人樂(lè)股票代碼：002336內(nèi)幕信息事項(xiàng)（注1）：序號(hào)姓名所在單位/部門(mén)職務(wù)/崗位身份證號(hào)碼與上市公司關(guān)系（注2）知悉內(nèi)幕信息地點(diǎn)知悉內(nèi)幕信息方式（注3）內(nèi)幕信息內(nèi)容（注4）內(nèi)幕信息所處階段（注5）知悉依據(jù)（注6）登記時(shí)間登記人（注7）注1：內(nèi)幕信息事項(xiàng)應(yīng)采取一事一報(bào)的方式，即每份報(bào)備的內(nèi)幕信息知情人名單僅就涉及一項(xiàng)內(nèi)幕信息，不同內(nèi)幕信息涉及的知情人名單應(yīng)分別報(bào)送備案。注2：內(nèi)幕信息知情人是單位的，要填寫(xiě)是上市公司的股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)人、收購(gòu)人、交易對(duì)手方、政府主管部門(mén)等；是自然人的，要填寫(xiě)所屬單位部門(mén)、職務(wù)等。注3：填寫(xiě)獲取內(nèi)幕信息的方式，包括但不限于會(huì)談、電話(huà)、傳真、書(shū)面報(bào)告、電子郵件等。注4：填寫(xiě)各內(nèi)幕信息知情人所獲知的內(nèi)幕信息的內(nèi)容，可根據(jù)需要添加附頁(yè)進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。注5：填寫(xiě)內(nèi)幕信息所處階段，如商議（籌劃）、簽訂合同、公司內(nèi)部的報(bào)告、傳遞、編制、審核、董事會(huì)決議等。注6：填寫(xiě)大股東、實(shí)際控制人或者監(jiān)管部門(mén)要求上市公司報(bào)送信息的依據(jù)，如統(tǒng)計(jì)法、會(huì)計(jì)法等有關(guān)法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、上級(jí)部門(mén)的規(guī)定、大股東、實(shí)際控制人作出的制度性安排或是電子郵件等非正式的要求。應(yīng)列明該依據(jù)的文件名稱(chēng)、頒布單位以及具體適用的條款。注7：如為上市公司登記，填寫(xiě)上市公司登記人名字；如為上市公司匯總，保留所匯總表格中原登記人的姓名。附件二、《人人樂(lè)連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司內(nèi)幕信息知情人保密協(xié)議》保密協(xié)議甲方：人人樂(lè)連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司乙方：鑒于乙方在參與甲方經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，會(huì)直接或間接地獲取甲方未公開(kāi)的重大信息，根據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告[2011]30號(hào)）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)及公司《內(nèi)幕信息及知情人登記管理制度》等規(guī)定，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：1、乙方承諾不對(duì)第三人泄漏所獲知的內(nèi)幕信息，直至甲方披露后。2、本協(xié)議所述的“內(nèi)幕信息”，系指乙方在參與甲方經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程中，直接或間接獲取的涉及甲方公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)公司證券及其衍生品種在交易活動(dòng)中的價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息。3、乙方對(duì)所獲知的內(nèi)幕信息負(fù)有保密的責(zé)任，在內(nèi)幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式對(duì)外泄露、報(bào)道、傳送，不得利用內(nèi)幕信息買(mǎi)賣(mài)甲方公司股票及其衍生品，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)甲方公司的股票及其衍生品，不得利用內(nèi)幕信息為本人、親屬或他人謀利，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱甲方公司股票及其衍生品種交易價(jià)格。4、經(jīng)甲方要求，乙方應(yīng)及時(shí)將甲方所提供的內(nèi)幕信息的原件及復(fù)印件歸還給甲方。5、如乙方根據(jù)相關(guān)法律的要求，不得不披露該未公開(kāi)重大信息，不應(yīng)被視為違約。6、若乙方違反本協(xié)議，給甲方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。7、因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，可訴諸甲方所在地人民法院解決。8、本協(xié)議一式兩份，甲乙各執(zhí)一份，自協(xié)議雙方簽署之日起生效，乙方接受在本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)。9、本協(xié)議未盡事項(xiàng)，并不當(dāng)然免除乙方應(yīng)承擔(dān)的法定保密義務(wù)。甲方：人人樂(lè)連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司（公章）乙方：__________________________簽署日期：年月日簽署地點(diǎn)：附件三、《人人樂(lè)連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司禁止內(nèi)幕交易告知書(shū)》人人樂(lè)連鎖商業(yè)集團(tuán)股份有限公司禁止內(nèi)幕交易告知書(shū)根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告[2011]30號(hào)）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)及公司《內(nèi)幕信息及知情人登記管理制度》等規(guī)定及要求，上市公司未公開(kāi)披露前的信息屬于內(nèi)幕信息，上市公司應(yīng)對(duì)內(nèi)幕信息的使