非上市公司股權(quán)激勵方案課件

非上市公司

股權(quán)激勵天津長實律師事務(wù)所非上市公司

股權(quán)激勵天津長實律師事務(wù)所1股權(quán)激勵方案的問題與原則內(nèi)容提要股權(quán)激勵簡介非上市公司實施股權(quán)激勵的重要性非上市公司股權(quán)激勵的障礙及對策實施方案及實踐探討股權(quán)激勵方案的問題與原則內(nèi)容提要股權(quán)激勵簡介非上市公司實施股2股權(quán)激勵簡介定義

起源

發(fā)展股權(quán)激勵是指通過多種方式讓員工（尤其是經(jīng)理階層和核心技術(shù)骨干）擁有本企業(yè)的股票或股權(quán)，使員工與企業(yè)共享利益，從而在經(jīng)營者、員工與公司之間建立一種以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵約束機制，經(jīng)營者與員工以其所持有的股權(quán)共同參與分享企業(yè)剩余索取權(quán)，并承擔(dān)公司經(jīng)營風(fēng)險，進(jìn)而為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方式。員工持股計劃和股票期權(quán)制度在世界范圍內(nèi)被廣泛推廣和應(yīng)用，迄今為止，美國實施股權(quán)激勵的企業(yè)達(dá)到了20000余家，有3000多萬企業(yè)員工參加了各種持股計劃，全球工業(yè)企業(yè)500強中90%都實施了股票期權(quán)制度。一般認(rèn)為，股權(quán)激勵源于美國。20世紀(jì)50年代中期，美國舊金山的一名叫路易斯凱爾索的律師設(shè)計出了世界上第一份員工持股計劃，到了70年代，一種新的股權(quán)激勵方式——股票期權(quán)又應(yīng)運而生，有效地解決了“內(nèi)部人控制”和“人力資源資本化、證券化”的問題，一誕生便備受矚目和推崇。股權(quán)激勵簡介定義起源發(fā)展股權(quán)激勵是指通過多種方式讓員工（3股權(quán)激勵簡介GrowthStartJump2006年1月1日十六大十五屆四中全會1999199320世紀(jì)90年代初

國有企業(yè)的改革，在沒有法理依據(jù)的情況下，一些國有大型企業(yè)大膽嘗試《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》“要確立管理與其他要素一起按貢獻(xiàn)參與分配的原則”《關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大決定》天津泰達(dá)制訂了我國實施股權(quán)激勵的第一部成文法－《激勵機制實施細(xì)則》。萬科公司聘請香港專業(yè)律師起草并制定《員工股份計劃規(guī)則》，走在時代的前列。股權(quán)激勵在中國股權(quán)激勵簡介GrowthStartJump2006年1月1日4

股權(quán)激勵簡介期股激勵現(xiàn)股激勵期權(quán)激勵其他激勵虛擬股票股權(quán)激勵類型非上市公司股權(quán)激勵簡介期股現(xiàn)股期權(quán)其他虛擬股權(quán)激勵類型非上市5股權(quán)激勵簡介基本激勵方式現(xiàn)股激勵通過公司獎勵或參照當(dāng)前市場價值向享有人出售的方式，使享有人實時直接地獲得股權(quán)。同時規(guī)定享有人在一定時期內(nèi)必須持有股票，不得出售。期權(quán)激勵股票期權(quán)就是給予經(jīng)營者在未來一段時間內(nèi)按行權(quán)價購買一定數(shù)量本公司企業(yè)股票的權(quán)利。同時對享有人在購股后再出售股票的期限做出規(guī)定。期股激勵期股激勵就是公司和享有人約定在將來某一時期內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量的股權(quán)，購股價格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價格確定。同時對享有人在購股后再出售股票的限期做出規(guī)定。虛擬股票激勵公司給予享有人一定數(shù)量的虛擬股票，即只在名義上享有的股票，對于這些虛擬股票，享有人沒有所有權(quán)和表決權(quán)，但享有股票價格升值帶來的收益以及分紅的權(quán)利。股權(quán)激勵簡介基本激勵方式6股權(quán)激勵簡介非上市公司股權(quán)激勵的特點非上市公司無法通過資本市場分?jǐn)偣蓹?quán)激勵的成本，而是需獨自承擔(dān)這些成本非上市公司股票或股份價值無法通過市場確定，經(jīng)營者的業(yè)績無法通過股票市場來判斷，所以必須制定一套綜合指標(biāo)體系去衡量經(jīng)營者的業(yè)績。非上市公司的股權(quán)激勵除《公司法》外，受到其它的約束不多，公司和股東共同自主監(jiān)督，因而靈活性較上市公司更大股權(quán)激勵簡介非上市公司股權(quán)激勵的特點7非上市公司實施股權(quán)激勵的重要性激勵創(chuàng)造企業(yè)利益共同體業(yè)績提升關(guān)注企業(yè)長期成長減少即期現(xiàn)金支出符合經(jīng)濟發(fā)展潮流穩(wěn)定團隊，留住人才非上市公司實施股權(quán)激勵的重要性激勵創(chuàng)造企業(yè)利益共同體業(yè)績提升8非上市公司實施股權(quán)激勵的重要性創(chuàng)造企業(yè)的利益共同體一般來說,企業(yè)的所有者與員工之間的利益是不完全一致的。所有者注重企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展和投資收益,而企業(yè)的管理人員和技術(shù)人員受雇于所有者,他更關(guān)心的是在職期間的工作業(yè)績和個人收益。二者價值取向的不同必然導(dǎo)致雙方在企業(yè)運營管理中行為方式的不同,且往往會發(fā)生員工為個人利益而損害企業(yè)整體利益的行為。實施股權(quán)激勵的結(jié)果是企業(yè)的管理者和關(guān)鍵技術(shù)人員成為企業(yè)的股東,其個人利益與公司利益趨于一致,因此有效弱化了二者之間的矛盾,從而形成企業(yè)利益的共同體。非上市公司實施股權(quán)激勵的重要性創(chuàng)造企業(yè)的利益共同體9非上市公司實施股權(quán)激勵的重要性業(yè)績提升實施股權(quán)激勵后,企業(yè)的管理者和技術(shù)人員成為公司股東,具有分享企業(yè)利潤的權(quán)力。經(jīng)營者會因為自己工作的好壞而獲得獎勵或懲罰,這種預(yù)期的收益或損失具有一種導(dǎo)向作用,它會大大提高管理人員、技術(shù)人員的積極性、主動性和創(chuàng)造性。員工成為公司股東后,能夠分享高風(fēng)險經(jīng)營帶來的高收益,有利于刺激其潛力的發(fā)揮。這就會促使經(jīng)營者大膽進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新,采用各種新技術(shù)降低成本,從而提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和核心競爭能力。非上市公司實施股權(quán)激勵的重要性業(yè)績提升10非上市公司實施股權(quán)激勵的重要性關(guān)注企業(yè)長期成長傳統(tǒng)的激勵方式如年度獎金等對經(jīng)理人員的考核主要集中在短期財務(wù)數(shù)據(jù),而短期財務(wù)數(shù)據(jù)無法反映長期投資的收益,因而采用這些激勵方式無疑會影響重視長期投資經(jīng)理人的收益,這客觀上刺激了經(jīng)營決策者的短期行為,不利于企業(yè)長期穩(wěn)定的發(fā)展。引入股權(quán)激勵后,對公司業(yè)績的考核不但關(guān)注本年度的財務(wù)數(shù)據(jù),而且更關(guān)注公司將來的價值創(chuàng)造能力。此外,作為一種長期激勵機制,股權(quán)激勵不僅能使經(jīng)營者在任期內(nèi)得到適當(dāng)?shù)莫剟?并且部分獎勵是在卸任后延期實現(xiàn)的,這就要求經(jīng)營者不僅關(guān)心如何在任期內(nèi)提高業(yè)績,而且必須關(guān)注企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展,以保證獲得自己的延期收入。由此可以進(jìn)一步弱化經(jīng)營者的短期化行為,更有利于提高企業(yè)在未來創(chuàng)造價值的能力和長遠(yuǎn)競爭能力。非上市公司實施股權(quán)激勵的重要性關(guān)注企業(yè)長期成長11非上市公司實施股權(quán)激勵的重要性穩(wěn)定團隊，留住人才在非上市公司實施股權(quán)激勵計劃,有利于企業(yè)穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀的技術(shù)人才和管理人才。實施股權(quán)激勵機制一方面可以讓員工分享企業(yè)成長所帶來的收益,增強員工的歸屬感和認(rèn)同感,激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造性;另一方面,當(dāng)員工離開企業(yè)或有不利于企業(yè)的行為時,將會失去這部分的收益,這就提高了員工離開公司或“犯錯誤”的成本。因此,實施股權(quán)激勵計劃有利于企業(yè)留住人才、穩(wěn)定人才。另外,股權(quán)激勵制度還是企業(yè)吸引優(yōu)秀人才的有力武器。由于股權(quán)激勵機制不僅針對公司現(xiàn)有員工,而且公司為將來吸引新員工預(yù)留了同樣的激勵條件,這種承諾給新員工帶來了很強的利益預(yù)期,具有相當(dāng)?shù)奈?可以聚集大批優(yōu)秀人才。非上市公司實施股權(quán)激勵的重要性穩(wěn)定團隊，留住人才12非上市公司股權(quán)激勵的障礙及對策NO1NO2NO3NO4績效評價股票來源股票對現(xiàn)行權(quán)價格非上市公司股權(quán)激勵的障礙及對策NO1NO2NO3NO4績股股13非上市公司股權(quán)激勵的障礙及對策績效評價障礙及對策對績效評價指標(biāo)的設(shè)計是一個股權(quán)激勵計劃的基礎(chǔ)，公司股權(quán)激勵計劃是與激勵對象所達(dá)到的工作業(yè)績掛鉤的，所以如何評價激勵對象的工作績效成為了股權(quán)激勵的先決條件。對于非上市公司來說，績效評價指標(biāo)可以通過財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)的組合來構(gòu)建一個多維度的評價體系。財務(wù)指標(biāo)可以是每股凈資產(chǎn)，資產(chǎn)凈利率等；非財務(wù)指標(biāo)包括產(chǎn)品質(zhì)量，企業(yè)雇員的團結(jié)協(xié)作，顧客滿意度，創(chuàng)新能力等。指標(biāo)建立的原則是使被激勵人員更加關(guān)注公司的中長期發(fā)展。非上市公司股權(quán)激勵的障礙及對策績效評價障礙及對策14非上市公司股權(quán)激勵的障礙及對策行權(quán)價的確定障礙及對策非上市公司沒有相應(yīng)的公司股票的市場價格作為期權(quán)的定價基礎(chǔ)，我國非上市公司目前主要采用每股凈資產(chǎn)或股票面值作價,這兩種方法都存在問題.變通的做法是以財務(wù)指標(biāo)為主要確定因素，并結(jié)合與同行業(yè)同水平公司的比較情況進(jìn)行調(diào)整，最終定出行權(quán)價。股票來源障礙及對策對于非上市公司而言，一可以通過股東轉(zhuǎn)讓股份的方法得到激勵所需股票；另一可行方法就是利用虛擬股票這種方式。虛擬股票由于其虛擬性，在實際運作中并不需要實際股票的流動轉(zhuǎn)讓，被激勵對象只是名義上擁有股票，并按照公司實際股票的分紅、派發(fā)股利、增值等情況享受獲益權(quán)，這樣就跳過了政策上的障礙，對非上市公司十分適用。非上市公司股權(quán)激勵的障礙及對策行權(quán)價的確定障礙及對策15非上市公司股權(quán)激勵的障礙及對策股票變現(xiàn)障礙及對策非上市公司遇到的主要障礙是變現(xiàn)資金的來源問題。當(dāng)大量股票同時要求變現(xiàn)時將給公司帶來巨大的支付風(fēng)險，這一障礙可通過對股票變現(xiàn)時間的安排予以解決。非上市公司可以根據(jù)自身實際的財務(wù)等其他情況對股票變現(xiàn)設(shè)置一個時間表。被激勵者行權(quán)后不能任意地通過出售或轉(zhuǎn)讓的方式將得到的股份轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金，而是要在規(guī)定的時間區(qū)間內(nèi)按照一定的比例逐筆地變現(xiàn)股票。這就避免了公司在一個時點上必須支付大量的現(xiàn)金，緩解了財務(wù)壓力也使得激勵效應(yīng)在一個較長時期內(nèi)逐漸釋放以達(dá)到中長期激勵的目的非上市公司股權(quán)激勵的障礙及對策股票變現(xiàn)障礙及對策16實施方案虛擬股權(quán)激勵方案一賬面價值增值權(quán)激勵方案二績效單位激勵方案三股份期權(quán)激勵方案四以下四種激勵方式可組合使用實施方案虛擬股權(quán)激勵方案一賬面價值增值權(quán)激勵方案二績效單位激17實施方案虛擬股權(quán)是指公司采用發(fā)行股票的方式,將公司的凈資產(chǎn)分割成若干相同價值的股份,而形成的一種“賬面”上的股票。激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益,但沒有所有權(quán)和表決權(quán),不能轉(zhuǎn)讓和出售,在離開企業(yè)時自動失效。實行虛擬股票的公司每年聘請一次薪酬方面的咨詢專家,結(jié)合自己的經(jīng)營目標(biāo),選擇一定的標(biāo)準(zhǔn)對虛擬股票進(jìn)行定價,目的是模擬市場,使虛擬股票的價值能夠反映公司的真實業(yè)績。虛擬股票的發(fā)放雖不會影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu),但公司會因此發(fā)生現(xiàn)金支出,有時可能面臨現(xiàn)金支出風(fēng)險,因此一般會為虛擬股票計劃設(shè)立專門的基金。實施方案虛擬股權(quán)18實施方案賬面價值增值權(quán)具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指在期初激勵對象按每股凈資產(chǎn)值購買一定數(shù)量的股份,在期末再按每股凈資產(chǎn)期末值回售給公司。虛擬型是指激勵對象在期初不需支出資金,公司授予激勵對象一定數(shù)量的名義股份,在期末根據(jù)公司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來計算激勵對象的收益。實施賬面價值增值權(quán)的好處是激勵效果不受外界資本市場異常波動的影響,激勵對象無需現(xiàn)金付出。但缺點是采用這種方式要求企業(yè)財務(wù)狀況較好,現(xiàn)金流量充足。實施方案賬面價值增值權(quán)19實施方案績效單位公司預(yù)先設(shè)定某一個或數(shù)個合理的年度業(yè)績指標(biāo)(如資產(chǎn)收益率等),并規(guī)定在一個較長的時間(績效期)內(nèi),如果激勵對象經(jīng)過努力后實現(xiàn)了股東預(yù)定的年度目標(biāo),那么績效期滿后,則根據(jù)該年度的凈利潤提取一定比例的激勵基金進(jìn)行獎勵。這部分獎勵往往不是直接發(fā)給激勵對象的,而是轉(zhuǎn)化成風(fēng)險抵押金。風(fēng)險抵押金在一定年限后,經(jīng)過對激勵對象的行為和業(yè)績進(jìn)行考核后可以獲準(zhǔn)兌現(xiàn)。如果激勵對象未能通過年度考核,出現(xiàn)有損公司利益的行為或非正常離任,激勵對象將受到?jīng)]收風(fēng)險抵押金的懲罰。在該計劃中,經(jīng)理人員的收入取決于他預(yù)先獲得的績效單位的價值和數(shù)量。實施方案績效單位20實施方案股份期權(quán)股份期權(quán)是非上市公司運用股票期權(quán)激勵理論的一種模式。管理人員經(jīng)業(yè)績考核和資格審查后可獲得一種權(quán)利,即在將來特定時期,以目前評估的每股凈資產(chǎn)價格購買一定數(shù)量的公司股份。屆時如果每股凈資產(chǎn)已經(jīng)升值,則股份期權(quán)持有人獲得潛在的收益,反之以風(fēng)險抵押金補入差價。激勵對象購買公司股份后在正常離開時由公司根據(jù)當(dāng)時的評估價格回購。如果非正常離開,則所持股份由公司以購買價格和現(xiàn)時評估價格中較低的一種回購。上述適用于非上市公司股權(quán)激勵的工具各有利弊，都有其適用條件。公司需要根據(jù)激勵目的、行業(yè)特征以及企業(yè)客觀情況靈活選擇適合的股權(quán)激勵工具或激勵工具組合。實施方案股份期權(quán)21股權(quán)激勵方案實踐探討利潤分享的短期激勵效果和股權(quán)激勵的長期激勵效果，將利潤分享的思想和股權(quán)激勵的思想結(jié)合在一起利潤分享虛擬股票方案是一種既立足短期又注重長期的激勵機制:利潤分享虛擬股票制（以下簡稱利潤分享虛股制）激勵模式。股權(quán)激勵方案實踐探討利潤分享的短期激勵效果和股權(quán)激勵的長期激22利潤分享與虛擬股票

利潤分享虛股制的定義指在分配利潤共享現(xiàn)金額時,將現(xiàn)金分為兩部分,一部分以現(xiàn)金的方式直接支付給經(jīng)營者,另一部分則以相應(yīng)數(shù)量的虛擬股票來代替,這里的虛擬股票實質(zhì)上是由各個企業(yè)發(fā)行的允許持有者將來一段時間內(nèi)以此為依據(jù)兌換基金賬戶中的分紅金的證明文件。利潤分享與虛擬股票利潤分享虛股制的定義23利潤分享與虛擬股票利潤分享虛股制的優(yōu)點和缺點優(yōu)點:行使該權(quán)利無需現(xiàn)金，這有利于自有資金不足的激勵對象接受該激勵計劃。使用方便，受政策、法規(guī)的約束少。不影響公司原有股本和控制權(quán)結(jié)構(gòu)。當(dāng)被納入退休儲蓄計劃時，激勵效果長久。缺點：對公司的現(xiàn)金要求高。在一些創(chuàng)立初期、現(xiàn)金不足的公司難以實施。利潤分享與虛擬股票利潤分享虛股制的優(yōu)點和缺點24利潤分享與虛擬股票操作方法和具體步驟基本操作方法如下:首先,確定企業(yè)實施年終轉(zhuǎn)虛擬股票的薪酬計劃的總體績效目標(biāo),包括短期目標(biāo)和長期目標(biāo)。目標(biāo)要切實可行,要依據(jù)同行業(yè)的發(fā)展水平作為參照,短期目標(biāo)的時間跨度為一年,長期目標(biāo)的年限則不能超過十年。其次,定義具體的績效測量標(biāo)準(zhǔn)。建議采用綜合平衡記分卡的方法。測量標(biāo)準(zhǔn)既包括財務(wù)指標(biāo)也包括非財務(wù)指標(biāo)。再次,確定各管理人員利潤分享的標(biāo)準(zhǔn)與方法。如:達(dá)到短期目標(biāo)時,將當(dāng)年利潤的一定比例的金額按各管理人員的工資額比例劃歸各管理人員個人基金賬戶,管理人員只能領(lǐng)取到共享利潤額的(1–K)*100%,其余則轉(zhuǎn)入個人基金賬戶;未達(dá)到短期目標(biāo)時,則從管理人員個人基金賬戶中按目標(biāo)值與實際值的差額的相應(yīng)比例扣除一定金額c。最終,待考核長期目標(biāo)的實現(xiàn)程度后,公司再決定允許激勵對象行權(quán)時間。行權(quán)時,先由虛擬股票的持有人提出行權(quán)申請,公司接到申請后,即將申請人基金賬戶中對應(yīng)的金額按照基于經(jīng)濟增加值的方法來實現(xiàn)賬戶的增值,并最終以現(xiàn)金方式一次或分次發(fā)給激勵對象。利潤分享與虛擬股票操作方法和具體步驟25利潤分享與與虛擬股票具體實施步驟如下:設(shè)第一年年末若企業(yè)達(dá)到短期目標(biāo),給經(jīng)營者甲利潤共享額度а萬元,則經(jīng)營者當(dāng)年只能獲得(1-k)а的現(xiàn)金,當(dāng)年甲的虛擬股票基金賬戶上為kа；若未達(dá)到短期目標(biāo),則按一定規(guī)則扣除基金賬戶上的相應(yīng)金額c。依次類推,第n年經(jīng)營者或者收到(1-k)а的現(xiàn)金收入,基金賬戶中增加ka,或者扣除相應(yīng)金額cn,且記第n年的經(jīng)濟增加值與上一年相比較的增長率為bn-1。如果在第m年甲要求行權(quán),賬戶中的基金可以轉(zhuǎn)化為:G就是經(jīng)營者行權(quán)后獲得的現(xiàn)金值。企業(yè)依據(jù)自身所處的經(jīng)濟狀況和戰(zhàn)略目標(biāo)選擇一次性或分步將現(xiàn)金值發(fā)放給激勵對象甲。k的取值范圍一般來說可以按照企業(yè)所處的生命周期來劃分(0<K<1)。利潤分享與與虛擬股票具體實施步驟如下:26利潤分享與虛擬股票實施政策建議財務(wù)指標(biāo)的真實性是成功實施的關(guān)鍵，應(yīng)通過強化股東代表的審計監(jiān)督和外部審計以及職工的民主監(jiān)督等措施來有效保證其真實性。為了提高激勵基金的變化與公司業(yè)績增長之間的相關(guān)性,設(shè)定的股價變化參照物也可以是一個指標(biāo)組,對其中的每個財務(wù)指標(biāo)根據(jù)公司發(fā)展目標(biāo)的要求而設(shè)定不同的權(quán)數(shù)。這種虛擬股票的贈予對象、贈予數(shù)量、贈予時機以及其他涉及授受雙方的權(quán)利、義務(wù)問題,應(yīng)根據(jù)每個公司的具體情況研究確定。要做到企業(yè)財務(wù)公正透明,必須讓激勵對象了解企業(yè)每年經(jīng)濟增加值的變化情況,這樣才能真正激勵經(jīng)營者并可以保護經(jīng)營者的利益。由于這里的虛擬股票是公司自行頒發(fā)的,因此公司的內(nèi)部監(jiān)管、市場的監(jiān)管和社會輿論的監(jiān)管就顯得尤為重要。利潤分享與虛擬股票實施政策建議27股權(quán)激勵方案實踐探討股票期權(quán)只有在行權(quán)價低于行權(quán)時公司股票的市場價值的情況下才有價值，這也是激勵企業(yè)的經(jīng)營者努力工作從而使本企業(yè)的股票增值的根本原因經(jīng)營者在獲得企業(yè)股票期權(quán)時是免費的，其本身被認(rèn)為是沒有價值的，也不可以轉(zhuǎn)讓。因此在贈與時不發(fā)生任何費用。但在實施股票期權(quán)時，必須按行權(quán)價購買股票股票期權(quán)是一種權(quán)利而非義務(wù)，當(dāng)行權(quán)日公司股票價格低于行權(quán)價時，激勵對象可選擇不行使該權(quán)利，公司不能拒絕或強迫其購買。特點

1特點

2特點

3股票期權(quán)股權(quán)激勵方案實踐探討股票期權(quán)只有在行權(quán)價低于行權(quán)時公司股票的28股票期權(quán)說明:(1)“開始”一一股票期權(quán)計劃實施的開始日期。(2)“授予日”一一股票期權(quán)授予員工的日期。(3)“行權(quán)日”一一激勵對象可以按協(xié)議購買股票的時期。(4)“禁售期”一一行權(quán)后獲得的股票可以流通的起始時期。禁售日期不是一個絕對日期，而是相對日期，即行權(quán)一定時期之后。比如，行權(quán)后一年為禁售期。(5)“結(jié)束”一一股票期權(quán)授予、行權(quán)權(quán)利

(6)“開始”與“授予日”可以重疊。股票期權(quán)的操作過程股票期權(quán)說明:股票期權(quán)的操作過程29股票期權(quán)股票期權(quán)激勵機理：股票期權(quán)股票期權(quán)激勵機理：30股權(quán)激勵方案應(yīng)著重思考的問題1創(chuàng)業(yè)期人員及骨干人員股份的確定問題。要從歷史貢獻(xiàn)和當(dāng)期貢獻(xiàn)兩個方面考慮，處理好此問題需要績效考核者客觀大度，在條件成熟的情況下盡快明確。3注意方案的前瞻性和可調(diào)整性。因為公司可能上市，戰(zhàn)略會有大調(diào)整。在合理設(shè)計股權(quán)的同時有效設(shè)計法律防火墻,避免股權(quán)糾紛,規(guī)避為以后上市造成的障礙。2要從發(fā)展的角度合理設(shè)計股權(quán)激勵方案。外國公司實施的績效單位、虛擬股票期權(quán)，中國企業(yè)的期權(quán)此外要重視定崗、考核等基礎(chǔ)工作，基礎(chǔ)未搞好，股權(quán)激勵方案的作用會打折扣，甚至產(chǎn)生負(fù)作用。股權(quán)激勵方案應(yīng)著重思考的問題1創(chuàng)業(yè)期人員及骨干人員股份的確定31企業(yè)選擇股東原則員工區(qū)別鑒定原則股權(quán)動態(tài)分配原則股權(quán)傾斜分配原則企業(yè)應(yīng)能夠選擇自己的股東，而不是像證券市場上那樣被動地由股東選擇企業(yè)；企業(yè)的股東就是企業(yè)的“主人”，只有達(dá)到“主人”的標(biāo)準(zhǔn)才擁有成為“主人”的資格。將“唯一性員工”與“倚賴性員工”區(qū)別開來，將“知本型員工”與“一般員工”的區(qū)別開來，應(yīng)該重點激勵“唯一性”與“知本型”員工。不但按勞分配應(yīng)實行動態(tài)分配，按資分配也應(yīng)實行動態(tài)分配。公司戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)目標(biāo)的調(diào)整將對公司的組織結(jié)構(gòu)、崗位價值權(quán)重、專業(yè)人員的薪酬起到一定的影響，股權(quán)的分配在企業(yè)不同階段也有不同的側(cè)重。股權(quán)分配要向核心層和中間層傾斜。利用股權(quán)力量形成公司的核心力量和中堅力量股權(quán)激勵的四項基本原則企業(yè)選擇股東原則員工區(qū)別鑒定原則股權(quán)動態(tài)分配原則股權(quán)傾斜分配32天津長實律師事務(wù)所謝謝

!天津長實律師事務(wù)所謝謝!33非上市公司

股權(quán)激勵天津長實律師事務(wù)所非上市公司

股權(quán)激勵天津長實律師事務(wù)所34股權(quán)激勵方案的問題與原則內(nèi)容提要股權(quán)激勵簡介非上市公司實施股權(quán)激勵的重要性非上市公司股權(quán)激勵的障礙及對策實施方案及實踐探討股權(quán)激勵方案的問題與原則內(nèi)容提要股權(quán)激勵簡介非上市公司實施股35股權(quán)激勵簡介定義

起源

發(fā)展股權(quán)激勵是指通過多種方式讓員工（尤其是經(jīng)理階層和核心技術(shù)骨干）擁有本企業(yè)的股票或股權(quán)，使員工與企業(yè)共享利益，從而在經(jīng)營者、員工與公司之間建立一種以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵約束機制，經(jīng)營者與員工以其所持有的股權(quán)共同參與分享企業(yè)剩余索取權(quán)，并承擔(dān)公司經(jīng)營風(fēng)險，進(jìn)而為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方式。員工持股計劃和股票期權(quán)制度在世界范圍內(nèi)被廣泛推廣和應(yīng)用，迄今為止，美國實施股權(quán)激勵的企業(yè)達(dá)到了20000余家，有3000多萬企業(yè)員工參加了各種持股計劃，全球工業(yè)企業(yè)500強中90%都實施了股票期權(quán)制度。一般認(rèn)為，股權(quán)激勵源于美國。20世紀(jì)50年代中期，美國舊金山的一名叫路易斯凱爾索的律師設(shè)計出了世界上第一份員工持股計劃，到了70年代，一種新的股權(quán)激勵方式——股票期權(quán)又應(yīng)運而生，有效地解決了“內(nèi)部人控制”和“人力資源資本化、證券化”的問題，一誕生便備受矚目和推崇。股權(quán)激勵簡介定義起源發(fā)展股權(quán)激勵是指通過多種方式讓員工（36股權(quán)激勵簡介GrowthStartJump2006年1月1日十六大十五屆四中全會1999199320世紀(jì)90年代初

國有企業(yè)的改革，在沒有法理依據(jù)的情況下，一些國有大型企業(yè)大膽嘗試《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》“要確立管理與其他要素一起按貢獻(xiàn)參與分配的原則”《關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大決定》天津泰達(dá)制訂了我國實施股權(quán)激勵的第一部成文法－《激勵機制實施細(xì)則》。萬科公司聘請香港專業(yè)律師起草并制定《員工股份計劃規(guī)則》，走在時代的前列。股權(quán)激勵在中國股權(quán)激勵簡介GrowthStartJump2006年1月1日37

股權(quán)激勵簡介期股激勵現(xiàn)股激勵期權(quán)激勵其他激勵虛擬股票股權(quán)激勵類型非上市公司股權(quán)激勵簡介期股現(xiàn)股期權(quán)其他虛擬股權(quán)激勵類型非上市38股權(quán)激勵簡介基本激勵方式現(xiàn)股激勵通過公司獎勵或參照當(dāng)前市場價值向享有人出售的方式，使享有人實時直接地獲得股權(quán)。同時規(guī)定享有人在一定時期內(nèi)必須持有股票，不得出售。期權(quán)激勵股票期權(quán)就是給予經(jīng)營者在未來一段時間內(nèi)按行權(quán)價購買一定數(shù)量本公司企業(yè)股票的權(quán)利。同時對享有人在購股后再出售股票的期限做出規(guī)定。期股激勵期股激勵就是公司和享有人約定在將來某一時期內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量的股權(quán)，購股價格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價格確定。同時對享有人在購股后再出售股票的限期做出規(guī)定。虛擬股票激勵公司給予享有人一定數(shù)量的虛擬股票，即只在名義上享有的股票，對于這些虛擬股票，享有人沒有所有權(quán)和表決權(quán)，但享有股票價格升值帶來的收益以及分紅的權(quán)利。股權(quán)激勵簡介基本激勵方式39股權(quán)激勵簡介非上市公司股權(quán)激勵的特點非上市公司無法通過資本市場分?jǐn)偣蓹?quán)激勵的成本，而是需獨自承擔(dān)這些成本非上市公司股票或股份價值無法通過市場確定，經(jīng)營者的業(yè)績無法通過股票市場來判斷，所以必須制定一套綜合指標(biāo)體系去衡量經(jīng)營者的業(yè)績。非上市公司的股權(quán)激勵除《公司法》外，受到其它的約束不多，公司和股東共同自主監(jiān)督，因而靈活性較上市公司更大股權(quán)激勵簡介非上市公司股權(quán)激勵的特點40非上市公司實施股權(quán)激勵的重要性激勵創(chuàng)造企業(yè)利益共同體業(yè)績提升關(guān)注企業(yè)長期成長減少即期現(xiàn)金支出符合經(jīng)濟發(fā)展潮流穩(wěn)定團隊，留住人才非上市公司實施股權(quán)激勵的重要性激勵創(chuàng)造企業(yè)利益共同體業(yè)績提升41非上市公司實施股權(quán)激勵的重要性創(chuàng)造企業(yè)的利益共同體一般來說,企業(yè)的所有者與員工之間的利益是不完全一致的。所有者注重企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展和投資收益,而企業(yè)的管理人員和技術(shù)人員受雇于所有者,他更關(guān)心的是在職期間的工作業(yè)績和個人收益。二者價值取向的不同必然導(dǎo)致雙方在企業(yè)運營管理中行為方式的不同,且往往會發(fā)生員工為個人利益而損害企業(yè)整體利益的行為。實施股權(quán)激勵的結(jié)果是企業(yè)的管理者和關(guān)鍵技術(shù)人員成為企業(yè)的股東,其個人利益與公司利益趨于一致,因此有效弱化了二者之間的矛盾,從而形成企業(yè)利益的共同體。非上市公司實施股權(quán)激勵的重要性創(chuàng)造企業(yè)的利益共同體42非上市公司實施股權(quán)激勵的重要性業(yè)績提升實施股權(quán)激勵后,企業(yè)的管理者和技術(shù)人員成為公司股東,具有分享企業(yè)利潤的權(quán)力。經(jīng)營者會因為自己工作的好壞而獲得獎勵或懲罰,這種預(yù)期的收益或損失具有一種導(dǎo)向作用,它會大大提高管理人員、技術(shù)人員的積極性、主動性和創(chuàng)造性。員工成為公司股東后,能夠分享高風(fēng)險經(jīng)營帶來的高收益,有利于刺激其潛力的發(fā)揮。這就會促使經(jīng)營者大膽進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新,采用各種新技術(shù)降低成本,從而提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和核心競爭能力。非上市公司實施股權(quán)激勵的重要性業(yè)績提升43非上市公司實施股權(quán)激勵的重要性關(guān)注企業(yè)長期成長傳統(tǒng)的激勵方式如年度獎金等對經(jīng)理人員的考核主要集中在短期財務(wù)數(shù)據(jù),而短期財務(wù)數(shù)據(jù)無法反映長期投資的收益,因而采用這些激勵方式無疑會影響重視長期投資經(jīng)理人的收益,這客觀上刺激了經(jīng)營決策者的短期行為,不利于企業(yè)長期穩(wěn)定的發(fā)展。引入股權(quán)激勵后,對公司業(yè)績的考核不但關(guān)注本年度的財務(wù)數(shù)據(jù),而且更關(guān)注公司將來的價值創(chuàng)造能力。此外,作為一種長期激勵機制,股權(quán)激勵不僅能使經(jīng)營者在任期內(nèi)得到適當(dāng)?shù)莫剟?并且部分獎勵是在卸任后延期實現(xiàn)的,這就要求經(jīng)營者不僅關(guān)心如何在任期內(nèi)提高業(yè)績,而且必須關(guān)注企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展,以保證獲得自己的延期收入。由此可以進(jìn)一步弱化經(jīng)營者的短期化行為,更有利于提高企業(yè)在未來創(chuàng)造價值的能力和長遠(yuǎn)競爭能力。非上市公司實施股權(quán)激勵的重要性關(guān)注企業(yè)長期成長44非上市公司實施股權(quán)激勵的重要性穩(wěn)定團隊，留住人才在非上市公司實施股權(quán)激勵計劃,有利于企業(yè)穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀的技術(shù)人才和管理人才。實施股權(quán)激勵機制一方面可以讓員工分享企業(yè)成長所帶來的收益,增強員工的歸屬感和認(rèn)同感,激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造性;另一方面,當(dāng)員工離開企業(yè)或有不利于企業(yè)的行為時,將會失去這部分的收益,這就提高了員工離開公司或“犯錯誤”的成本。因此,實施股權(quán)激勵計劃有利于企業(yè)留住人才、穩(wěn)定人才。另外,股權(quán)激勵制度還是企業(yè)吸引優(yōu)秀人才的有力武器。由于股權(quán)激勵機制不僅針對公司現(xiàn)有員工,而且公司為將來吸引新員工預(yù)留了同樣的激勵條件,這種承諾給新員工帶來了很強的利益預(yù)期,具有相當(dāng)?shù)奈?可以聚集大批優(yōu)秀人才。非上市公司實施股權(quán)激勵的重要性穩(wěn)定團隊，留住人才45非上市公司股權(quán)激勵的障礙及對策NO1NO2NO3NO4績效評價股票來源股票對現(xiàn)行權(quán)價格非上市公司股權(quán)激勵的障礙及對策NO1NO2NO3NO4績股股46非上市公司股權(quán)激勵的障礙及對策績效評價障礙及對策對績效評價指標(biāo)的設(shè)計是一個股權(quán)激勵計劃的基礎(chǔ)，公司股權(quán)激勵計劃是與激勵對象所達(dá)到的工作業(yè)績掛鉤的，所以如何評價激勵對象的工作績效成為了股權(quán)激勵的先決條件。對于非上市公司來說，績效評價指標(biāo)可以通過財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)的組合來構(gòu)建一個多維度的評價體系。財務(wù)指標(biāo)可以是每股凈資產(chǎn)，資產(chǎn)凈利率等；非財務(wù)指標(biāo)包括產(chǎn)品質(zhì)量，企業(yè)雇員的團結(jié)協(xié)作，顧客滿意度，創(chuàng)新能力等。指標(biāo)建立的原則是使被激勵人員更加關(guān)注公司的中長期發(fā)展。非上市公司股權(quán)激勵的障礙及對策績效評價障礙及對策47非上市公司股權(quán)激勵的障礙及對策行權(quán)價的確定障礙及對策非上市公司沒有相應(yīng)的公司股票的市場價格作為期權(quán)的定價基礎(chǔ)，我國非上市公司目前主要采用每股凈資產(chǎn)或股票面值作價,這兩種方法都存在問題.變通的做法是以財務(wù)指標(biāo)為主要確定因素，并結(jié)合與同行業(yè)同水平公司的比較情況進(jìn)行調(diào)整，最終定出行權(quán)價。股票來源障礙及對策對于非上市公司而言，一可以通過股東轉(zhuǎn)讓股份的方法得到激勵所需股票；另一可行方法就是利用虛擬股票這種方式。虛擬股票由于其虛擬性，在實際運作中并不需要實際股票的流動轉(zhuǎn)讓，被激勵對象只是名義上擁有股票，并按照公司實際股票的分紅、派發(fā)股利、增值等情況享受獲益權(quán)，這樣就跳過了政策上的障礙，對非上市公司十分適用。非上市公司股權(quán)激勵的障礙及對策行權(quán)價的確定障礙及對策48非上市公司股權(quán)激勵的障礙及對策股票變現(xiàn)障礙及對策非上市公司遇到的主要障礙是變現(xiàn)資金的來源問題。當(dāng)大量股票同時要求變現(xiàn)時將給公司帶來巨大的支付風(fēng)險，這一障礙可通過對股票變現(xiàn)時間的安排予以解決。非上市公司可以根據(jù)自身實際的財務(wù)等其他情況對股票變現(xiàn)設(shè)置一個時間表。被激勵者行權(quán)后不能任意地通過出售或轉(zhuǎn)讓的方式將得到的股份轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金，而是要在規(guī)定的時間區(qū)間內(nèi)按照一定的比例逐筆地變現(xiàn)股票。這就避免了公司在一個時點上必須支付大量的現(xiàn)金，緩解了財務(wù)壓力也使得激勵效應(yīng)在一個較長時期內(nèi)逐漸釋放以達(dá)到中長期激勵的目的非上市公司股權(quán)激勵的障礙及對策股票變現(xiàn)障礙及對策49實施方案虛擬股權(quán)激勵方案一賬面價值增值權(quán)激勵方案二績效單位激勵方案三股份期權(quán)激勵方案四以下四種激勵方式可組合使用實施方案虛擬股權(quán)激勵方案一賬面價值增值權(quán)激勵方案二績效單位激50實施方案虛擬股權(quán)是指公司采用發(fā)行股票的方式,將公司的凈資產(chǎn)分割成若干相同價值的股份,而形成的一種“賬面”上的股票。激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益,但沒有所有權(quán)和表決權(quán),不能轉(zhuǎn)讓和出售,在離開企業(yè)時自動失效。實行虛擬股票的公司每年聘請一次薪酬方面的咨詢專家,結(jié)合自己的經(jīng)營目標(biāo),選擇一定的標(biāo)準(zhǔn)對虛擬股票進(jìn)行定價,目的是模擬市場,使虛擬股票的價值能夠反映公司的真實業(yè)績。虛擬股票的發(fā)放雖不會影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu),但公司會因此發(fā)生現(xiàn)金支出,有時可能面臨現(xiàn)金支出風(fēng)險,因此一般會為虛擬股票計劃設(shè)立專門的基金。實施方案虛擬股權(quán)51實施方案賬面價值增值權(quán)具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指在期初激勵對象按每股凈資產(chǎn)值購買一定數(shù)量的股份,在期末再按每股凈資產(chǎn)期末值回售給公司。虛擬型是指激勵對象在期初不需支出資金,公司授予激勵對象一定數(shù)量的名義股份,在期末根據(jù)公司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來計算激勵對象的收益。實施賬面價值增值權(quán)的好處是激勵效果不受外界資本市場異常波動的影響,激勵對象無需現(xiàn)金付出。但缺點是采用這種方式要求企業(yè)財務(wù)狀況較好,現(xiàn)金流量充足。實施方案賬面價值增值權(quán)52實施方案績效單位公司預(yù)先設(shè)定某一個或數(shù)個合理的年度業(yè)績指標(biāo)(如資產(chǎn)收益率等),并規(guī)定在一個較長的時間(績效期)內(nèi),如果激勵對象經(jīng)過努力后實現(xiàn)了股東預(yù)定的年度目標(biāo),那么績效期滿后,則根據(jù)該年度的凈利潤提取一定比例的激勵基金進(jìn)行獎勵。這部分獎勵往往不是直接發(fā)給激勵對象的,而是轉(zhuǎn)化成風(fēng)險抵押金。風(fēng)險抵押金在一定年限后,經(jīng)過對激勵對象的行為和業(yè)績進(jìn)行考核后可以獲準(zhǔn)兌現(xiàn)。如果激勵對象未能通過年度考核,出現(xiàn)有損公司利益的行為或非正常離任,激勵對象將受到?jīng)]收風(fēng)險抵押金的懲罰。在該計劃中,經(jīng)理人員的收入取決于他預(yù)先獲得的績效單位的價值和數(shù)量。實施方案績效單位53實施方案股份期權(quán)股份期權(quán)是非上市公司運用股票期權(quán)激勵理論的一種模式。管理人員經(jīng)業(yè)績考核和資格審查后可獲得一種權(quán)利,即在將來特定時期,以目前評估的每股凈資產(chǎn)價格購買一定數(shù)量的公司股份。屆時如果每股凈資產(chǎn)已經(jīng)升值,則股份期權(quán)持有人獲得潛在的收益,反之以風(fēng)險抵押金補入差價。激勵對象購買公司股份后在正常離開時由公司根據(jù)當(dāng)時的評估價格回購。如果非正常離開,則所持股份由公司以購買價格和現(xiàn)時評估價格中較低的一種回購。上述適用于非上市公司股權(quán)激勵的工具各有利弊，都有其適用條件。公司需要根據(jù)激勵目的、行業(yè)特征以及企業(yè)客觀情況靈活選擇適合的股權(quán)激勵工具或激勵工具組合。實施方案股份期權(quán)54股權(quán)激勵方案實踐探討利潤分享的短期激勵效果和股權(quán)激勵的長期激勵效果，將利潤分享的思想和股權(quán)激勵的思想結(jié)合在一起利潤分享虛擬股票方案是一種既立足短期又注重長期的激勵機制:利潤分享虛擬股票制（以下簡稱利潤分享虛股制）激勵模式。股權(quán)激勵方案實踐探討利潤分享的短期激勵效果和股權(quán)激勵的長期激55利潤分享與虛擬股票

利潤分享虛股制的定義指在分配利潤共享現(xiàn)金額時,將現(xiàn)金分為兩部分,一部分以現(xiàn)金的方式直接支付給經(jīng)營者,另一部分則以相應(yīng)數(shù)量的虛擬股票來代替,這里的虛擬股票實質(zhì)上是由各個企業(yè)發(fā)行的允許持有者將來一段時間內(nèi)以此為依據(jù)兌換基金賬戶中的分紅金的證明文件。利潤分享與虛擬股票利潤分享虛股制的定義56利潤分享與虛擬股票利潤分享虛股制的優(yōu)點和缺點優(yōu)點:行使該權(quán)利無需現(xiàn)金，這有利于自有資金不足的激勵對象接受該激勵計劃。使用方便，受政策、法規(guī)的約束少。不影響公司原有股本和控制權(quán)結(jié)構(gòu)。當(dāng)被納入退休儲蓄計劃時，激勵效果長久。缺點：對公司的現(xiàn)金要求高。在一些創(chuàng)立初期、現(xiàn)金不足的公司難以實施。利潤分享與虛擬股票利潤分享虛股制的優(yōu)點和缺點57利潤分享與虛擬股票操作方法和具體步驟基本操作方法如下:首先,確定企業(yè)實施年終轉(zhuǎn)虛擬股票的薪酬計劃的總體績效目標(biāo),包括短期目標(biāo)和長期目標(biāo)。目標(biāo)要切實可行,要依據(jù)同行業(yè)的發(fā)展水平作為參照,短期目標(biāo)的時間跨度為一年,長期目標(biāo)的年限則不能超過十年。其次,定義具體的績效測量標(biāo)準(zhǔn)。建議采用綜合平衡記分卡的方法。測量標(biāo)準(zhǔn)既包括財務(wù)指標(biāo)也包括非財務(wù)指標(biāo)。再次,確定各管理人員利潤分享的標(biāo)準(zhǔn)與方法。如:達(dá)到短期目標(biāo)時,將當(dāng)年利潤的一定比例的金額按各管理人員的工資額比例劃歸各管理人員個人基金賬戶,管理人員只能領(lǐng)取到共享利潤額的(1–K)*100%,其余則轉(zhuǎn)入個人基金賬戶;未達(dá)到短期目標(biāo)時,則從管理人員個人基金賬戶中按目標(biāo)值與實際值的差額的相應(yīng)比例扣除一定金額c。最終,待考核長期目標(biāo)的實現(xiàn)程度后,公司再決定允許激勵對象行權(quán)時間。行權(quán)時,先由虛擬股票的持有人提出行權(quán)申請,公司接到申請后,即將申請人基金賬戶中對應(yīng)的金額按照基于經(jīng)濟增加值的方法來實現(xiàn)賬戶的增值,并最終以現(xiàn)金方式一次或分次發(fā)給激勵對象。利潤分享與虛擬股票操作方法和具體步驟58利潤分享與與虛擬股票具體實施步驟如下:設(shè)第一年年末若企業(yè)達(dá)到短期目標(biāo),給經(jīng)營者甲利潤共享額度а萬元,則經(jīng)營者當(dāng)年只能獲得(1-k)а的現(xiàn)金,當(dāng)年甲的虛擬股票基金賬戶上為kа；若未達(dá)到短期目標(biāo),則按一定規(guī)則扣除基金賬戶上的相應(yīng)金額c。依次類推,第n年經(jīng)營者或者收到(1-k)а的現(xiàn)金收入,基金賬戶中增加ka,或者扣除相應(yīng)金額cn,且記第n年的經(jīng)濟增加值與上一年相比較的增長率為bn-1。如果在第m年甲要求行權(quán),賬戶中的基金可以轉(zhuǎn)化為:G就是經(jīng)營者行權(quán)后獲得的現(xiàn)金值。企業(yè)依據(jù)自身所處的經(jīng)濟狀況和戰(zhàn)略目標(biāo)選擇一次