出資合同協(xié)議書(shū)范本通用版

編號(hào)：出資協(xié)議書(shū)甲方： 乙方： 丙方： 簽訂日期： 年 月 日方經(jīng)友好協(xié)商，2017方經(jīng)友好協(xié)商，2017］年［］月一致決定共同發(fā)起設(shè)立［ ］（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“目標(biāo)公司”），并于□日在［北京］市:］區(qū)簽訂本協(xié)議甲方：身份證號(hào)：送達(dá)地址：聯(lián)系電話：電子郵箱：乙方：身份證號(hào)：送達(dá)地址：聯(lián)系電話：電子郵箱：丙方：身份證號(hào)：送達(dá)地址：聯(lián)系電話：電子郵箱：甲、乙、丙三方，均可單獨(dú)稱(chēng)為“出資人”或“股東”，合稱(chēng)為“各方”或“全體股東”。第一章公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍本公司的中文名稱(chēng)為：“ ”（此名稱(chēng)為暫定名，最終以工商部門(mén)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)）。本公司的住所為： 。本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。本公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為： 。本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為： 。第二章注冊(cè)資本本公司的注冊(cè)資本為人民幣 ［100］萬(wàn)元整，其中，部分出資人以技術(shù)出資，其 余出資人以現(xiàn)金出資。約定在公司章程和工商行政部門(mén)登記的認(rèn)繳出資數(shù)額和持股比例如下：甲方：認(rèn)繳出資額為：［ 40］萬(wàn)元，以【技術(shù)】出資，占注冊(cè)資本的］ 40］ %;乙方：認(rèn)繳出資額為：［ 30］萬(wàn)元，以現(xiàn)金出資，占注冊(cè)資本的］ 30］ %;丙方：認(rèn)繳出資額為：［ 30］萬(wàn)元，以現(xiàn)金出資，占注冊(cè)資本的］ 30］ %。針對(duì)甲方以技術(shù)出資特別約定如下 ：各方確認(rèn)甲方以其【 】技術(shù)履行出資義務(wù)。技術(shù)描述如下：甲方用以出資的技術(shù)描述為【 】，技術(shù)出資的移交方式為：【在公司取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，甲方撰寫(xiě)詳細(xì)、具體的技術(shù)方案、技術(shù)資料 ，提交給公司，將相關(guān)技術(shù)涉及的代碼、文案、文檔提交給公司，根據(jù)需要可提交技術(shù)附件；相關(guān)技術(shù)申 請(qǐng)為專(zhuān)利的，則在公司設(shè)立后 3個(gè)月內(nèi)完成專(zhuān)利權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。】各方對(duì)甲方用以出資的技術(shù)價(jià)值認(rèn)定為本協(xié)議約定的出資額，對(duì)此各方均 無(wú)異議。第三章出資人的權(quán)利與義務(wù)出資人的權(quán)利 3.1.1隨時(shí)了解本公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。簽署本公司設(shè)立過(guò)程中的法律文件。審核設(shè)立過(guò)程中籌備費(fèi)用的支出。推舉 任本公司的執(zhí)行董事，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連事提名，股東會(huì)任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。本公司總經(jīng)理由執(zhí)行董聘任，任期三年，可連聘連任。事提名，股東會(huì)提出本公司的監(jiān)事候選人名單， 經(jīng)本公司股東會(huì)按本公司章程的規(guī)定審議 通過(guò)后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。本公司設(shè)監(jiān)事一人。在本公司成立后，按照國(guó)家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定， 行使股東權(quán)利、 承擔(dān)股東義務(wù)。出資人的義務(wù)按照法律規(guī)定和本協(xié)議的約定，將資金及時(shí)、足額地劃入為設(shè)立公司所指定的銀行賬戶。出資人未能按照本協(xié)議約定按時(shí)繳納出資的， 除向本公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對(duì)其未及時(shí)出資行為給其他出資人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé) 任。一方不履行出資義務(wù)的，其他履行義務(wù)的出資人有權(quán)催告， 催告后仍未按時(shí) 出資的，可按照其實(shí)際出資額調(diào)整股權(quán)比例。及時(shí)提供本公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立所必需的文件材料。股權(quán)激勵(lì) 承諾，在其持有的經(jīng)工商登記的股權(quán)中，另行提取股權(quán)總額 _40_%作為公司激勵(lì)股權(quán)。公司若要向員工發(fā)放激勵(lì)股權(quán)，由股東會(huì)確定 股權(quán)激勵(lì)發(fā)放 當(dāng)上述【 10】%完畢后，另需對(duì)其他人員進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的，各出資人協(xié)商激勵(lì)股權(quán)來(lái)源，協(xié)商不一致的，按照本協(xié)議約定的持股比例提供激勵(lì)股權(quán)。324勤勉工作各方承諾，自本協(xié)議簽署之日起，盡最大勤勉為公司發(fā)展貢獻(xiàn)力量， 提供資源支 持，其中， 全職參與公司經(jīng)營(yíng)，其余兩方可不全職參與公司經(jīng)營(yíng)。325離職、競(jìng)業(yè)限制、禁止勸誘

全體出資人承諾， 非經(jīng)全部其他出資人書(shū)面同意， 不得到與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其 他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營(yíng)、投資與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)。協(xié)議簽署之日及全體出資人承諾，非經(jīng)全部其他出資人書(shū)面同意，該出資人不會(huì)勸誘、聘用在本以后受聘于公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會(huì)從事上述行為。協(xié)議簽署之日及若各出資人有違反上述承諾的行為，則該行為所產(chǎn)生的歸屬該出資人的一切收益都?xì)w公司所有。326股權(quán)鎖定為保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定，全體出資人一致同意：公司在合格資本市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票前或申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對(duì)其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利，經(jīng)其他出資人書(shū)面同意的除外。327股權(quán)回購(gòu)327.1在本協(xié)議簽署之后且在公司上市或被整體并購(gòu)之前，某股東觸發(fā)以下任一回購(gòu)事件的,為保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定，全體出資人一致同意：公司在合格資本市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票前或申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對(duì)其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利，經(jīng)其他出資人書(shū)面同意的除外。327股權(quán)回購(gòu)327.1在本協(xié)議簽署之后且在公司上市或被整體并購(gòu)之前，某股東觸發(fā)以下任一回購(gòu)事件的,則另其余股東有權(quán)回購(gòu)該股東（指觸發(fā)回購(gòu)條件的一方）的全部股權(quán):1）某股東因故意給公司造成重大損失； 2）或某股東因故被判處承擔(dān)刑事責(zé) 任的；3）或某股東違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)的。回購(gòu)價(jià)格由各方協(xié)商， 協(xié)商不一致的， 以提出回購(gòu)時(shí)標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的以下 兩種價(jià)格較[低]者為準(zhǔn)： 1）期所持股權(quán)所對(duì)應(yīng)的公司最近一次股權(quán)融資的估值 的[五分之一]； 2）截至回購(gòu)時(shí)，離職股東的實(shí)際出資額?；刭?gòu)方可以以發(fā)出書(shū)面通知的方式行使回購(gòu)權(quán)， 被回購(gòu)方須在收到通知后 [10]個(gè)工作日內(nèi)配合辦理股權(quán)回購(gòu)相關(guān)事項(xiàng)，否則視為違約，承擔(dān)違約責(zé)任。.8股權(quán)繼承與分割各方同意：如任一出資人去世， 則其繼承人不能繼承取得股東資格地位， 僅繼承股東財(cái)產(chǎn)權(quán)益； 針對(duì)已成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財(cái)產(chǎn)權(quán)益， 交由公司指定的評(píng)估機(jī) 構(gòu)進(jìn)行評(píng)估（評(píng)估費(fèi)用由公司承擔(dān)） ，其余全部或部分股東有權(quán)按評(píng)估價(jià)格回購(gòu)， 多位股東要求回購(gòu)的， 回購(gòu)比例由各方協(xié)商回購(gòu)比例， 協(xié)商不一致的， 按照各方 持股比例受讓。各方同意，任一股東離婚，若其股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，其配偶不 能取得股東地位。已成熟的股權(quán)， 交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估 （評(píng)估費(fèi)用 由該股東承擔(dān)），并由該股東對(duì)其配偶進(jìn)行分配補(bǔ)償，否則，其余全部或部分股 東有權(quán)代為回購(gòu)其配偶的股權(quán)， 回購(gòu)比例各方協(xié)商確定， 協(xié)商不一致的， 按照各方持股比例回購(gòu)。.9公司在未來(lái)股權(quán)融資時(shí)，各出資人股權(quán)同比例稀釋。.10各方同意，在本協(xié)議簽訂之后， 任意一方在任職期間所進(jìn)行的開(kāi)發(fā)、 研發(fā)、創(chuàng)新所產(chǎn)生的各項(xiàng)技術(shù)、 知識(shí)產(chǎn)權(quán)、 代碼或解決方案的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸公司所有， 未經(jīng)公司書(shū)面允許，不得以任何方式做其他用途第四章籌備、設(shè)立與費(fèi)用承擔(dān) 4.1在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立公司所發(fā)生的全部費(fèi)用列入本公司的開(kāi) 辦費(fèi)用，由成立后的公司承擔(dān)。這些費(fèi)用包括但不限于：聘請(qǐng)代理機(jī)構(gòu)代辦公司注冊(cè)的費(fèi)用、租賃辦公場(chǎng)地的費(fèi)用等。在本公司不能成立時(shí)，同意對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用支出按各出資人 的出資比例進(jìn)行分?jǐn)?。公司的籌備工作由全體出資人共同進(jìn)行， 在籌備期間各出資人應(yīng)根據(jù)情況合理分工，以保證籌備工作的順利進(jìn)行?；I備期間籌備人員不計(jì)報(bào)酬?；I備期間的籌備工作安排由 統(tǒng)一調(diào)度，各出資人應(yīng)積極予以配合。第五章出資人各方的聲明和保證本出資人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：5.1出資人各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。5.2出資人各方投入本公司的資金，均為各出資人所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。5.3出資人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。第六章本協(xié)議的解除當(dāng)發(fā)生下列情形時(shí)，本協(xié)議可解除:6.1發(fā)生不可抗力事件。6.1.1不可抗力事件是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化、社會(huì)動(dòng)暴亂的發(fā)生、罷工等社會(huì)情況。6.1.2不可抗力事件發(fā)生后，任何一方均可在事件發(fā)生后的三天內(nèi)通知對(duì)方解除本協(xié)議，并各自負(fù)擔(dān)此前有關(guān)本協(xié)議項(xiàng)下的支由O6.2各方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議，并已就協(xié)議解除后的善后事宜作出妥當(dāng)安排。第七章?tīng)?zhēng)議的解決履行本協(xié)議過(guò)程中， 出資人各方如發(fā)生爭(zhēng)議， 應(yīng)盡可能通過(guò)協(xié)商途徑解決。如協(xié)商不成，任何一方均可向本合同簽訂地 [北京市][區(qū)]有管轄權(quán)的人民法 院起訴；如本公司已經(jīng)設(shè)立的， 則應(yīng)向本公司注冊(cè)地有管轄權(quán)的人民法院起訴。第八章協(xié)議的生效8.1本協(xié)議一式三份，自出資人各方簽字后生效。8.2如無(wú)相反證明，本協(xié)議首部列明的日期即為本協(xié)議簽署的日期。第九章其他9.1本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規(guī)定；本協(xié)議的相關(guān)事項(xiàng)在公