XXX股權(quán)投資集合資金信托合同

XXX股權(quán)投資集合資金信托合同委托人：受托人：法定代表人：法定代表人：XXX信托有限公司聯(lián)系地址：聯(lián)系地址:身份證：根據(jù)《中華人民共和國信托法》、《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》、《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引》及有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，委托人與受托人在平等自愿、公平互利的原則基礎(chǔ)上，簽訂本信托合同（以下簡稱“本合同”）。信托目的受托人發(fā)揮自身的專業(yè)理財能力和豐富的投資運(yùn)作經(jīng)驗，將委托人基于對受托人的信任，交付給受托人經(jīng)營管理的信托基金，按照信托計劃文件的規(guī)定集合運(yùn)用于直接投資處于成長周期產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的擬上市公司股權(quán)、具有被上市公司并購整合預(yù)期的高盈利優(yōu)勢企業(yè)股權(quán)、具有投資價值的房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)、擬上市公司股權(quán)受益權(quán)以及上市公司的限售流通股。受托人與保管人的名稱、住所受托人本信托的受托人為XX信托有限公司，住所為（）。保管人本信托的保管人為中國XX銀行股份有限公司，具有保管事務(wù)由中國XX銀行股份有限公司（XX分行）負(fù)責(zé)，中國XX銀行股份有限公司（XX分行）住所為（）。委托人與受益人、信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓本信托為自益信托，委托人與受益人是同一人。信托收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓信托期間，受益人可以轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，但任何信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓或其他方式的處置必須符合法律、法規(guī)的規(guī)定。受托人將審核信托受益權(quán)的受讓人是否為符合信托計劃文件規(guī)定的合格投資者，并有權(quán)要求信托受益權(quán)的受讓人重新簽署風(fēng)險聲明書。信托受益權(quán)進(jìn)行拆分轉(zhuǎn)讓的，受讓人不能為自然人。機(jī)構(gòu)所持有的信托收益權(quán)，不得向自然人轉(zhuǎn)讓或拆分轉(zhuǎn)讓。信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)受托人登記方為生效，否則，任何信托受益權(quán)的擅自轉(zhuǎn)讓不得對抗受托人。信托資金的幣種和金額本合同項下的信托資金為人民幣（）元（大寫：【】元整），計【】份信托單位。委托人應(yīng)至受托人營業(yè)場所辦理合同簽署手續(xù)，并在簽署本合同后的兩個工作日內(nèi)，將信托基金劃至受托人指定的信托財產(chǎn)專戶。委托人交付的信托基金自交付日至信托計劃成立日期間的利息，按中國人民銀行同期活期存款利率計算，在信托計劃終止后信托利益分配時支付給相應(yīng)的受益人。信托計劃不成立的，由受托人于10個工作日內(nèi)歸還委托人交付的信托資金及信托資金在委托人的交付日至信托資金退還日期間產(chǎn)生的利息，利息按中國人民銀行同期活期存款利率計算。信托計劃的規(guī)模與期限信托計劃資金規(guī)模最高不超過人民幣【】億元（大寫：人民幣【】元整），最低計【】份信托單位，最低不少于人民幣【】億元（大寫人民幣【】元整），最低級【】份信托單位。最終以全體委托人實際交付的信托資金總金額為準(zhǔn)。信托期限為五年，自受托人確認(rèn)的信托計劃成立之日起算。起始日或到期日如果遇到法定節(jié)假日，則予順延至下一個工作日。本信托在信托計劃文件規(guī)定的情況下可以提前終止或延期。信托資金管理、運(yùn)用和處分的具體方法或安排本信托的全部信托資金用于直接或間接投資處于成長周期產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的擬上市公司股權(quán)、具有被上市公司并購整合預(yù)期的高盈利優(yōu)勢企業(yè)股權(quán)、具有投資價值的房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)、擬上市公司的股權(quán)收益權(quán)以及上市公司的限售流通股。如果由于各種原因信托財產(chǎn)專戶中有閑置資金，受托人有權(quán)將其運(yùn)用于銀行存款、債券、貨幣型基金、央行票據(jù)等低風(fēng)險高流動性投資品種，為受益人獲取相應(yīng)的信托利益。信托財產(chǎn)包括下列一項或數(shù)項：受托人因接受信托取得的信托計劃資金；受托人因信托財產(chǎn)的管理、運(yùn)用、處分或者其他情形而取得的財產(chǎn)；因前述一項或數(shù)項財產(chǎn)滅失、毀損或其他事由形成或取得的財產(chǎn)。(三)信托財產(chǎn)的管理和運(yùn)用1、本信托項下的信托財產(chǎn)，由受托人按照相關(guān)法律、法規(guī)和信托計劃文件的規(guī)定，與信托計劃項下的其他信托財產(chǎn)集合管理、運(yùn)用和處分。2、委托人簽署本合同，即表示加入此信托計劃，同意遵守信托計劃文件約定的權(quán)利和義務(wù)。3、受托人對本信托項下的信托財產(chǎn)單獨(dú)記賬，與受托人的固有財產(chǎn)分別管理。4、鑒于信托計劃的集合性質(zhì)，委托人全權(quán)委托受托人對信托財產(chǎn)進(jìn)行管理。（四）退出方式受托人可以在符合法律法規(guī)的前提下，將信托財產(chǎn)中的被投資企業(yè)股權(quán)通過上市二級市場擇機(jī)出售、管理層收購、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、拍賣、掛牌、被投資企業(yè)回購、被投資企業(yè)解散等方式實現(xiàn)實現(xiàn)變現(xiàn)，從而使信托退出投資項目。第七條信托利益的來源、向受益人交付信托利益的時間和方法（一）信托利益的來源信托利益來源于信托財產(chǎn)管理、運(yùn)用或處分過程中產(chǎn)生的收入，包括股權(quán)投資收入、銀行存款利息收益及其他投資產(chǎn)品收益。（二）向受益人交付信托利益的時間和方法1、信托期間的分配若信托存續(xù)期間內(nèi)，信托計劃項下的信托財產(chǎn)每完成一筆投資項目（以信托財產(chǎn)在從被投資企業(yè)股權(quán)形式全部變更為現(xiàn)金形式之日為基準(zhǔn)）的五個工作日內(nèi)，所得款項在扣除該投資項目的本金，且扣除或預(yù)提屆時應(yīng)付未付的信托運(yùn)營費(fèi)、應(yīng)付未付的受托人管理費(fèi)、應(yīng)付未付的投資顧問報酬以及受托人和投資顧問的業(yè)績報酬后，講全部剩余款項（如有）按照受益人持有信托單位的份額比例向所有受益人進(jìn)行信托期間的分配。2、信托終止后的分配（1）信托終止后，受托人想受益人出具信托清算報告后的下一個工作日，受托人根據(jù)信托財產(chǎn)清算結(jié)果，按照如下順序?qū)⑿磐胸敭a(chǎn)中的現(xiàn)金支付有關(guān)費(fèi)用并向受益人進(jìn)行信托利益的分配：①支付應(yīng)付未付的受托人管理費(fèi)、投資顧問固定報酬；②如有余額，向受益人進(jìn)行分配，直到其分配所得款項達(dá)到其交付的資金本金；③如有余額，受托人和投資顧問收取各自的業(yè)績報酬；④剩余現(xiàn)金按受益人持有信托單位份額比例向所有受益人分配。（2）如信托期限屆滿前1個月，依照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，仍有部分信托財產(chǎn)無法變現(xiàn)或不適于變現(xiàn)，或受托人無法將信托財產(chǎn)中的股權(quán)直接向受益人分配的，則信托期限延長24個月。信托期限延長期間，不在新增投資項目，元投資項目陸續(xù)退出。在信托延長期內(nèi)，一旦剩余信托財產(chǎn)全部變現(xiàn)或信托財產(chǎn)中的剩余股權(quán)可以直接向受益人分配，則信托立即終止，受托人按照信托計劃文件的規(guī)定向受益人進(jìn)行分配。（3）信托利益的分配形式受托人可以現(xiàn)金、股權(quán)或許兩者混合的形式向受益人分配信托利益。第八條信托財產(chǎn)稅費(fèi)的承擔(dān)、其他費(fèi)用的核算及支付方法（一）受益人與受托人應(yīng)按有關(guān)法律規(guī)定各自依法納稅。應(yīng)當(dāng)由信托財產(chǎn)承擔(dān)的稅費(fèi)，按照法律、法規(guī)及國家有關(guān)部門的規(guī)定辦理。（二）信托財產(chǎn)稅費(fèi)由信托報酬、投資顧問報酬和信托運(yùn)營費(fèi)三部分組成。1、信托運(yùn)營費(fèi)由信托財產(chǎn)承擔(dān)。信托期限內(nèi)實際發(fā)生的運(yùn)營費(fèi)，列入當(dāng)期費(fèi)用。信托運(yùn)營費(fèi)包括：（1）信托財產(chǎn)管理、運(yùn)用或處分過程中發(fā)生的稅費(fèi)，包括但不限于工商變更登記費(fèi)、股權(quán)投資過程中產(chǎn)生的稅費(fèi)、股權(quán)持有發(fā)生的費(fèi)用、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生費(fèi)用、業(yè)務(wù)規(guī)費(fèi)等；（2）保管費(fèi)；（3）律師費(fèi)、審計費(fèi)、評估費(fèi)、股權(quán)經(jīng)紀(jì)費(fèi)用、項目顧問費(fèi)等中介費(fèi)用；（4）文件和賬冊的制作和印刷費(fèi)用；（5）信息披露費(fèi)用；（6）證券買賣的稅費(fèi)（包括但不限于股票交易印花稅、營業(yè)稅及附加、投資產(chǎn)品的申購、贖回手續(xù)費(fèi)、證券交易手續(xù)費(fèi)等）；（7）信托財產(chǎn)專戶開戶、保管、資金劃轉(zhuǎn)的費(fèi)用；（8）投資決策委員會會議費(fèi)用及各投資決策委員會委員因參加會議產(chǎn)生的費(fèi)用（包括交通費(fèi)住宿費(fèi)等）；（9）信托終止時的清算費(fèi)用；（10）為保護(hù)和實現(xiàn)信托財產(chǎn)權(quán)利而支出的費(fèi)用，包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁法、律師費(fèi)等費(fèi)用；（11）受托人為實施本信托計劃而發(fā)生的其他信托運(yùn)營費(fèi)，包括但不限于差旅費(fèi)、信息資料費(fèi)等費(fèi)用。2、信托計劃的保管人為中國XX銀行股份有限公司。保管人每年收取信托計劃資金規(guī)模的0.2%作為保管費(fèi)，信托計劃期限延長期間保管費(fèi)用為0.1%。受托人將于每個信托年度起始之日起的30個工作日內(nèi)從信托財產(chǎn)的現(xiàn)金部分提取并向保管人支付。3、信托計劃的項目顧問為XX公司，項目顧問的顧問費(fèi)按信托計劃資金規(guī)模的0.5%/年提取，提取時間為每個信托年度開始后的10個工作日內(nèi)。第九條信托報酬和投資顧問報酬的計算方法、支付期間及方法（一）受托人的管理費(fèi)和業(yè)績報酬1、本信托項下受托人收取的費(fèi)用分為管理費(fèi)和業(yè)績報酬兩部分，其中：（1）受托人的管理費(fèi)按信托計劃資金規(guī)模的1%/年提?。还芾碣M(fèi)的提取時間為每個信托年度開始后的10個工作日內(nèi)。如支付受托人管理費(fèi)時，信托財產(chǎn)的現(xiàn)金部分無法足額償付的，則受托人有權(quán)在信托終止清算時從信托財產(chǎn)中優(yōu)先受償應(yīng)得的管理費(fèi)。（2）信托財產(chǎn)每完成一筆投資項目（以信托財產(chǎn)從被投資企業(yè)股權(quán)形式全部變更為現(xiàn)金形式之日起為基準(zhǔn)）,如經(jīng)過清算顯示該部分股權(quán)的投資收益在扣除或預(yù)提屆時應(yīng)付未付的信托運(yùn)營費(fèi)、應(yīng)付未付的受托人管理費(fèi)和應(yīng)付未付的投資顧問固定報酬后的余額為正數(shù)，則受托人有權(quán)在清算結(jié)束后10個工作日內(nèi)預(yù)提該等余額部分的3%作為受托人的業(yè)績報酬；如該等余額的計算結(jié)果為零或負(fù)數(shù)，則受托人無權(quán)預(yù)提業(yè)績報酬。在信托終止時，如信托財產(chǎn)專戶中的現(xiàn)金余額加上信托存續(xù)期間內(nèi)已累計分配的現(xiàn)金信托收益，再減去應(yīng)付未付的信托運(yùn)營費(fèi)、應(yīng)付未付的受托人管理費(fèi)、應(yīng)付未付的投資顧問固定報酬以及信托計劃出事資金后的余額為正數(shù)，則受托人有權(quán)將其所預(yù)提的款項作為業(yè)績報酬收?。蝗粼摰扔囝~的計算結(jié)果為零或負(fù)數(shù)，則信托財產(chǎn)虧損，受托人應(yīng)以其已預(yù)提的款項沖抵信托財產(chǎn)的虧損，如全部沖抵后信托財產(chǎn)仍虧損，則受托人無權(quán)提取任何業(yè)績報酬，如通過沖抵彌補(bǔ)信托財產(chǎn)的損失后，受托人預(yù)提的款項仍有剩余，則受托人有權(quán)將該等余款項作為業(yè)績報酬收取。2、信托期限延長期間受托人不收取管理費(fèi)，只收取業(yè)績報酬，業(yè)績報酬的提取和收取參照上述規(guī)定執(zhí)行。信托期限延長期間受托人只收取管理費(fèi)，參照上述管理費(fèi)費(fèi)率標(biāo)準(zhǔn)按照信托計劃期限延長期開始時信托財產(chǎn)中未變現(xiàn)股權(quán)所應(yīng)支付的對價預(yù)提，于信托終止后支付。3、信托財產(chǎn)代保管期間受托人收取保管費(fèi)，代保管費(fèi)為人民幣5萬/年，受托人有權(quán)在信托終止后信托利益分配前在信托財產(chǎn)中預(yù)留五年的代保管費(fèi)人民幣25萬元，按照信托財產(chǎn)代保管的存續(xù)逐筆提取保管費(fèi)。如信托財產(chǎn)代保管期間在五年以內(nèi)結(jié)束，那剩余部分代保管費(fèi)應(yīng)與代保管財產(chǎn)一并交付給信托終止前的各位受益人。（二）投資顧問的報酬1、信托項下投資顧問報酬分為固定報酬和業(yè)績報酬兩部分，其中：（1）投資顧問XX公司的固定報酬按信托規(guī)模的1.2%/年提取，固定報酬的提取時間為每個信托年度開始后的10個工作日內(nèi)。如支付投資顧問固定報酬時，信托財產(chǎn)中的現(xiàn)金部分無法足額償付的，則投資顧問有權(quán)在信托終止清算時從信托財產(chǎn)中優(yōu)先受償其應(yīng)得的固定報酬。（2）信托財產(chǎn)每完成一筆投資項目（以信托財產(chǎn)從被投資企業(yè)股權(quán)形式全部變更為現(xiàn)金形式之日起為基準(zhǔn)）,如經(jīng)過清算顯示該部分股權(quán)的投資收益在扣除或預(yù)提屆時應(yīng)付未付的信托運(yùn)營費(fèi)、應(yīng)付未付的受托人管理費(fèi)和應(yīng)付未付的投資顧問固定報酬后的余額為正數(shù)，則投資顧問有權(quán)在清算結(jié)束后10個工作日內(nèi)預(yù)提該等余額部分的17%作為其業(yè)績報酬；如該等余額的計算結(jié)果為零或負(fù)數(shù)，則投資顧問無權(quán)預(yù)提業(yè)績報酬。3、信托財產(chǎn)代保管期間，投資顧問不收取任何形式的費(fèi)用。第十條信托終止時信托財產(chǎn)的歸屬及分配方式（一）本信托因下列原因而終止：1、信托期限屆滿；2、受托人職責(zé)終止，未能按照有關(guān)規(guī)定產(chǎn)生新的受托人；3、信托計劃終止；4、信托目的已經(jīng)實現(xiàn)或者不能實現(xiàn)；5、本合同與信托計劃另有約定或法律、法規(guī)規(guī)定的其他法定事項。（二）信托終止，根據(jù)信托計劃文件有關(guān)約定，信托財產(chǎn)歸屬受益人。（三）信托終止，受益人應(yīng)當(dāng)于信托終止后10個工作日內(nèi)做出處理信托事務(wù)的清算報告，經(jīng)審計后向受益人披露。（四）清算后的剩余信托財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)依照信托計劃文件的約定進(jìn)行分配。分配方式可采取現(xiàn)金、股權(quán)或者兩者混合的方式。（五）受托人按照本合同第七條的約定以分配信托利益的形式將信托財產(chǎn)歸屬于受益人。信托終止日至信托利益分配日期間的銀行存款利息（如屆時為現(xiàn)金形式分配信托利益的）一并支付給收益人。第十一條信托當(dāng)事人的權(quán)利、義務(wù)（一）委托人的權(quán)利、義務(wù)1、委托人的權(quán)利（1）有權(quán)了解其信托財產(chǎn)的管理、運(yùn)用、處分及收支情況，并有權(quán)要求受托人作出說明；（2）有權(quán)查閱、抄錄或復(fù)制與其信托財產(chǎn)有關(guān)的信托賬目以及處理信托事務(wù)的其他文件；（3）本合同及法律、行政法規(guī)規(guī)定的委托人的其他權(quán)利。2、委托人的義務(wù)（1）保證其所交付的信托資金來源合法，是該委托人合法所有的財產(chǎn)；（2）保證其享有簽署包括本合同在內(nèi)的信托計劃文件的權(quán)利，并就簽署行為已履行必要的批準(zhǔn)或授權(quán)手續(xù)；（3）保證設(shè)立本信托未損還債權(quán)人的利益；（4）保證設(shè)立本信托未違反有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；（5）本合同及法律法規(guī)的其他義務(wù)。3、委托人確認(rèn)事項委托人在此確認(rèn)：其根據(jù)信托計劃文件的約定所作出的任何指示的后果，均由委托人/受益人自行承擔(dān)。（二）受托人的權(quán)利和義務(wù)1、受托人的權(quán)利（1）自信托生效之日起，以信托財產(chǎn)名義所有人的身份，按照信托計劃文件管理、運(yùn)用和處分信托財產(chǎn)；（2）收取信托報酬；（3）本合同及法律法規(guī)的其他權(quán)利。2、受托人的義務(wù)（1）保管信托財產(chǎn)，并按照投資決策委員會的決議執(zhí)行關(guān)于信托財產(chǎn)的投資運(yùn)作的指示以及其他運(yùn)作措施；（2）按照信托計劃文件的約定，以信托財產(chǎn)為限向受益人支付信托利益；（3）對委托人受益人以及處理信托事務(wù)的情況和資料保密；（4）妥善保管處理信托事務(wù)的完整記錄、原始憑證及資料，保存期為自本信托終止之日前十五年；（5）本合同及法律法規(guī)的其他義務(wù)。（三）受益人的權(quán)利和義務(wù)除根據(jù)法律、行政法規(guī)及本合同的其他條款享有的權(quán)利、承擔(dān)的義務(wù)外，受益人還享有下列權(quán)利、承擔(dān)下列義務(wù)：1、自本信托生效之日起根據(jù)本合同享有信托受益權(quán)；2、有權(quán)了解信托財產(chǎn)的管理、運(yùn)作、處分及收支的情況，并要求受托人對此進(jìn)行說明；3、受益人不得以信托受益權(quán)用于償還債務(wù)；4，在信托期限內(nèi)，受益人可以轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，但任何信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓或其他方式的處置必須符合法律、法規(guī)的規(guī)定。第十二條受益人大會的召集、議事及表決的程序和規(guī)則（一）受益人大會由受托人負(fù)責(zé)召集，受托人未按規(guī)定召集或不能召集時，代表信托單位10%以上的受益人有權(quán)自行召集。（二）召集受益人大會，召集人應(yīng)當(dāng)至少提前10個工作日公告受益人大會的召集時間、會議形式、審議事項、議事程序和表決方式等事項。（三）受益人大會不得就未經(jīng)公告的事項進(jìn)行表決，但受托人可以不定期地就某些特殊事宜與全部或部分受益人進(jìn)行溝通。（四）受益人大會可以采取現(xiàn)場方式召開，也可以采取通訊等方式召開。（五）每一信托單位具有一票表決權(quán)，受益人可以委托代理人出席受益人大會行使表決權(quán)。（六）受益人大會應(yīng)當(dāng)有代表50%以上信托單位的受益人參加，方可召開；信托計劃文件未有約定的情況下，大會就審議事項作出決定，應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加大會的受益人所持表決權(quán)的三分之二以上通過。信托財產(chǎn)運(yùn)用方式、提前終止本合同。應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加大會的全體受益人通過。（七）受益人大會決議的事項，應(yīng)當(dāng)及時通知相關(guān)當(dāng)事人，并向中國銀行監(jiān)督管理委員會或其他授權(quán)的銀監(jiān)局報告。第十三條新受托人的選任方式本信托設(shè)立后，因受托人職責(zé)終止導(dǎo)致受托人不能履行其職責(zé)時，由委托人選定新受托人，新受托人，新受托人繼續(xù)按照信托計劃文件約定履行受托人職責(zé)。如有關(guān)法律法規(guī)或政府主管部門已經(jīng)對新受托人的選任方式有了明確規(guī)定或安排，則在出現(xiàn)時需要重新選定受托人的情況時應(yīng)按照規(guī)定或安排進(jìn)行。第十四條風(fēng)險揭示受托人在管理、運(yùn)用或處分信托財產(chǎn)過程中，可能會面臨管理風(fēng)險、經(jīng)管失敗風(fēng)險、投資項目退出風(fēng)險、市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、政策風(fēng)險和其他風(fēng)險。受托人根據(jù)信托計劃文件的約定管理、運(yùn)用或處分信托財產(chǎn)導(dǎo)致信托財產(chǎn)受到損失的，其損失部分由信托財產(chǎn)承擔(dān)。特別申明，信托計劃文件中的投資收益計算并不表示受托人對信托運(yùn)作受益的任何承諾，根據(jù)信托計劃文件約定的投資模式，所有受益人都有可能存在投資損失的風(fēng)險。受托人承諾按照信托計劃文件約定的方式進(jìn)行投資運(yùn)作，如果受托人違反信托計劃文件的約定處理信托事務(wù)，致使信托財產(chǎn)遭受損失的，受托人應(yīng)予賠償。第十五條信托當(dāng)事人的違約責(zé)任及糾紛解決方式若委托人或受托人未履行在本合同項下的義務(wù)，或一方在本合同項下的義務(wù)，或一方在本合同項下的保證嚴(yán)重失實或不準(zhǔn)確，視為該方違反本合同。如因委托人委托受托人管理的信托財產(chǎn)的合法性存在問題或因委托人的其他違約行為發(fā)生糾紛，因此給受托人和