國有企業(yè)公司治理結構改革概述

國有企業(yè)公司治理結構改革公司治理結構定義：狹義是指有關公司董事會的功能、結構、股東權利等方面的制度安排，廣義是指有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排。建立目的：通過一定的治理結構使得資產諸方面權力在分離的狀態(tài)中能保持有效的約束及監(jiān)督，使諸方面資產權利的掌握及運用嚴格受到相應資產責任的制約，從而達到諸方面利益的均衡，以保證效率的提高。改革情況、進展程度國企公司治理結構改革經歷了三個階段第二階段第一階段第三階段其中，第三階段，繼續(xù)深化和完善以產權制度改革為核心的現代企業(yè)制度，建立健全國有資產管理和監(jiān)督體制。總體而言，公司治理已經處于“合規(guī)”階段，但實現企業(yè)的“主動治理”仍需時日。從2009年7月1日起，《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》也將率先在國有上市公司中開始施行。改革現階段出現問題股權結構失衡獨立董事作用有限監(jiān)事會虛設法律意識缺失考評體系模糊激勵機制待完善

國有企業(yè)公司治理結構改革

——問題及改進

所有權主體

股權結構

組織結構

外部監(jiān)控

問題1：所有權主體缺位作為一個明智的、負責任的和積極進取的所有者角色，國家應該建立一套清晰、穩(wěn)定的所有權政策，并確保在保持必要程度的職業(yè)化和有效率的基礎上，以一種透明、負責任的方式對國有企業(yè)實施治理”?！禣ECD國有企業(yè)公司治理指引》我國在十屆全國人大一次會議明確規(guī)定組建國有資產監(jiān)督管理委員會(簡稱國資委)，國資委代表國家行使股東或出資人的權利。國資委機構設置和職權存在的問題：國資委雙重性質：政府機構與出資人機構職權過大，政企不分缺乏責任機制國有企業(yè)公司治理結構改革改進途徑1：完善國有資產出資人制度國資委的地位重構國資委的職權重構國資委的人員重構建立相應的責任機制

國資委的地位重構

國資委不應是一個政府機構與所轄企業(yè)的關系也不是行政隸屬關系，更不是上下級關系，而是以國有股權為紐帶，是股東與企業(yè)法人的關系，委托與代理的關系.國資委應作為全國或同級人民代表大會的一個專職行使出資人職能的機構

和政府相比，人大常委會是由全體公民推選出來的，因而更具資格代表國有企業(yè)最終所有者即全體公民的利益，更能有效地行使終極所有者的職權；人大常委會的主要職責是立法和監(jiān)督，一定程度上行使的就是“主人”或“股東”的職權，國資委隸屬于人民代表大會是權力回歸；人大常委會沒有政府的社會管理者職能，人大代表沒有政府官員常有的利益驅動，國資委作為人大常委會的專職機構有助于政企分開。國資委的職職權重構“管人”，，只應限于于參加股東東會，通過過股東會推推薦和選舉舉董事和監(jiān)監(jiān)事，決定定有關董事事和監(jiān)事的的報酬等，，國資委要要避免直接接干預董事事會成員的的產生?！肮苁隆?，，只應限于于通過股東東會決定公公司的經營營方針和投投資計劃，，對公司的的經營提出出建議或者者咨詢等。?！肮苜Y產””，只應限限于按照出出資比例分分取紅利以以及轉讓其其全部出資資和部分出出贊等。國資委的人人員重構從中央到地地方，國資資委管轄著著17萬多多戶國有企企業(yè)，掌控控著國民經經濟的命脈脈，國資委委的每一個個決定都可可能對國家家經濟建設設造成重大大影響。因因而，國資資委人員必必須具有較較高的素質質。國資委委應該更多多地擁有那那些在履行行信托職責責方面有經經驗的專業(yè)業(yè)人士和在在法律、金金融、經濟濟和一般管管理方面具具有相關專專業(yè)素質的的人才。他他們能夠清清楚地理解解在有關國國有企業(yè)方方面與政府府公務員一一樣承擔的的角色和職職責，能夠夠向處于其其監(jiān)管之下下的相關國國有企業(yè)提提供公共服服務等。建立相應的的責任機制制國資委每年年必須向人人大報告國國有資產經經營情況和和國有資本本經營預算算執(zhí)行情況況。各級人人大必須設設立專門的的審計、監(jiān)監(jiān)督機構，，對國有資資本經營績績效進行評評估、檢查查與監(jiān)督。。同時，建建立責任追追究制度，，對由于決決策失誤造造成國有資資本經營損損失的，要要追究當事事人的責任任。問題2：股股權結構不不合理過高比例的的國有股產產生所謂的的“超強控控制”和““超弱控制制”，即一一方面政府府在行政上上對企業(yè)管管理層干預預較多，企企業(yè)較難有有效按照市市場原則運運作，另一一方面，部部分國有股股東利益得得不到有效效保護，股股東對企業(yè)業(yè)經理人的的監(jiān)督可能能流于形式式，出現了了內部人控控制情況。。國有企業(yè)公公司治理結結構改革改進途徑2：建立合合理的公司司股權結構構合理的公司司股權結構構，是建立立公司內部部制衡機制制和有效監(jiān)監(jiān)督機制的的基礎。積極推進股股權多元化化、分散化化、法人化化，改變國國企公司“一股獨大大”的狀況況問題3：公公司組織結結構不合理理公司治理結結構的基本本關系股東大會與與董事會—————授授權與被授授權。董事會和總總經理———聘任與被被聘任。監(jiān)事會與董董事會、總總經理的———監(jiān)督與與被監(jiān)督國有企業(yè)公公司治理結結構改革問題3：公公司組織結結構不合理理董事會的獨獨立性不夠夠董事會與經經理人員之之間的關系系不規(guī)范監(jiān)事會的監(jiān)監(jiān)督作用沒沒有真正落落到實處改進途徑3：建立有有效的激勵勵約束機制制績效評價機機制完善收入分分配制度1）制定多元化化、激勵性性的報酬結結構和合理理的激勵計計劃，來實實現經營者者的利潤和和公司利潤潤掛鉤。2）企業(yè)的的文化激勵勵和精神激激勵。強化約束機機制國有企業(yè)公公司治理結結構改革問題4：外部部監(jiān)控方式不不健全市場體系建設設不健全，股股東無法對公公司進行外部部監(jiān)督；配合外部監(jiān)控控方式的中介介組織，如會會計師、審計計師事務所和和評估機構的的獨立性較差差，無法形成成對經理人員員的有效外部部約柬機制；；我國的機構投投資者總體規(guī)規(guī)模不足、種種類單一。國有企業(yè)公司司治理結構改改革改進途徑4：：建立具有監(jiān)監(jiān)管動機的外外部監(jiān)管機構構創(chuàng)造機構投資資者參與公司司治理的動力力機制并探索索其參與公司司治理的有效效途徑，發(fā)揮揮機構投資者者在公司治理理中；加強資本市場場的完善，培培育正常運轉轉的股票和債債券市場及企企業(yè)的直接融融資市場；建立和完善與與之配套的證證券和金融監(jiān)監(jiān)瞥機制規(guī)范范和統(tǒng)一各種種市場中介機機構，大力力培植企業(yè)家家市場。--鄭百文事事件案例分析鄭百文簡介鄭百文前身是是一個百貨文文化用品批發(fā)發(fā)站。1996年4月成為鄭州州第一家上市市企業(yè)和河南南省首家商業(yè)業(yè)上市企業(yè)。。按照鄭鄭百文文公布布的數數字，，1997年其其主營營規(guī)模模和資資產收收益率率等指指標在在深滬滬上市市的所所有商商業(yè)公公司中中均排排序第第一，，進入入了國國內上上市企企業(yè)100強。。一一時間間，鄭鄭百文文成了了證券券市場場的““超女女”，，作為為“國國企改改革的的一面面紅旗旗”被被大張張旗鼓鼓的推推向全全國。。到了1998年，企企業(yè)已舉步步維艱。年年終出財務務報表時，，公司領導導聚首深圳圳商討對策策，決策者者的意見仍仍然是“要要贏利”。。但窟窿已已經包不住住了，一番番爭論之后后，鄭百文文首次公布布了重大虧虧損的實情情。1998年年下半年起起，鄭百文文設在全國國各地的幾幾十家分公公司在彈盡盡糧絕之后后相繼關門門歇業(yè)。鄭百文的虧虧損據統(tǒng)計，1998年年鄭百文凈凈虧損502億，1999年年又虧掉了了9.8億億。再創(chuàng)國國內股市虧虧損冠軍。。截止2000年底底，總資產產由1997年的32.6億億元下降到到9.6億億元，凈資資產-13.4億元元。內幕幕：：為了達到上上市募集資資金的目的的，公司硬硬是變虧為為“盈”，，最后蒙混混過關。為為了上市，，公司幾度度組建專門門的做假賬賬班子，把把各種指標標準備得一一應俱全。。鄭百文其實實根本不具具備上市資資格虧盈廠家1鄭百文以盈利入賬廠家2……鄭百文變虧虧為“贏””的常用招招數：導致鄭百文文事件的原原因有以下下幾個方面面：急速、盲目目的擴張政府部門的的失察與隱隱瞞受托責任的的失敗會計政策的的頻繁調整整內部監(jiān)管不不利外部監(jiān)管不不利高報酬計劃劃急速、盲目目的擴張：鄭百文的三三角信用關關系鄭百文中國建行鄭州分行四川長虹基本內容是是：鄭百文文購進長虹虹產品，不不須支付現現金，而是是由原建行行鄭州分行行對四川長長虹開具6個月的承承兌匯票，，將鄭百文文所欠貨款款直接付給給長虹，鄭鄭百文在售售出長虹產產品后再還還款給建行行。但事實上，，一方面，，銀行無法法保證鄭百百文能按承承兌的期限限把貨賣完完；另一方方面，即使使按時賣完完貨，鄭百百文也把貨貨款大量挪挪做它用。。急速、盲目目的擴張直直接導致公公司總部對對外地分支支機構的監(jiān)監(jiān)管乏力，，鄭百文遍遍及全國的的分支機構構如同一盤盤散沙。這這些分支機機構饑不擇擇食地招聘聘各類人員員達上千人人，卻從沒沒有進行過過一次上崗崗培訓和考考核，導致致員工魚龍龍混雜，良良莠不齊，，有的人進進來的目的的就是趁亂亂挖企業(yè)的的墻角。一政府部門的的失察與隱隱瞞鄭州市人民民政府，對對鄭百文與與建行、四四川長虹的的這種“戰(zhàn)戰(zhàn)略”伙伴伴關系，作作為第一大大股東的鄭鄭州市人民民政府不去去監(jiān)控而且且聽之任之之。如果一開始始鄭州市人人民政府對對這種關系系的建立把把好關，那那么，鄭百百文就不會會背上如此此沉重的債債務包袱。。一由于管理上上的漏洞，，個別人假假公濟私、、損公肥私私，對鄭百百文走向絕絕境起了推推波助瀾的的作用。。與企業(yè)嚴重重資不抵債債形成鮮明明對比的是是，‘鄭百百文’養(yǎng)肥肥了一批腰腰纏百萬甚甚至千萬元元的富翁。。受托托責責任任的的失失敗敗一會計計政政策策的的頻頻繁繁調調整整公司司會會計計政政策策的的調調整整使使鄭鄭百百文文的的賬賬目目極極為為混混亂亂，，真真實實性性和和完完整整性性不不能能保保證證，，1998和和1999年年度度，，鄭鄭州州華華為為會會計計師師事事務務所所和和北北京京天天健健會會計計師師事事務務所所連連續(xù)續(xù)兩兩年年拒拒絕絕為為其其年年報報出出具具審審計計意意見見。。一對上上市市公公司司的的經經理理層層的的內內部部監(jiān)監(jiān)管管可可以以有有：：1)股股東東大大會會2)監(jiān)監(jiān)事事會會3)獨獨立立董董事事首先先，，股股東東大大會會根根本本就就是是個個橡橡皮皮圖圖章章。。(鄭鄭百百文文97、、99、、2000年年報報披披露露的的年年會會出出席席率率為為24.7%、、17.2%、、14.77%，，而而最最大大的的股股東東是是鄭鄭州州市市國國資資局局，，14.62%。。公公司司董董事事會會的的提提議議基基本本上上從從未未被被置置疑疑、、推推翻翻過過)。。鄭百百文文1999年年、、2000年年報報中中““監(jiān)監(jiān)事事會會獨獨立立意意見見””欄欄中中都都說說：：““公公司司董董事事和和高高級級管管理理人人員員在在執(zhí)執(zhí)行行公公司司職職務務時時能能嚴嚴格格遵遵守守國國家家法法律律、、法法規(guī)規(guī)和和公公司司章章程程。。””1998年年報報中中會會計計師師對對重重大大事事項項提提出出措措辭辭嚴嚴厲厲的的陳陳述述后后，，監(jiān)監(jiān)事事會會又又““同同意意董董事事會會對對審審計計報報告告出出具具的的說說明明意意見見。。””可可見見監(jiān)監(jiān)事事會會沒沒有有