中華人民共和國公司法實施細則

經(jīng)典word整理文檔，僅參考，雙擊此處可刪除頁眉頁腳。本資料屬于網(wǎng)絡整理，如有侵權，請聯(lián)系刪除，謝謝！中華人民共和國公司法實施細則目錄一、關于名稱登記問題................................................2二、關于公司股東問題................................................6三、關于注冊資本（金）問題..........................................6四、關于經(jīng)營范圍問題...............................................10五、關于章程審查問題...............................................11六、關于改制有關問題...............................................11七、關于過渡期問題.................................................12八、關于簡化內外資企業(yè)登記手續(xù)問題.................................13九、關于注銷登記問題...............................................14十、關于登記管轄問題...............................................14十一、關于實行直接核準制問題.......................................16十二、關于許可文書形式問題.........................................16十三、關于登記數(shù)據(jù)采集問題.........................................16十四、關于投資資格問題.............................................17十五、關于住所證明問題.............................................17十六、關于變更登記問題.............................................17十七、其他問題.....................................................171新公司法基本情況1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過根據(jù)1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂2005年10月27日中華人民共和國主席令（胡錦濤簽署）第四十二號公布自2006年1月1日起施行一、關于名稱登記問題（一）實行名稱登記當場核準制1.名稱登記程序（1）企業(yè)申請名稱登記，材料齊全、符合法定形式的，工商行政管理機關當場作出核準或者駁回決定。（2）分局受理名稱申請后應即時將名稱信息上報市局，市局復核并即時下傳復核結果。（3）予以核準的，登記機關在兩個小時內向申請人核發(fā)《企業(yè)名稱預先核（4）投資人的名稱或姓名應當載入《企業(yè)名稱預先核準通知書》或《企業(yè)核準名稱投資人名錄表》應記載名稱核準通知文號并加蓋行政許可專用章。2不具備法定出資資格的應當更換符合條件的出資人。（5）名稱預先核準登記后，申請人應當向名稱登記機關申請設立（變更）登記注冊，在本市范圍內不得跨地域或跨級別改變登記管轄機關。（6）名稱登記機關應當記錄名稱核準通知書的核發(fā)情況，記錄內容包括：名稱核準通知書文號、核發(fā)日期、核發(fā)人、領取通知書的代表或代理人存。由國家工商行政管理總局登記注冊的企業(yè)名稱不適用本條規(guī)定。（二）名稱預核準申請2．提交文件、證件（1）申請名稱預先核準登記，應當由全體投資人指定的代表或者委托3．字號授權許可字號作為字號的，應當提交權利人出具的授權（許可）文件，權利人的資格名稱核準人應當在《名稱（變更）預先核準審核意見表》中“備注”欄記載授權許可情況。4．名稱有效期（1）預先核準的名稱有效期為6個月，有效期屆滿，預先核準的名稱失效。3（2）預先核準名稱有效期屆滿前三十日內，申請人可以持《企業(yè)名稱預先有效期延長6個月，期滿后不再延長。5．名稱注銷時繳回《企業(yè)名稱預先核準通知書》或《企業(yè)名稱變更核準通知書》及《預核準（2）名稱預先核準后，登記管轄機關因申請人改變擬設企業(yè)登記事項而發(fā)請名稱預先核準。按照原有規(guī)定履行備案程序。6．補發(fā)名稱核準通知書《企業(yè)名稱預先核準通知書》或《企業(yè)名稱變更核準通知書》丟失的,申請7．已核準名稱企業(yè)信息調整（1）企業(yè)名稱預先核準登記后，原預核名稱申請的主營業(yè)務、投資人或字（2）因投資人部分改變申請調整信息的，申請人還應同時繳回《預核準名4投資人全部發(fā)生變化的，申請人應當重新申請名稱預先核準。（3）因字號授權（許可）方式調整的，申請人還應重新出具授權（許可）文件。（4）因信息調整導致企業(yè)名稱構成變化或導致同行業(yè)內企業(yè)名稱相同重新申請名稱預先核準。（5）各分局準予調整的信息需要由市局調整金網(wǎng)數(shù)據(jù)的，由各分局填寫《已核準名稱信息調整申報單》報送市局登記注冊處調整。（三）特殊名稱注冊。9．內資企業(yè)分支機構的名稱可以核定為“設立企業(yè)名稱+行政區(qū)劃+辦（四）名稱登記檔案11．各級登記機關應當建立名稱登記檔案。有效期屆滿之日起6個月。保存期滿，由名稱登記機關予以銷毀。13.申請名稱注銷的名稱登記檔案保存期限至名稱預先核準之日起12個月。保存期滿，由名稱登記機關予以銷毀。申請書》等其他名稱預先核準材料應當一并歸入企業(yè)登記檔案。5各級登記機關不得因名稱登記檔案歸入企業(yè)登記檔案影響依法作出行政許可決定。二、關于公司股東問題（一）一人有限責任公司合伙企業(yè)、非法人外商投資企業(yè)）不能投資設立一人有限公司。立多個一人有限責任公司。司。其中，全民所有制企業(yè)法人投資設立一人有限責任公司，以貨幣出資的，不國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門確認。（二）國有獨資公司18．各級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責設立國有獨資公司，可直接辦理登記注冊，不需提交主體資格證明。（三）公司向其他企業(yè)投資括一人有限責任公司。公司投資其他類型企業(yè)的，法律、行政法規(guī)有規(guī)定的，從其規(guī)定。三、關于注冊資本（金）問題（一）認繳出資額21．對特定行業(yè)（包括銀行業(yè)金融機構、非銀行金融機構、證券公司、保險6公司、期貨經(jīng)紀公司、拍賣企業(yè)、旅行社、公司制會計師事務所、外商投資可事項，注冊資本（金）以許可文件為準。22．建筑業(yè)、國際貨運代理、中小企業(yè)信用擔保、典當、房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)濟行業(yè)類別用于表述所從事行業(yè)的企業(yè)法人注冊資本（金）的最低限額，（二）出資方式作程序。式以外，以下實物亦不得作為出資辦理登記：食品、飲料、煙草、棉、麻、土畜產(chǎn)品、紡織品、服裝鞋帽、日用百貨、五金交電、化工產(chǎn)品、藥品、中草藥及其制品、石油及其制品、煤炭及其制品、木材、建筑材料、礦產(chǎn)品、金屬材料、未辦理所有權證書的房屋、汽車配件及未辦理行駛證的機動車、工藝美術品、字畫、圖書、肥料、農(nóng)藥、飼料、苗木、花卉、家具、工業(yè)用原材料、工業(yè)用半成品。25．公司全體股東的貨幣出資總額不得低于公司注冊資本的30%，但不要求每位投資人均應在其出資額中按此比例繳納貨幣資金。26．非公司制內資企業(yè)法人、非公司制外商投資企業(yè)注冊資本（金）中7資各方協(xié)商約定。（三）出資時間企業(yè)法人，其在設立時的出資應不低于注冊資本（金）數(shù)額的20％，且不得低于法律、行政法規(guī)規(guī)定的最低限額。注冊資本（金）的其余部分可由投資人在企業(yè)成立之日起兩年內繳足。本細則22條中所列企業(yè)可以采取分期繳資方式繳付規(guī)章或規(guī)范性文件規(guī)定的注冊資本（金）最低限額高于法律、行政法規(guī)規(guī)定的最低限額的部分?？梢栽谠O立后五年內分期繳足。各投資人任意一期繳資的數(shù)額均可不按照該投資人的出資總額占注冊資本（金）總額的比例設定。34．登記機關不再按照繳付注冊資本（金）的期限設定營業(yè)執(zhí)照有效期，但8部出資后刪除。35．內資企業(yè)注冊資本（金）按期繳付后，應向登記機關辦理實收資本（金）的變更登記，提交《企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請書》及其他有關材料。見，處理意見應歸入登記檔案。企業(yè)在“下期出資時間”前申請將注冊資本（金）減少到實繳數(shù)額，可可辦理減資變更登記。企業(yè)辦理減資變更登記，減少后的注冊資本（金）數(shù)額不能低于法律、行政法規(guī)規(guī)定的最低限額。期繳付，但應符合以下規(guī)定：（1）變更后的注冊資本（金）中，貨幣部分不得低于總額的30％，但不要求增加的注冊資本（金）中應有不低于30％的貨幣。（2）增加注冊資本（金）時，原注冊資本（金）已經(jīng)全部繳足的，該次變更登記時，應繳納不低于增加部分20％的出資，其余部分可在變更登記核準之日起兩年內繳足。投資類企業(yè)可在變更登記核準之日起5年內繳足。（3）增加注冊資本（金）時，原注冊資本（金）未全部繳足但按期繳付的，該次變更登記時，應繳納不低于增加部分20％的出資，并可按修改9年（投資類企業(yè)為設立之日起538．外商投資企業(yè)未按期繳付注冊資本申請變更注冊資本或變更實收資本的，參照上述規(guī)定辦理。（四）驗證39．公司、集體所有制企業(yè)辦理設立登記，公司、集體所有制企業(yè)、聯(lián)營企驗資報告。40．公司、集體所有制企業(yè)設立或公司、集體所有制企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)增加注行出具的入資資金憑證辦理驗資手續(xù)。41．登記機關應利用入資核查系統(tǒng)對驗資報告中的入資資金憑證進行審查，并下載入資核查情況歸入登記檔案。繳付的，應在辦理變更實收資本（金）登記時，一并辦理財產(chǎn)轉移手續(xù)。43．對以技術成果評估價值在100萬元以上（含）的，應要求評估機構在評出具的鑒定意見，并對評估報告實施部分實質內容審查程序。財產(chǎn)轉移手續(xù)并經(jīng)驗證。四、關于經(jīng)營范圍問題10定大類、中類或小類經(jīng)營項目。項目核定經(jīng)營范圍。致。營范圍中不能核定專項登記管理項目以外的其它經(jīng)營項目。商戶，變更住所至中關村科技園區(qū)外的，應同時具體核定經(jīng)營范圍。五、關于章程審查問題52．登記機關依法審查公司章程的法定條款和任意條款。公司章程的內容應符合法律法規(guī)的規(guī)定。企業(yè)章程規(guī)定數(shù)量股東簽字（或加蓋公章）的章程修正案或修改后的章程。六、關于改制有關問題規(guī)定執(zhí)行。1155．對其他類型企業(yè)，法律、行政法規(guī)規(guī)定可以變更為公司的，依據(jù)有關規(guī)定辦理變更登記。七、關于過渡期問題整。57．本細則實施后，各登記部門不再下發(fā)舊版登記申請文表。對2006年4月1部分。2006年4月1日后，登記部門不再受理使用舊版文表辦理的登記注冊申請。58．名稱登記（1）本細則實施前已經(jīng)辦理名稱預先核準或已經(jīng)辦理名稱有效期延期但有效期未滿12個月的名稱，在有效期屆滿前未辦理設立（變更）登記的，可向原名稱登記機關申請延長名稱有效期至預先核準之日起12個月。（2）本細則實施前已經(jīng)辦理名稱預先核準的，申請設立登記時不要求其提（3）本細則實施前已經(jīng)領取《企業(yè)名稱預先核準通知書》或《企業(yè)名稱變更核準通知書》但尚未辦理設立（變更）登記的，申請人應向原名稱登記機關申請登記注冊，不得跨地域或跨級別向其它登記機關申請設立（變更）登記注冊。5條第（2）款規(guī)定辦理。60．后置審批有效期（1）后置審批企業(yè)有效期屆滿的，不再予以延期。12（2）后置審批企業(yè)在有效期內申請辦理變更登記的，可予以辦理，但應按原有期限繼續(xù)設定有效期。移手續(xù)。該有效期屆滿后，不再予以延期。62．對本細則實施前登記的采取分期繳資的企業(yè)，其“下期出資時間”可以按照原章程規(guī)定設定，最終入資期限可以設定為企業(yè)設立后3年。八、關于簡化內外資企業(yè)登記手續(xù)問題東會或董事會決議。務所簽署的代為管理財務的協(xié)議。負責人的任免文件。68．設立集體所有制（股份合作）企業(yè)，不再提交選舉董事會、監(jiān)事會成員及董事長或執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的股東和職工（代表）大會決議。69．設立集體所有制（股份合作）企業(yè)營業(yè)單位，集體所有制（股份合作）企業(yè)變更住所、經(jīng)營范圍，不再提交股東和職工（代表）大會決議或合作股東大會決議?；?，不再提交資產(chǎn)評估報告。13章程。72．外商投資企業(yè)分支（辦事）機構變更負責人，不再提交負責人的任免職文件。73．外商投資企業(yè)申請在外地設立分支（辦事）機構，申請人持《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正本或副本原件口頭提出申請，即予開具核轉函。其《登記申請書》由首席代表簽署，不再要求外國企業(yè)董事長或總經(jīng)理簽署。九、關于注銷登記問題75．公司辦理注銷登記，按照《公司登記管理條例》規(guī)定，不再提交刊載三算報告。職工工資已繳清。清理完畢、稅款及職工工資已繳清。注明債權債務清理完畢、稅款及職工工資已繳清。十、關于登記管轄問題79．市局負責登記下列公司：（1）省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責14的公司以及該公司投資設立的控股50%以上的公司；（2）注冊資本3000萬元人民幣（含）以上的公司；（3）股份有限公司；（4）依照法律、行政法規(guī)規(guī)定或者國務院的決定，應當由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局登記的公司；（5）國家工商行政管理總局授權登記的其他公司；（6）會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、典當、中小企業(yè)信用擔保、舊機動車經(jīng)紀、因私出入境中介、境外就業(yè)中介、人才中介、征信、商標代理公司；（7）市局認為應當由其登記的其他公司。的其他公司，并登記國家工商總局及市局授權登記的公司。81．各區(qū)縣分局是公司登記機關，具有公司登記管轄權，應根據(jù)法律、行政法規(guī)賦予的職責認真做好管轄工作。負責登記。83．市場專營企業(yè)登記管轄按以下權限劃分：（1）市局登記注冊郵幣卡市場專營企業(yè)、汽車交易市場專營企業(yè)以及注冊資本（金）在3000萬元人民幣（含）以上的其他類市場專營企業(yè)；（2）市局登記管轄以外的市場專營企業(yè)由分局登記注冊。84．個體工商戶登記管轄下放問題。體工商戶的登記注冊管轄下放至工商所的，應具備以下條件：（1）分局制定了對工商