《新編國際商務教程》第五章 跨國公司并購

第五章跨國公司并購本章結(jié)構(gòu)第一節(jié)跨國并購及其研究的新視角1第二節(jié)跨國公司并購的歷史、現(xiàn)狀及其主要特點2第三節(jié)跨國公司并購與戰(zhàn)略聯(lián)盟的比較3本章重點并購活動可以給并購雙方帶來效率的提高，改善企業(yè)績效。主要體現(xiàn)在規(guī)模經(jīng)濟、范圍經(jīng)濟、協(xié)同經(jīng)濟效應等方面。目前的研究主要是根據(jù)資源基礎(chǔ)論和組織學習的觀點來評估跨國并購所產(chǎn)生和創(chuàng)造的價值。此外，研究注意力已經(jīng)逐漸轉(zhuǎn)向并購進程和并購績效的研究。第一節(jié)跨國并購及其研究的新視角一、并購并購是兼并與收購（Merger&Acquisition）的簡稱。根據(jù)《大不列顛百科全書》,兼并（Merger）是兩家或者更多的獨立企業(yè)或者公司合并組成一家公司，通常是一家優(yōu)勢公司吸收其他一家或者更多的公司。兼并行為可以通過以下方式實現(xiàn)：用現(xiàn)金或證券購買其他公司的資產(chǎn)；購買其他公司的股票；對其他公司的股東發(fā)行新股，以置換其所持有的目標公司股權(quán)，從而取得其他公司的資產(chǎn)和負債。

兼并可分成兩類：吸收兼并和新設兼并。吸收兼并，是指在兩家或兩家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收(兼并)了其他公司而繼續(xù)存在，而且保持原有公司名稱,用公式表示就是：A+B=A(或B)。新設兼并，是指兩個或兩個以上的公司通過合并同時消失，而在新基礎(chǔ)上形成一個新的公司，用公式表示就是：A+B=C。收購（Acquisition）是指一家公司購買另一家公司的資產(chǎn)或證券的大部分，目的通常是重組其經(jīng)營，目標可能是目標公司的一個部門，或者是目標公司全部或大部分有投票權(quán)的普通股。二、跨國并購研究的新視角跨國并購的研究可以有不同的角度和側(cè)重點，目前的研究主要是根據(jù)資源基礎(chǔ)論和組織學習的觀點來評估國際擴張和跨國并購所產(chǎn)生和創(chuàng)造的價值。此外，研究注意力已經(jīng)逐漸從先前的并購理論轉(zhuǎn)變到并購的進程和并購績效的研究?？鐕①弻⒔o企業(yè)帶來巨大的挑戰(zhàn)，特別是收購之后的整合階段。有研究證據(jù)顯示,跨國并購并不是非常成功的。畢馬威(KPMG)的研究發(fā)現(xiàn)，只有17％的跨國并購創(chuàng)造了股東價值，而53％的并購產(chǎn)生破壞作用。交易費用理論的創(chuàng)始人科斯（R.H.Coase）認為，企業(yè)和市場是兩種可以相互替代的資源配置機制，企業(yè)是通過企業(yè)家而不是市場機制來配置資源和組織經(jīng)濟活動。并購是企業(yè)以企業(yè)組織對市場機制的替代過程。交易費用的節(jié)約是企業(yè)并購的主要動因，企業(yè)內(nèi)部的協(xié)調(diào)管理費用越低，企業(yè)并購的規(guī)模就可能越大，并購的最佳點應該在降低交易費用與由于擴大規(guī)模而增加的內(nèi)部監(jiān)督管理成本相等之處。企業(yè)組織能力論把企業(yè)視為一系列內(nèi)嵌知識型資源的集合體，并通過企業(yè)動態(tài)和復雜交錯的組織過程轉(zhuǎn)化為特有技能。該理論認為，市場失靈不是來自外部合作者的機會主義行為，而是在傳遞和吸收隱形資源時各個企業(yè)內(nèi)生的組織能力差異。它將判斷企業(yè)內(nèi)部化可行性的視角放在價值創(chuàng)造上，而不局限于節(jié)省交易費用，強調(diào)與其他企業(yè)合作即使會產(chǎn)生較高的交易成本，但如果能從中拓寬企業(yè)的能力邊界，依然可能提高企業(yè)的核心競爭力。并購活動不僅能增加社會收益，而且可以給并購雙方帶來效率和效益的提高，改善企業(yè)績效。這主要體現(xiàn)在：第一，規(guī)模經(jīng)濟。規(guī)模經(jīng)濟是指在技術(shù)條件不變的前提下，隨著企業(yè)各種投入要素的增加，企業(yè)由于生產(chǎn)規(guī)模的擴大而帶來的單位產(chǎn)品成本的下降。第二，范圍經(jīng)濟。范圍經(jīng)濟是指一個企業(yè)生產(chǎn)兩種或兩種以上產(chǎn)品而產(chǎn)生的單位成本的降低。第三，協(xié)同效應。企業(yè)并購后，兩個企業(yè)的總體效益會大于兩個獨立企業(yè)的效益之和，即產(chǎn)生1＋1>2的效應。Bamberger等將組織學習能力范疇引入交易費用的研究框架，發(fā)展出國際經(jīng)營的動態(tài)階段論。他們認為，管理者要善于洞察國際市場環(huán)境、把握時機，通過不斷進行組織變革和經(jīng)營創(chuàng)新，分階段地推進國際化進程。隨著自身經(jīng)驗和資源稟賦的積累，逐漸提高進入方式的控制程度。跨國并購的推動力與國內(nèi)的并購非常相似，但是，由于跨國并購的國際化特征，導致他們面臨不同于國內(nèi)并購的獨特挑戰(zhàn)，因為各個國家之間存在不同的經(jīng)濟制度，以及不同的文化，跨國并購可以用來進入新的有利的市場，用來擴大公司當前產(chǎn)品的市場份額。并購是一把雙刃劍，成功的并購可以推動生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合，使資源得到優(yōu)化配置，企業(yè)競爭能力得到提高，為企業(yè)帶來巨大的經(jīng)濟效益；不成功的并購不但不能實現(xiàn)價值的提高，反而會拖累甚至拖垮企業(yè)。而衡量并購成功與否的一種重要指標就是并購的績效?？鐕驹趯嵤┛鐕①彂?zhàn)略中將面臨挑戰(zhàn)和一系列的風險，比如“環(huán)境適應性”風險和“雙層的文化適應”風險。在并購后整合戰(zhàn)略中，文化整合和人員整合是相當重要的，其整合過程可以喻為新組織的DNA。并購整合，是將兩個或者多個公司的組成要素進行調(diào)整，使其融為一體的過程。并購會給企業(yè)帶來一系列的困難，處理不好的話就可能導致整個并購活動的失敗。在并購整合中，文化整合是很關(guān)鍵的一個環(huán)節(jié)。并購與被并購企業(yè)間的文化整合，是影響企業(yè)并購戰(zhàn)略與長期經(jīng)營業(yè)績的關(guān)鍵因素。

跨國并購的進入方式一般三方面因素的影響：（1）公司層面（firm-level）的因素，如多國經(jīng)驗、地方經(jīng)驗、生產(chǎn)的多樣性、內(nèi)在同構(gòu)和國際性策略；（2）產(chǎn)業(yè)層面（industry-level）的因素，如技術(shù)強度、廣告強度和銷售能力；（3）國家層面（country-level）的因素，如東道國市場發(fā)育程度、母國和東道國的文化特質(zhì)、收購方所在母國的具體文化（特別是避免不確定性和風險傾向）等。關(guān)于并購作為進入模式主要研究成果見書中表5-1?？鐕①忂x擇的動因的研究可以沿著兩個方向深入。一是稟承折衷理論的三要素研究范式，針對跨國并購的新特征，豐富跨國并購在所有權(quán)優(yōu)勢、內(nèi)部化優(yōu)勢、區(qū)位優(yōu)勢方面的特有內(nèi)涵，建立多維度有機結(jié)合的影響因素體系，不僅應包括國際直接投資涉及的宏觀環(huán)境因素和微觀產(chǎn)業(yè)因素，而且應更關(guān)注企業(yè)特定因素。二是結(jié)合企業(yè)能力理論的前沿進展，從企業(yè)資源、戰(zhàn)略和內(nèi)生能力角度重新構(gòu)造和完善跨國并購的微觀決策模型。資源基礎(chǔ)理論以Madhok提出的“價值創(chuàng)造觀”為出發(fā)點，認為選擇何種進入方式取決于本國企業(yè)核心資源與東道國目標資源的產(chǎn)業(yè)特征和相互關(guān)系。資源基礎(chǔ)論認為，通過在生產(chǎn)和營銷領(lǐng)域公司所擁有的專有資源獲得超額回報是一家公司進行跨國經(jīng)營的主要動力。企業(yè)會在他們具有競爭優(yōu)勢的領(lǐng)域進行生產(chǎn)和營銷活動。第二節(jié)

跨國公司并購的歷史、

現(xiàn)狀及其主要特點跨國并購是一種進入國外市場的方式，也是一種動態(tài)的學習過程，同時又是一種價值創(chuàng)造的策略。迄今為止，美國企業(yè)經(jīng)歷了五次大規(guī)模的并購浪潮，前四次分別發(fā)生在1897-1904，1916-1929，1965-1969，1984-1989。第一次并購浪潮包括了許多橫向并購和少數(shù)行業(yè)的混合并購，第二次浪潮主要是橫向并購，但同時也有一些縱向并購存在。第三次浪潮是混合并購的時期，即不同行業(yè)之間的并購。第四次浪潮有其獨特之處，它經(jīng)常以敵意收購的面目出現(xiàn)，經(jīng)常運用”垃圾債券”來為杠桿并購融資。第五次的并購浪潮同以往四次都不相同，其間大多數(shù)并購都是戰(zhàn)略性的，促使企業(yè)尋求進入新的市場和充分利用協(xié)同效應。盡管第五次并購浪潮以大規(guī)模的并購為其主要特征，但是敵意收購越來越少，戰(zhàn)略性并購越來越多。新的理論認為：兼并之后并不必然形成壟斷價格，兼并應該受到更大的鼓勵。在第五次并購浪潮中居于主導地位的產(chǎn)業(yè)是銀行業(yè)和電信業(yè)。原因在于管制的解除或放松加快了并購的步伐。第五次并購浪潮在90年代晚期蔓延到歐洲。第三節(jié)

跨國公司并購與戰(zhàn)略聯(lián)盟的比較一、跨國并購的利弊跨國并購的動機主要包括以下幾個方面：1.規(guī)模經(jīng)濟是跨國并購的主要動機?？鐕就ㄟ^并購可以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，降低生產(chǎn)成本，擴大市場份額，增強市場力量。2.爭奪創(chuàng)新技術(shù)和相關(guān)的人力資源。3.擴大產(chǎn)品種類，實現(xiàn)產(chǎn)品多樣化。并購可以使企業(yè)獲得生產(chǎn)關(guān)聯(lián)產(chǎn)品所需的資源，并通過資源重組取得協(xié)同效應。4.利用原有企業(yè)的管理、技術(shù)人員和生產(chǎn)設備，迅速建立國外的產(chǎn)銷據(jù)點。5.消除競爭對手，減少競爭壓力，增強市場勢力，增強對經(jīng)營環(huán)境的控制，提高市場占有率，增加企業(yè)獲利機會。6.有利于增強企業(yè)的核心競爭力。收購關(guān)鍵性資產(chǎn)，剝離不盈利資產(chǎn)，通過資產(chǎn)重組，強化企業(yè)的競爭力。7.有利于控制學習的過程，隱性知識的學習通過內(nèi)部化安排來進行，從而使學習更有保障，并可將學習的經(jīng)驗在子公司之間推廣。8．經(jīng)理個人效用的最大化。一般來說，當目標企業(yè)的實際價值大于其股票市值時，企業(yè)并購活動就有可能發(fā)生。在證券市場上，公司股票估價率是決定企業(yè)并購的一個重要因素。所謂估價率，即銷售值與資產(chǎn)值之比，亦即（股票數(shù)×股票價格）/資產(chǎn)帳面值。并購也存在許多弊端。首先，并購往往會比實際需要收購得更多，因為它不得不將目標企業(yè)的債權(quán)、債務照單全收，包括那些沒有利益或失敗的業(yè)務。其次，并購之后面臨巨大的整合成本，還有人事安排和管理等等一系列問題。二、跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟的利弊比較而言，戰(zhàn)略聯(lián)盟作為市場與企業(yè)之間的中間組織形式，兼具外部市場交易的靈活性和組織化市場的穩(wěn)定性，既可防止大企業(yè)病，又可獲得必需的具有互補性的外部資源，而且其組織的松散性可以使企業(yè)保持靈活的經(jīng)營機制，以適應變化莫測的經(jīng)濟環(huán)境（包括宏觀的制度、政策以及微觀的競爭環(huán)境）。此外，并購往往會遭到反壟斷法的干涉，而戰(zhàn)略聯(lián)盟可以避免反壟斷制裁。可見，戰(zhàn)略聯(lián)盟不是一種時髦或可有可無的策略，而是企業(yè)參與全球競爭，開拓企業(yè)發(fā)展道路的必然選擇?？鐕究梢酝ㄟ^組建戰(zhàn)略聯(lián)盟利用當?shù)鼗锇榈脑O施、知識和關(guān)系。在新產(chǎn)品開發(fā)方面，戰(zhàn)略聯(lián)盟可以用來集聚不同企業(yè)的技術(shù)訣竅和專家。戰(zhàn)略聯(lián)盟的顯著優(yōu)勢是可以獲得它最想要的那些資源。戰(zhàn)略聯(lián)盟的合作領(lǐng)域非常靈活，包括合資企業(yè)、少數(shù)股權(quán)投資、聯(lián)合研究開發(fā)、聯(lián)合生產(chǎn)、聯(lián)合營銷、長期采購協(xié)議、共享銷售服務和標準制定等等。戰(zhàn)略聯(lián)盟在吸收市場和企業(yè)的優(yōu)點的同時，也繼承了兩者的缺點。表現(xiàn)在戰(zhàn)略聯(lián)盟雖然可以利用相對穩(wěn)定的交易關(guān)系從而節(jié)省內(nèi)部層級制所需的管理費用，但是它又必須為維持這種聯(lián)盟關(guān)系付出額外的交易費用。此外，戰(zhàn)略聯(lián)盟雖然增強了在市場交易中的靈活性，但這種靈活性會因為聯(lián)盟關(guān)系的松散性而喪失對交易伙伴的控制權(quán)，從而企業(yè)將承擔一定的風險。由于聯(lián)盟企業(yè)之間的非正式的聯(lián)動關(guān)系，它往往比較脆弱，當發(fā)展不順時退出不太困難，但在緊張時期想同舟共濟也不那么容易。三、跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟與跨國并購的比較分析戰(zhàn)略聯(lián)盟與并購是跨國公司面對全球化以及技術(shù)變化的挑戰(zhàn)而采取的兩手策略。一方面，跨國公司積極參與兼并、收購，特別是在相同的或相關(guān)的領(lǐng)域在全球范圍內(nèi)出售其非核心業(yè)務，收購戰(zhàn)略資產(chǎn)來增強其核心競爭力。另一方面，沿著價值鏈或在價值增值鏈之間企業(yè)又有“非內(nèi)部化”的趨勢。戰(zhàn)略聯(lián)盟的目標在于為新的業(yè)務或產(chǎn)品的投資共擔風險，并最大限度地利用合作伙伴的互補性的無形資產(chǎn)（比如市場經(jīng)驗、知識、管理技能）、有形資產(chǎn)（如生產(chǎn)設備和營銷渠道）。但是，戰(zhàn)略聯(lián)盟與并購有許多不同之處。戰(zhàn)略聯(lián)盟不涉及參與企業(yè)的所有權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。由于其合作是以松散的形式進行，因此面對瞬息萬變的市場環(huán)境和不可預測的新的競爭產(chǎn)品的出現(xiàn)，企業(yè)有更大的靈活性，有更多的選擇機會?？鐕鴳?zhàn)略聯(lián)盟與跨國并購都是企業(yè)實行國際化戰(zhàn)略的有效工具，其成功率也不相上下，分別為51%和57%，但兩者并非可以相互替代。并購往往發(fā)生在同一市場的彼此競爭非常激烈的公司之間。從組織學習的角度看，并購和戰(zhàn)略聯(lián)盟都是企業(yè)的外部成長方式，但是并購和戰(zhàn)略聯(lián)盟是有顯著區(qū)別的。并購是將目標企業(yè)納入自己的企業(yè)內(nèi)部，也就是控制其所有權(quán)，然后通過內(nèi)部的組織安排將各種有價值的技能加以消化吸收。戰(zhàn)略聯(lián)盟則是通過建立一個學習基地，形成一個獨立性很強的正式組織來實現(xiàn)學習。并購與戰(zhàn)略聯(lián)盟都是避免市場失靈的方法，但選擇何者則要看共擔風險和投資的潛在利益與由于減少或放棄所有權(quán)而導致的控制權(quán)的喪失所帶來的