總體-部分置換申報告

一 交易內(nèi)將路橋建設(shè)持有的薩那辦事處和也門辦事處資產(chǎn)與中國路橋（）（以下簡稱“路橋）持有的東環(huán)廣場A座寫字樓4-9層的物（以下簡“東環(huán)物業(yè)進行置換對東環(huán)物業(yè)的投資成本約為3.4億元，目前薩那辦事處和也門辦事處的帳面凈資產(chǎn)約為2.7億元人民幣。交易方式為路橋建設(shè)將薩那和辦事處全部轉(zhuǎn)讓給總公司，另外再向總公司支付7000萬元，總公司將東環(huán)物業(yè)轉(zhuǎn)讓給路橋建設(shè)。由于東環(huán)物業(yè)目前有路橋持有，所以無法直接置換，而需將持有東環(huán)物業(yè)的中怡公司轉(zhuǎn)讓給，由與路橋建設(shè)交易；或由路橋與路橋建設(shè)進行交易，將海外辦事處先換給路橋，然后再轉(zhuǎn)給公司（具體的方案討論請見）二、進行上述關(guān)聯(lián)交易的意1、總公司通過該次交易可以部分，而且仍可享有東環(huán)物業(yè)的收假設(shè)路橋建設(shè)以3.4億元的價格買下中怡公司（路橋的全資子公司）持有的東環(huán)廣場除去用于置換的薩那也門辦事處總公司可即時7000萬元。由于總公司同時持有路橋建設(shè)71.42%的，所以置換后總公司對東環(huán)物業(yè)仍享有控制性權(quán)益。另外，路橋建設(shè)目前的市盈率約為80倍，這也就意味著東環(huán)廣場的利潤在國內(nèi)市場上可以按80倍的價格發(fā)售，而由路橋持有顯然無法最大限度地體現(xiàn)該項資產(chǎn)的價值。所以該次置換對總公司總體上來說是有利的。2、資產(chǎn)置換是目前普遍采用的使上市公司能夠健康發(fā)展的方由于上市公司在市場上屬于稀缺資源，所以保持上市公司的“造血”功能十分重要。對上市公司進行資產(chǎn)置換是目前在國內(nèi)資本市場上普遍采用的使上市公司能夠健康發(fā)展的方式之一，即通過置換優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，減持不良資產(chǎn)，而保持上市公司的健康發(fā)展。對路橋建設(shè)來說，1998年進行制改造時進入公司的薩那辦事處現(xiàn)在的經(jīng)營狀況不容樂觀，能力較差。而東環(huán)廣場作為東二環(huán)附近的新興物業(yè)，目前入住率較高，收入比較穩(wěn)定，可以對上市公司構(gòu)成利潤支撐。所以，我們擬通過比較通行的資產(chǎn)置換的方式來改善上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量。3、全部用現(xiàn)金收購不利于公司的發(fā)路橋建設(shè)以薩那、也門辦事處和1.6億元現(xiàn)金為代價，增持東環(huán)廣場這項資產(chǎn)，這種交易方式比單純付現(xiàn)更有利 公司的發(fā)展。路 環(huán)廣場的成本價格為港幣3.4301133萬元，年度租金收入按2500萬元計算，則年度凈資產(chǎn)收益率為4%[=(2500-1133)萬元/3400010%，這也就意味著公司的現(xiàn)金只能用于收購凈資產(chǎn)收益率在10會拖低公司整體的凈資產(chǎn)收益率水平。而東環(huán)廣場測算的收益率顯然低于公司平均的收益水平，所以如果用現(xiàn)金出資明顯對路橋建設(shè)的發(fā)展不利，而總公司作為路橋建設(shè)的大股東利益也會受到損害。4、可以改善上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，有利于上市公司的東環(huán)廣場如果按照30年折舊，按照年度收益2500萬元測算，該項資產(chǎn)的凈資產(chǎn)收益率約為4%（如前計算，而現(xiàn)有的薩那、也門辦事處的凈資產(chǎn)收益率為-22%，明顯低于東環(huán)物業(yè)的收益水平。置換后將使路橋建設(shè)的資產(chǎn)質(zhì)量得到改善，有助緩解公司的利潤壓力，而且由于東環(huán)物業(yè)主要是現(xiàn)金收入，所以將在很大程度上改善公司的現(xiàn)金流狀況?？偣咀鳛榭毓晒蓶|，也將從路橋建設(shè)的發(fā)展中獲益。5、有利于上市公司路橋建設(shè)的前次募金尚有16,000萬元未使用如果該次資產(chǎn)置換能夠得到總公司的首肯，并且操作成功的話，所募金就可以全部使用完畢。而且由于上市公司所持有的資產(chǎn)質(zhì)量都較好，這樣上市公司就可以通過增資的方式在資本市場上再融資,以利路橋建設(shè)的長足發(fā)展。三、進行上述關(guān)聯(lián)交易的可1、根據(jù)交易所發(fā)布《關(guān)于上市公司募金變更事宜（上證上字[2000]105號文的規(guī)定“根據(jù)中國上市公司部近日通知要求，上市公司募金變更的報備方式將由向中國‘事前報備’改為‘事后報備，即上市公司董事會在通過改變募金投向的決議后，可直接向本所報送相關(guān)文件，履行相應(yīng)手續(xù)，并登董事會決議。在董事會決議披露后，上市公司再將有關(guān)文件報中國備案”所以路橋建設(shè)本次變更募金投向并不需要在事前報，手續(xù)上比照以前大為簡化。2、置換后，公司100%持有中怡公司，可以并入公司的報表。按照中國的認定標(biāo)準(zhǔn)，持股比例在50%以上、可以合并報表的對外投50%”的限制。3、該項交易在操作時就相關(guān)問題需要得到外經(jīng)貿(mào)部、財政部等相關(guān)部門的批準(zhǔn)，但經(jīng)與公司和財務(wù)顧問共同討論，發(fā)現(xiàn)不存在實質(zhì)上的法律和政策。長期以來，總公司一直與上述機構(gòu)保持著良好的關(guān)系，所以四、具體操作方案討（一）方案一1、主要操作思路(1)路橋?qū)⒅锈?00%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司有的中怡公司100%的股權(quán)進行置換；2、需要履行的手續(xù)或需要解決的(1)公司持有中怡公司的行為需要得到外經(jīng)貿(mào)部的批準(zhǔn)(2)公司將中怡公司轉(zhuǎn)讓給路橋建設(shè)需要外經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)（二）方1、主要操作思路(1)路橋建設(shè)將海外辦事處置換給路橋(2)路橋?qū)⒑Ｍ廪k事處轉(zhuǎn)讓給2、需要履行的手續(xù)或需要解決的(1)路橋持有海外辦事處需要得到外經(jīng)貿(mào)部的批（三）本次收購涉及的其他部門及有關(guān)申報文(四)本次資產(chǎn)置換需完成的主要程序有路橋建設(shè)董事會聘請具有從業(yè)資格