房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市案例分析課件

房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市案例分析

——以順發(fā)恒業(yè)為例房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市案例分析

——以順發(fā)恒業(yè)為例目錄一、什么是借殼上市？

概念、對比、模式二、房地產(chǎn)企業(yè)為什么要借殼上市？

融資模式、原因三、房地產(chǎn)企業(yè)如何借殼上市？

借殼雙方簡介、實施過程目錄一、什么是借殼上市？一、什么是借殼上市？一、什么是借殼上市？借殼上市的概念

非上市公司通過收購上市公司的股權(quán)取得控股地位，然后利用該控制權(quán)，由上市公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)，從而實現(xiàn)非上市公司間接上市目的的一種企業(yè)并購行為。借殼上市的概念非上市公司通過收購上市公司的股權(quán)取得控股地位借殼上市與直接上市對比IPO借殼上市成本中介費：保薦機構(gòu)輔導(dǎo)費、承銷費、保薦費；律師費；會計師、評估師等審計和評估費用；可能涉及調(diào)整利潤，補繳稅款等擬通過定向增發(fā)或資產(chǎn)置換納入上市公司的資產(chǎn)價值；可能的債務(wù)重組成本；通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得股權(quán)的成本收益發(fā)行人擁有的股權(quán)在二級市場的溢價債務(wù)豁免收益；以較低協(xié)議價格所獲得的股份在重組后的溢價；定向增發(fā)新增股份在重組后的溢價；時間和可操作性通常需要2年，有的甚至3年以上，可操作性較弱一般需要半年時間，可操作性強借殼上市與直接上市對比IPO借殼上市中介費：保薦機構(gòu)輔導(dǎo)借殼上市的主要模式（1）先收購后增發(fā)：取得控制權(quán)后再注入資產(chǎn)收購反向收購借殼上市的主要模式（1）先收購后增發(fā)：取得控制權(quán)后再注入資產(chǎn)借殼上市的主要模式（1）取得控制權(quán)方法二級市場收購協(xié)議收購

現(xiàn)金收購資產(chǎn)置換司法裁定借殼上市的主要模式（1）取得控制權(quán)方法借殼上市的主要模式（2）直接增發(fā)：直接以資產(chǎn)認購上市公司發(fā)行股份借殼上市的主要模式（2）直接增發(fā)：直接以資產(chǎn)認購上市公司發(fā)行二、房地產(chǎn)企業(yè)為什么要借殼上市？二、房地產(chǎn)企業(yè)為什么要借殼上市？我國房地產(chǎn)融資主要模式

房地產(chǎn)直接投資債權(quán)融資：商業(yè)抵押貸款、居民住房按揭貸款（間接為開發(fā)商融資）股權(quán)融資：合作開發(fā)、私募股權(quán)融資、直接上市、借殼上市其他：房地產(chǎn)信托融資等我國房地產(chǎn)融資主要模式房地產(chǎn)直接投資房地產(chǎn)企業(yè)為何要借殼上市內(nèi)因：資金積壓&外因：宏觀調(diào)控2003年6月：央行——《關(guān)于進一步加強房地產(chǎn)信貸業(yè)務(wù)管理的通知》

2004年4月：國務(wù)院——房企具備土地證、規(guī)劃證、開工證、銷售證和35%以上自有資金方可獲貸款

2007年起，央行——連續(xù)6次加息、16次調(diào)整準備金率

2007年9月：央行、銀監(jiān)會——《關(guān)于加強商業(yè)性房地產(chǎn)信貸管理的通知》

房地產(chǎn)企業(yè)為何要借殼上市內(nèi)因：資金積壓&外因：宏觀調(diào)三、房地產(chǎn)企業(yè)如何借殼上市？三、房地產(chǎn)企業(yè)如何借殼上市？萬向集團及地產(chǎn)業(yè)務(wù)介紹萬向集團及地產(chǎn)業(yè)務(wù)介紹順發(fā)恒業(yè)業(yè)績情況近三年業(yè)績

累計開發(fā)總建筑面積：101.1萬平方米其中可售面積：79.9萬平方米已售面積：73.9萬平方米2007年經(jīng)營狀況

收入：14.5億元凈利潤：1.96億元總資產(chǎn)：38.8億元順發(fā)恒業(yè)業(yè)績情況近三年業(yè)績集團地產(chǎn)板塊為何要借殼上市

內(nèi)部原因開發(fā)與銷售投入大量資金，建設(shè)周期長，企業(yè)資產(chǎn)的流動性不足可能面臨土地儲備不足資產(chǎn)負債率：78%，銀行信貸授信受限集團地產(chǎn)板塊為何要借殼上市內(nèi)部原因借殼上市目標公司簡介（1）蘭寶科技信息股份有限公司（000631）蘭寶信息2003年、2004年、2005年連續(xù)三年虧損，公司股票自2006年5月15日起暫停上市。自2005年起，蘭寶信息的控股子公司華禹光谷、長春奧奇相繼停產(chǎn)，廠房、生產(chǎn)設(shè)備被各債權(quán)人通過法院查封和輪候凍結(jié)借殼上市目標公司簡介（1）蘭寶科技信息股份有限公司（0002006年通過財政補貼、2007年通過債務(wù)重組實現(xiàn)盈利，保住上市地位生產(chǎn)經(jīng)營處于全面停頓狀態(tài)，無法依靠現(xiàn)有資產(chǎn)恢復(fù)公司持續(xù)盈利能力，若不盡快恢復(fù)持續(xù)盈利能力，將面臨終止上市風(fēng)險借殼上市目標公司簡介（2）2006年通過財政補貼、2007年通過債務(wù)重組實現(xiàn)盈利，借殼上市實施過程借殼上市實施過程對上市公司業(yè)績的影響交易前交易后注：2008年債務(wù)重組和資產(chǎn)出售收益實現(xiàn)非經(jīng)常性收益約1.6億元

對上市公司業(yè)績的影響交易前房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市案例分析

——以順發(fā)恒業(yè)為例房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市案例分析

——以順發(fā)恒業(yè)為例目錄一、什么是借殼上市？

概念、對比、模式二、房地產(chǎn)企業(yè)為什么要借殼上市？

融資模式、原因三、房地產(chǎn)企業(yè)如何借殼上市？

借殼雙方簡介、實施過程目錄一、什么是借殼上市？一、什么是借殼上市？一、什么是借殼上市？借殼上市的概念

非上市公司通過收購上市公司的股權(quán)取得控股地位，然后利用該控制權(quán)，由上市公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)，從而實現(xiàn)非上市公司間接上市目的的一種企業(yè)并購行為。借殼上市的概念非上市公司通過收購上市公司的股權(quán)取得控股地位借殼上市與直接上市對比IPO借殼上市成本中介費：保薦機構(gòu)輔導(dǎo)費、承銷費、保薦費；律師費；會計師、評估師等審計和評估費用；可能涉及調(diào)整利潤，補繳稅款等擬通過定向增發(fā)或資產(chǎn)置換納入上市公司的資產(chǎn)價值；可能的債務(wù)重組成本；通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得股權(quán)的成本收益發(fā)行人擁有的股權(quán)在二級市場的溢價債務(wù)豁免收益；以較低協(xié)議價格所獲得的股份在重組后的溢價；定向增發(fā)新增股份在重組后的溢價；時間和可操作性通常需要2年，有的甚至3年以上，可操作性較弱一般需要半年時間，可操作性強借殼上市與直接上市對比IPO借殼上市中介費：保薦機構(gòu)輔導(dǎo)借殼上市的主要模式（1）先收購后增發(fā)：取得控制權(quán)后再注入資產(chǎn)收購反向收購借殼上市的主要模式（1）先收購后增發(fā)：取得控制權(quán)后再注入資產(chǎn)借殼上市的主要模式（1）取得控制權(quán)方法二級市場收購協(xié)議收購

現(xiàn)金收購資產(chǎn)置換司法裁定借殼上市的主要模式（1）取得控制權(quán)方法借殼上市的主要模式（2）直接增發(fā)：直接以資產(chǎn)認購上市公司發(fā)行股份借殼上市的主要模式（2）直接增發(fā)：直接以資產(chǎn)認購上市公司發(fā)行二、房地產(chǎn)企業(yè)為什么要借殼上市？二、房地產(chǎn)企業(yè)為什么要借殼上市？我國房地產(chǎn)融資主要模式

房地產(chǎn)直接投資債權(quán)融資：商業(yè)抵押貸款、居民住房按揭貸款（間接為開發(fā)商融資）股權(quán)融資：合作開發(fā)、私募股權(quán)融資、直接上市、借殼上市其他：房地產(chǎn)信托融資等我國房地產(chǎn)融資主要模式房地產(chǎn)直接投資房地產(chǎn)企業(yè)為何要借殼上市內(nèi)因：資金積壓&外因：宏觀調(diào)控2003年6月：央行——《關(guān)于進一步加強房地產(chǎn)信貸業(yè)務(wù)管理的通知》

2004年4月：國務(wù)院——房企具備土地證、規(guī)劃證、開工證、銷售證和35%以上自有資金方可獲貸款

2007年起，央行——連續(xù)6次加息、16次調(diào)整準備金率

2007年9月：央行、銀監(jiān)會——《關(guān)于加強商業(yè)性房地產(chǎn)信貸管理的通知》

房地產(chǎn)企業(yè)為何要借殼上市內(nèi)因：資金積壓&外因：宏觀調(diào)三、房地產(chǎn)企業(yè)如何借殼上市？三、房地產(chǎn)企業(yè)如何借殼上市？萬向集團及地產(chǎn)業(yè)務(wù)介紹萬向集團及地產(chǎn)業(yè)務(wù)介紹順發(fā)恒業(yè)業(yè)績情況近三年業(yè)績

累計開發(fā)總建筑面積：101.1萬平方米其中可售面積：79.9萬平方米已售面積：73.9萬平方米2007年經(jīng)營狀況

收入：14.5億元凈利潤：1.96億元總資產(chǎn)：38.8億元順發(fā)恒業(yè)業(yè)績情況近三年業(yè)績集團地產(chǎn)板塊為何要借殼上市

內(nèi)部原因開發(fā)與銷售投入大量資金，建設(shè)周期長，企業(yè)資產(chǎn)的流動性不足可能面臨土地儲備不足資產(chǎn)負債率：78%，銀行信貸授信受限集團地產(chǎn)板塊為何要借殼上市內(nèi)部原因借殼上市目標公司簡介（1）蘭寶科技信息股份有限公司（000631）蘭寶信息2003年、2004年、2005年連續(xù)三年虧損，公司股票自2006年5月15日起暫停上市。自2005年起，蘭寶信息的控股子公司華禹光谷、長春奧奇相繼停產(chǎn)，廠房、生產(chǎn)設(shè)備被各債權(quán)人通過法院查封和輪候凍結(jié)借殼上市目標公司簡介（1）蘭寶科技信息股份有限公司（0002006年通過財政補貼、2007年通過債務(wù)重組實現(xiàn)盈利，保住