債轉(zhuǎn)股問題研究-課件

關(guān)于“債轉(zhuǎn)股”相關(guān)知識分享1關(guān)于“債轉(zhuǎn)股”相關(guān)知識分享1目錄一、“債轉(zhuǎn)股”的概念二、“債轉(zhuǎn)股”的分類三、“債轉(zhuǎn)股”的幾種模式四、與“債轉(zhuǎn)股”相關(guān)的幾個問題2目錄2什么是“債轉(zhuǎn)股”？——“債務(wù)重組”的一種特殊方式我國《公司法》并未就“債轉(zhuǎn)股”及“債務(wù)重組”作出明確的規(guī)定，按照《企業(yè)會計準則第12號——債務(wù)重組》及《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）之規(guī)定，“債務(wù)重組”是指“在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項”。一、“債轉(zhuǎn)股”的概念3什么是“債轉(zhuǎn)股”？——“債務(wù)重組”的一種特殊方式一、因此，“債務(wù)重組”必然涉及債權(quán)人和債務(wù)人各項基本權(quán)利和義務(wù)的調(diào)整。而較之一般的債務(wù)重組而言，“債轉(zhuǎn)股”對債權(quán)人和債務(wù)人帶來的變動更激烈、調(diào)整更深刻，它將原有的債權(quán)關(guān)系變成了股權(quán)關(guān)系，這是一種根本性的變化。4因此，“債務(wù)重組”必然涉及債權(quán)人和債務(wù)人各項基本權(quán)利和義務(wù)的2011年11月23日國家工商行政管理總局令第57號公布的《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》【以下簡稱“《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記辦法》”：①該辦法已經(jīng)失效，被《公司注冊資本登記管理規(guī)定》（2014年2月20日國家工商行政管理總局令第64號公布）所代替；②根據(jù)《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第七條“債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的，公司應(yīng)當增加注冊資本?！康诙l的規(guī)定，“債轉(zhuǎn)股”的涵義為：“本辦法所稱債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，是指債權(quán)人以其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司或者股份有限公司(以下統(tǒng)稱公司)的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，增加公司注冊資本的行為。”52011年11月23日國家工商行政管理總局令第57號公布的《（一）按照債轉(zhuǎn)股之債權(quán)的性質(zhì)分1、廣義的債轉(zhuǎn)股廣義的“債轉(zhuǎn)股”就是將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，從一般意義上說，它可以發(fā)生于任何債權(quán)人與債務(wù)人之間，如企業(yè)之間、企業(yè)與內(nèi)部職工之間、銀行與企業(yè)之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系等等，這是廣義上的債轉(zhuǎn)股。2、狹義的債轉(zhuǎn)股狹義的“債轉(zhuǎn)股”，限定債權(quán)人為銀行，債務(wù)人為企業(yè)二、“債轉(zhuǎn)股”的分類6（一）按照債轉(zhuǎn)股之債權(quán)的性質(zhì)分二、“債轉(zhuǎn)股”的分類677（二）按照債轉(zhuǎn)股之債務(wù)人的性質(zhì)分債轉(zhuǎn)股按照債務(wù)人的性質(zhì)又可分為：（ST）上市公司債轉(zhuǎn)股非上市公司債轉(zhuǎn)股非上市公司與上市公司合并破產(chǎn)情況下的債轉(zhuǎn)股。8（二）按照債轉(zhuǎn)股之債務(wù)人的性質(zhì)分8（一）一般公司的債轉(zhuǎn)股一般公司的債轉(zhuǎn)股主要有以下三種形式：1、不改變公司的注冊資本，只發(fā)生股東的變更。2、增加公司注冊資本。3、企業(yè)改制時的債權(quán)出資。三、“債轉(zhuǎn)股”的幾種模式9（一）一般公司的債轉(zhuǎn)股三、“債轉(zhuǎn)股”的幾種模式9（二）上市公司的債轉(zhuǎn)股一般而言，公司的債權(quán)主要有以下兩種形式：一是普通債權(quán)，即基于采購、借款等合同所形成的債權(quán)，債權(quán)人只具備單一的債權(quán)人身份；二是大股東的債權(quán)，債權(quán)人具有雙重身份，既是股東，又是債權(quán)人。相應(yīng)地，上市公司的“債轉(zhuǎn)股”包括“普通債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)”和“大股東的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)”兩種方式。10（二）上市公司的債轉(zhuǎn)股1011111、普通債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)一方面，普通債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)后，會稀釋公司大股東的控制權(quán)，甚至導(dǎo)致控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，容易引起大股東的抵制；另一方面，對于普通債權(quán)人來說，到期收回本息是其主要目的。因此，上市公司的大股東和普通債權(quán)人都不會主動實施這種方式的“債轉(zhuǎn)股”，只有在上市公司出現(xiàn)債務(wù)危機無法償還到期債務(wù)時，公司進入破產(chǎn)程序，這種“債轉(zhuǎn)股”作為破產(chǎn)重整的方案而被采用。121、普通債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)122、大股東的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)大股東的債權(quán)又可分為兩種情況：其一，是在正常經(jīng)營下，大股東與公司之間因采購和銷售等關(guān)聯(lián)交易所形成的債權(quán)，這種債權(quán)與普通債權(quán)沒有區(qū)別，而且這種債權(quán)因大股東的控制地位，可以獲得優(yōu)先償還，一般不存在“債轉(zhuǎn)股”的問題。其二，是公司因財務(wù)危機喪失對外融資能力時，大股東對公司進行資金拆借而形成的債權(quán)，這種債權(quán)的主要目的是維持公司的生產(chǎn)經(jīng)營。在公司經(jīng)營沒有根本性好轉(zhuǎn)，公司恢復(fù)對外融資能力之前，大股東的拆借的資金往往無法收回，這時的債權(quán)，實際上是大股東對公司的一種額外投資。大股東為了維護其自身的利益，必要的情況下，大股東會主動實施“債轉(zhuǎn)股”，將拆借的資金轉(zhuǎn)換為股權(quán)，以改善公司的財務(wù)狀況。（主要目的一般為避免退市）132、大股東的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)13（三）非上市公司與上市公司合并破產(chǎn)情況下的債轉(zhuǎn)股我國《企業(yè)破產(chǎn)法》是以單一企業(yè)作為標準模式來設(shè)計破產(chǎn)制度的，在法律中沒有涉及企業(yè)集團破產(chǎn)時的特別處理問題。然而，上市公司往往是企業(yè)集團的組成部分，在上市公司重整的過程中，其所在企業(yè)集團的其他企業(yè)也會面臨進入重整程序的問題。我國的上市公司重整實踐在處理上述公司集團破產(chǎn)的問題上，經(jīng)歷了一個從獨立實體處理方式到尊重公司集團作為企業(yè)聯(lián)合的經(jīng)濟本質(zhì)的過程。而在將上市公司與其所在企業(yè)集團的其他企業(yè)一并重整時所涉及的債轉(zhuǎn)股問題則極為復(fù)雜，既有企業(yè)集團內(nèi)部債權(quán)債務(wù)關(guān)系的處理，又有企業(yè)集團與外部債權(quán)人的債權(quán)債務(wù)關(guān)系的處理。14（三）非上市公司與上市公司合并破產(chǎn)情況下的債轉(zhuǎn)股141515（四）特殊模式——以有限合伙為平臺的債轉(zhuǎn)股所謂“以有限合伙為平臺的債轉(zhuǎn)股”即“以有限合伙企業(yè)的方式籌建持股平臺”，所有債權(quán)人成為該有限合伙企業(yè)的有限合伙人，該合伙企業(yè)將會持有公司（債務(wù)人）的資產(chǎn)/股權(quán)。持股平臺（合伙企業(yè)）也可成為重整中擬收購方或其他特定購買方與債權(quán)人進行交易的平臺，各債權(quán)人按照其債權(quán)金額與性質(zhì)分出各自占有優(yōu)先份額多少、劣后份額多少，并依照各自所占持股平臺的權(quán)益份額和性質(zhì)獲得清償。16（四）特殊模式——以有限合伙為平臺的債轉(zhuǎn)股16使用“有限合伙企業(yè)”的方式籌建持股平臺的優(yōu)勢及益處：1、隔離風險根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)中的有限合伙人僅以其全部出資承擔責任，對債權(quán)人尤其是金融機構(gòu)債權(quán)人來說，有限合伙人以債權(quán)出資，如果持股平臺發(fā)生虧損，有限合伙人實際上是以出資的債權(quán)為限對持股平臺的債務(wù)承擔有限責任，并非以現(xiàn)金承擔責任，這樣就能很好地隔離風險。17使用“有限合伙企業(yè)”的方式籌建持股平臺的優(yōu)勢及益處：172、受償率最大化較之“有限公司”使用“有限合伙企業(yè)”這樣的方式還能夠最大限度減少稅負，有限公司的收益轉(zhuǎn)化為股東收益時存在雙重征稅問題，而有限合伙企業(yè)則可以避免雙重征稅，可提高債權(quán)人之實際受償率。182、受償率最大化183、交易更靈活使用“有限合伙企業(yè)”這樣的方式還能夠使得債權(quán)人加入、退出持股平臺變得靈活、簡便，因為可以通過合伙協(xié)議的方式約定債權(quán)人加入、退出持股平臺的程序、條件等，也可通過合伙協(xié)議賦予普通合伙人最大的權(quán)限處理有關(guān)事宜，對于特別復(fù)雜的債轉(zhuǎn)股項目，這點非常重要。193、交易更靈活19根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)必須至少有一名普通合伙人，普通合伙人對合伙企業(yè)之債務(wù)承擔無限連帶責任，因此在實際操作中，可以由管理人或政府指派的單位/個人出任持股平臺的普通合伙人，該普通合伙人對其他有限合伙人（債權(quán)人）來說信賴度較高；且上述單位/個人作為非金融機構(gòu)，出任持股平臺普通合伙人的阻礙較??；同時，上述單位/個人出任持股平臺的普通合伙人可以最大限度地保證債轉(zhuǎn)股方案（重整方案）地順利推進。20根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)必須至少有一名普通2121債權(quán)人（銀行、影子銀行等）債務(wù)人擔保人擔保物貸款A(yù)MCSPV不良資產(chǎn)管理服務(wù)商投資者評級機構(gòu)增信機構(gòu)交易所還款轉(zhuǎn)讓現(xiàn)金真實出售現(xiàn)金資產(chǎn)支持證券認購證券信用評級增信證券交易委托管理清收回款收益分配清收22債權(quán)人債務(wù)人貸AMCSPV不良資產(chǎn)管理服務(wù)商投資者評級機構(gòu)增1、相關(guān)法律條例和政府相關(guān)條規(guī)《商業(yè)銀行法》第43條：“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和證券經(jīng)營業(yè)務(wù)，不得向非自用不動產(chǎn)投資或者向非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)投資，但國家另有規(guī)定的除外?！薄Ｋ?、與“債轉(zhuǎn)股”相關(guān)的幾個問題231、相關(guān)法律條例和政府相關(guān)條規(guī)四、與“債轉(zhuǎn)股”相關(guān)的幾個問題20161010國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》：銀行不得直接將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，應(yīng)通過向?qū)嵤C構(gòu)轉(zhuǎn)讓債權(quán)，由實施機構(gòu)將債權(quán)轉(zhuǎn)為對象企業(yè)的股權(quán)的方式實現(xiàn)。鼓勵金融資產(chǎn)管理公司、保險資產(chǎn)管理公司、國有資本投資運營公司等開展市場化債券股，支持銀行充分利用現(xiàn)有的符合條件的所屬機構(gòu)、或允許申請設(shè)立符合規(guī)定的新機構(gòu)開展市場化債轉(zhuǎn)股?！蛾P(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導(dǎo)意見》2420161010國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見2、股權(quán)定價在債轉(zhuǎn)股過程中應(yīng)充分考慮評估凈資產(chǎn)值、元注冊資本與變更后注冊資本的關(guān)系，在此基礎(chǔ)上對股權(quán)定價進行確定。252、股權(quán)定價25破產(chǎn)重整中債轉(zhuǎn)股的股權(quán)定價要區(qū)別于正常應(yīng)然狀態(tài)下的股權(quán)定價。通過確定債權(quán)在擬破產(chǎn)狀態(tài)下的清償率，進而通過公式計算，確定其在債轉(zhuǎn)股中的真實價值，即債權(quán)人在債轉(zhuǎn)股后真正投入的資金比例應(yīng)確定為：債權(quán)在模擬清算狀態(tài)下的清償債權(quán)在模擬清算狀態(tài)下的清償＋重整后企業(yè)新增利益26破產(chǎn)重整中債轉(zhuǎn)股的股權(quán)定價要區(qū)別于正常應(yīng)然狀態(tài)下的股權(quán)定價。3、退出機制（1）原股東受讓（2）向債轉(zhuǎn)股協(xié)議以外的第三方轉(zhuǎn)讓（3）目標公司上市，通過資本市場退出（4）由目標公司回購（5）資產(chǎn)證券化等…273、退出機制274、重要時點停息日（受理日）、協(xié)議簽訂日（重整計劃草案通過日）、債轉(zhuǎn)股完成日、過渡期（執(zhí)行期）、協(xié)議終止日（終結(jié)裁定日）、股權(quán)退出時點284、重要時點285、債權(quán)的擔保法律關(guān)系債權(quán)的擔保法律關(guān)系，主要是指轉(zhuǎn)股未成功債權(quán)恢復(fù)后債權(quán)的擔保問題。295、債權(quán)的擔保法律關(guān)系29謝謝！3030關(guān)于“債轉(zhuǎn)股”相關(guān)知識分享31關(guān)于“債轉(zhuǎn)股”相關(guān)知識分享1目錄一、“債轉(zhuǎn)股”的概念二、“債轉(zhuǎn)股”的分類三、“債轉(zhuǎn)股”的幾種模式四、與“債轉(zhuǎn)股”相關(guān)的幾個問題32目錄2什么是“債轉(zhuǎn)股”？——“債務(wù)重組”的一種特殊方式我國《公司法》并未就“債轉(zhuǎn)股”及“債務(wù)重組”作出明確的規(guī)定，按照《企業(yè)會計準則第12號——債務(wù)重組》及《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）之規(guī)定，“債務(wù)重組”是指“在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項”。一、“債轉(zhuǎn)股”的概念33什么是“債轉(zhuǎn)股”？——“債務(wù)重組”的一種特殊方式一、因此，“債務(wù)重組”必然涉及債權(quán)人和債務(wù)人各項基本權(quán)利和義務(wù)的調(diào)整。而較之一般的債務(wù)重組而言，“債轉(zhuǎn)股”對債權(quán)人和債務(wù)人帶來的變動更激烈、調(diào)整更深刻，它將原有的債權(quán)關(guān)系變成了股權(quán)關(guān)系，這是一種根本性的變化。34因此，“債務(wù)重組”必然涉及債權(quán)人和債務(wù)人各項基本權(quán)利和義務(wù)的2011年11月23日國家工商行政管理總局令第57號公布的《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》【以下簡稱“《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記辦法》”：①該辦法已經(jīng)失效，被《公司注冊資本登記管理規(guī)定》（2014年2月20日國家工商行政管理總局令第64號公布）所代替；②根據(jù)《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第七條“債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的，公司應(yīng)當增加注冊資本。】第二條的規(guī)定，“債轉(zhuǎn)股”的涵義為：“本辦法所稱債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，是指債權(quán)人以其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司或者股份有限公司(以下統(tǒng)稱公司)的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，增加公司注冊資本的行為。”352011年11月23日國家工商行政管理總局令第57號公布的《（一）按照債轉(zhuǎn)股之債權(quán)的性質(zhì)分1、廣義的債轉(zhuǎn)股廣義的“債轉(zhuǎn)股”就是將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，從一般意義上說，它可以發(fā)生于任何債權(quán)人與債務(wù)人之間，如企業(yè)之間、企業(yè)與內(nèi)部職工之間、銀行與企業(yè)之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系等等，這是廣義上的債轉(zhuǎn)股。2、狹義的債轉(zhuǎn)股狹義的“債轉(zhuǎn)股”，限定債權(quán)人為銀行，債務(wù)人為企業(yè)二、“債轉(zhuǎn)股”的分類36（一）按照債轉(zhuǎn)股之債權(quán)的性質(zhì)分二、“債轉(zhuǎn)股”的分類6377（二）按照債轉(zhuǎn)股之債務(wù)人的性質(zhì)分債轉(zhuǎn)股按照債務(wù)人的性質(zhì)又可分為：（ST）上市公司債轉(zhuǎn)股非上市公司債轉(zhuǎn)股非上市公司與上市公司合并破產(chǎn)情況下的債轉(zhuǎn)股。38（二）按照債轉(zhuǎn)股之債務(wù)人的性質(zhì)分8（一）一般公司的債轉(zhuǎn)股一般公司的債轉(zhuǎn)股主要有以下三種形式：1、不改變公司的注冊資本，只發(fā)生股東的變更。2、增加公司注冊資本。3、企業(yè)改制時的債權(quán)出資。三、“債轉(zhuǎn)股”的幾種模式39（一）一般公司的債轉(zhuǎn)股三、“債轉(zhuǎn)股”的幾種模式9（二）上市公司的債轉(zhuǎn)股一般而言，公司的債權(quán)主要有以下兩種形式：一是普通債權(quán)，即基于采購、借款等合同所形成的債權(quán)，債權(quán)人只具備單一的債權(quán)人身份；二是大股東的債權(quán)，債權(quán)人具有雙重身份，既是股東，又是債權(quán)人。相應(yīng)地，上市公司的“債轉(zhuǎn)股”包括“普通債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)”和“大股東的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)”兩種方式。40（二）上市公司的債轉(zhuǎn)股1041111、普通債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)一方面，普通債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)后，會稀釋公司大股東的控制權(quán)，甚至導(dǎo)致控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，容易引起大股東的抵制；另一方面，對于普通債權(quán)人來說，到期收回本息是其主要目的。因此，上市公司的大股東和普通債權(quán)人都不會主動實施這種方式的“債轉(zhuǎn)股”，只有在上市公司出現(xiàn)債務(wù)危機無法償還到期債務(wù)時，公司進入破產(chǎn)程序，這種“債轉(zhuǎn)股”作為破產(chǎn)重整的方案而被采用。421、普通債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)122、大股東的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)大股東的債權(quán)又可分為兩種情況：其一，是在正常經(jīng)營下，大股東與公司之間因采購和銷售等關(guān)聯(lián)交易所形成的債權(quán)，這種債權(quán)與普通債權(quán)沒有區(qū)別，而且這種債權(quán)因大股東的控制地位，可以獲得優(yōu)先償還，一般不存在“債轉(zhuǎn)股”的問題。其二，是公司因財務(wù)危機喪失對外融資能力時，大股東對公司進行資金拆借而形成的債權(quán)，這種債權(quán)的主要目的是維持公司的生產(chǎn)經(jīng)營。在公司經(jīng)營沒有根本性好轉(zhuǎn)，公司恢復(fù)對外融資能力之前，大股東的拆借的資金往往無法收回，這時的債權(quán)，實際上是大股東對公司的一種額外投資。大股東為了維護其自身的利益，必要的情況下，大股東會主動實施“債轉(zhuǎn)股”，將拆借的資金轉(zhuǎn)換為股權(quán)，以改善公司的財務(wù)狀況。（主要目的一般為避免退市）432、大股東的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)13（三）非上市公司與上市公司合并破產(chǎn)情況下的債轉(zhuǎn)股我國《企業(yè)破產(chǎn)法》是以單一企業(yè)作為標準模式來設(shè)計破產(chǎn)制度的，在法律中沒有涉及企業(yè)集團破產(chǎn)時的特別處理問題。然而，上市公司往往是企業(yè)集團的組成部分，在上市公司重整的過程中，其所在企業(yè)集團的其他企業(yè)也會面臨進入重整程序的問題。我國的上市公司重整實踐在處理上述公司集團破產(chǎn)的問題上，經(jīng)歷了一個從獨立實體處理方式到尊重公司集團作為企業(yè)聯(lián)合的經(jīng)濟本質(zhì)的過程。而在將上市公司與其所在企業(yè)集團的其他企業(yè)一并重整時所涉及的債轉(zhuǎn)股問題則極為復(fù)雜，既有企業(yè)集團內(nèi)部債權(quán)債務(wù)關(guān)系的處理，又有企業(yè)集團與外部債權(quán)人的債權(quán)債務(wù)關(guān)系的處理。44（三）非上市公司與上市公司合并破產(chǎn)情況下的債轉(zhuǎn)股144515（四）特殊模式——以有限合伙為平臺的債轉(zhuǎn)股所謂“以有限合伙為平臺的債轉(zhuǎn)股”即“以有限合伙企業(yè)的方式籌建持股平臺”，所有債權(quán)人成為該有限合伙企業(yè)的有限合伙人，該合伙企業(yè)將會持有公司（債務(wù)人）的資產(chǎn)/股權(quán)。持股平臺（合伙企業(yè)）也可成為重整中擬收購方或其他特定購買方與債權(quán)人進行交易的平臺，各債權(quán)人按照其債權(quán)金額與性質(zhì)分出各自占有優(yōu)先份額多少、劣后份額多少，并依照各自所占持股平臺的權(quán)益份額和性質(zhì)獲得清償。46（四）特殊模式——以有限合伙為平臺的債轉(zhuǎn)股16使用“有限合伙企業(yè)”的方式籌建持股平臺的優(yōu)勢及益處：1、隔離風險根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)中的有限合伙人僅以其全部出資承擔責任，對債權(quán)人尤其是金融機構(gòu)債權(quán)人來說，有限合伙人以債權(quán)出資，如果持股平臺發(fā)生虧損，有限合伙人實際上是以出資的債權(quán)為限對持股平臺的債務(wù)承擔有限責任，并非以現(xiàn)金承擔責任，這樣就能很好地隔離風險。47使用“有限合伙企業(yè)”的方式籌建持股平臺的優(yōu)勢及益處：172、受償率最大化較之“有限公司”使用“有限合伙企業(yè)”這樣的方式還能夠最大限度減少稅負，有限公司的收益轉(zhuǎn)化為股東收益時存在雙重征稅問題，而有限合伙企業(yè)則可以避免雙重征稅，可提高債權(quán)人之實際受償率。482、受償率最大化183、交易更靈活使用“有限合伙企業(yè)”這樣的方式還能夠使得債權(quán)人加入、退出持股平臺變得靈活、簡便，因為可以通過合伙協(xié)議的方式約定債權(quán)人加入、退出持股平臺的程序、條件等，也可通過合伙協(xié)議賦予普通合伙人最大的權(quán)限處理有關(guān)事宜，對于特別復(fù)雜的債轉(zhuǎn)股項目，這點非常重要。493、交易更靈活19根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)必須至少有一名普通合伙人，普通合伙人對合伙企業(yè)之債務(wù)承擔無限連帶責任，因此在實際操作中，可以由管理人或政府指派的單位/個人出任持股平臺的普通合伙人，該普通合伙人對其他有限合伙人（債權(quán)人）來說信賴度較高；且上述單位/個人作為非金融機構(gòu)，出任持股平臺普通合伙人的阻礙較?。煌瑫r，上述單位/個人出任持股平臺的普通合伙人可以最大限度地保證債轉(zhuǎn)股方案（重整方案）地順利推進。50根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)必須至少有一名普通5121債權(quán)人（銀行、影子銀行等）債務(wù)人擔保人擔保物貸款A(yù)MCSPV不良資產(chǎn)管理服務(wù)商投資者評級機構(gòu)增信機構(gòu)交易所還款轉(zhuǎn)讓現(xiàn)金真實出售現(xiàn)金資產(chǎn)支持證券認購證券信用評級增信證券交易委托管理清收回款收益分配清收52債權(quán)人債務(wù)人貸AMCSPV不良資產(chǎn)管理服務(wù)商投資者評級機構(gòu)增1、相關(guān)法律條例和政府相關(guān)條規(guī)《商業(yè)銀行法》第43