企業(yè)股權(quán)融資與私募基金對接需要關(guān)注的問題剖析

企業(yè)股權(quán)融資與私募基金對接需要關(guān)注的問題剖析金童資產(chǎn)管理(上海)

資本金融部

財務(wù)總監(jiān)、注冊會計師戴鳳君2021年5月15日

1“如果說資本市場是一只鐘表，那么PE基金就是它的發(fā)條〞

——史蒂芬·施瓦茨〔黑石集團(tuán)創(chuàng)始人〕2什么是私募股權(quán)投資？廣義私募股權(quán)投資廣義的PE為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行〔IPO)前各階段的權(quán)益投資。相關(guān)資本按照投資階段可劃分為風(fēng)險投資、并購基金、夾層資本、重振資本，Pre-IPO資本，以及其他如上市后私募投資(即PIPE)、不良債權(quán)和不動產(chǎn)投資等等。狹義私募股權(quán)投資狹義的PE主要指對已形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資局部，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資局部，這其中并購基金、Pre-IPO資本和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分，而在中國主要指Pre-IPO資本。3PE投資的階段性風(fēng)險投資/私募股權(quán)投資的投資對象——風(fēng)險企業(yè)的開展可以分為種子期、啟動期、開展期、擴(kuò)張期和成熟期等5個階段，投資機(jī)構(gòu)通常根據(jù)企業(yè)所處的開展階段不同而相應(yīng)地采取不同的投資策略，并通過分階段投資組合的方式來控制投資風(fēng)險。4私募股權(quán)投資：組織形式私募股權(quán)基金有三種組織形式，即公司型、有限合伙型和信托〔契約〕型；5為什么投資私募股權(quán)基金？6PE的增值效勞能力是高回報之根本7PE是實力投資者重要的資產(chǎn)配置品種8投資私募股權(quán)適逢其時9投資私募股權(quán)適逢其時〔續(xù)〕10PE長期開展的經(jīng)濟(jì)根底良好11治理結(jié)構(gòu)合伙人會議由全體合伙人組成，根據(jù)持有基金份額的比例享有表決權(quán)；合伙人大會負(fù)責(zé)審議和批準(zhǔn)管理人/托管人的重要決定，包括管理人/托管人的變更、基金的提前終止或延長等托管人由xx銀行對基金財產(chǎn)進(jìn)行第三方托管，并監(jiān)督資金使用合法合規(guī)性12治理結(jié)構(gòu)續(xù)

基金管理人金童資產(chǎn)管理〔上海〕負(fù)責(zé)基金資金的投資管理，并接受投資人、托管人的監(jiān)督投資決策委員會投資管理人成立投資決策委員會，對基金資金運用進(jìn)行最終決策，基金參謀團(tuán)隊對所有投委會會議進(jìn)行監(jiān)督13投資原那么

14投資范圍及篩選標(biāo)準(zhǔn)?符合國家產(chǎn)業(yè)政策的企業(yè)，禁止投資于國家禁止、限制投資的企業(yè)〔如高污染企業(yè)、高能耗企業(yè)等〕?滿足Pre-IPO條件的高速增長的成長型企業(yè)?擁有核心技術(shù)或不可復(fù)制商業(yè)模式的高成長型企業(yè)?具有增長潛力或管理改善空間的成熟企業(yè)?其他有增值潛力的股權(quán)工程投資范圍：篩選標(biāo)準(zhǔn)：?

有初步的資本市場認(rèn)可的公司形象，商業(yè)市場廣闊?

行業(yè)內(nèi)占據(jù)優(yōu)勢地位，具有一定的品牌影響力?

具有清晰的業(yè)務(wù)模式且主營業(yè)務(wù)突出?

公司收入或利潤的年增長幅度一般超過30%，且預(yù)測未來3－5年內(nèi)將保持這一增長速度?

公司運行穩(wěn)健、內(nèi)部風(fēng)險控制制度健全?

公司管理團(tuán)隊穩(wěn)定且值得信賴15投資管理流程1項目來源2初步評估3備忘錄4盡職調(diào)查5投委會批準(zhǔn)6注資7增值服務(wù)8資本增值成功退出西格投資*金童資本投資的工程常熟東南經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)推介業(yè)內(nèi)其它專業(yè)機(jī)構(gòu)推介投資金額與周期嚴(yán)格的先決條件保密條款法律、財務(wù)，商業(yè)等盡職調(diào)查投票同意目標(biāo)工程行業(yè)分析目標(biāo)工程概要投資策略與邏輯財務(wù)測算風(fēng)險分析退出策略協(xié)助企業(yè)制訂持續(xù)成長戰(zhàn)略互動形成針對企業(yè)特點的增值效勞方案專人負(fù)責(zé)執(zhí)行共同擬定的效勞方案幫助實現(xiàn)上市協(xié)助上市前財法準(zhǔn)備戰(zhàn)略轉(zhuǎn)讓等其他退出方式工程團(tuán)隊評估市場研究財務(wù)分析法律保護(hù)交易文件16

第二篇公司公司篇金童資本是一家總部位于上海，由歐洲、美國和亞洲專業(yè)金融人士組成的跨國金融機(jī)構(gòu)。我們專注于幫助中國的企業(yè)實現(xiàn)在國內(nèi)外資本市場資本募集〔包括：債券融資、私募股權(quán)融資、首次公開發(fā)行/上市〕，滿足企業(yè)各開展階段對資本的不同需求；金童資本旗下金童資產(chǎn)管理〔上?！衬技⒐芾硪恢履茉垂蓹?quán)投資基金、兩支房地產(chǎn)基金及一支大消費類股權(quán)投資基金，基金總規(guī)模達(dá)40億元人民幣；17公司簡介續(xù)除了基金投資管理人業(yè)務(wù)，我們的投資銀行業(yè)務(wù)包括：反向收購上市、特殊目的收購公司上市、直接上市及融資效勞。根據(jù)處于不同開展階段企業(yè)客戶對資金的需求，我們將以專業(yè)的經(jīng)驗和創(chuàng)新的工具為其量身提供包括：債權(quán)融資〔如CB可轉(zhuǎn)債〕、股權(quán)融資、上市融資及后續(xù)融資〔如定向發(fā)行國際配售〕在內(nèi)的一攬子金融解決方案；并向客戶提供行業(yè)分析、財務(wù)管理、公司戰(zhàn)略及并購整合等增值效勞，全程及全方位扶持客戶成長為國際化企業(yè)。18金童資產(chǎn)管理〔上海〕內(nèi)部結(jié)構(gòu)總經(jīng)辦:財務(wù)部:人事行政管理部:投資銀行部:基金管理部:資本金融部19標(biāo)準(zhǔn)化的投資流程20標(biāo)準(zhǔn)化的投資工程評價體系21標(biāo)準(zhǔn)化的風(fēng)險控制流程22成功上市工程—(案例,僅供交流用)23上海XX的合作伙伴24基金條款25根本條款〔續(xù)〕26基金運營原那么27基金管理架構(gòu)28所投工程退出機(jī)制29基金認(rèn)購流程30投資者利益保護(hù)31風(fēng)險提示32風(fēng)險提示〔續(xù)〕33我國企業(yè)股權(quán)融資的一般流程

在一般情況下,企業(yè)股權(quán)融資流程包括:一是：聘請專業(yè)的投資銀行或其他中介機(jī)構(gòu)作為融資參謀;二是：向潛在投資人提交企業(yè)股權(quán)融資備忘錄〔或稱商業(yè)方案書〕;三是：投資人進(jìn)行盡職調(diào)查,包括律師的盡職調(diào)查、會計師的審計等;四是：融資價格〔或稱PE倍數(shù)〕、雙方權(quán)利義務(wù)與其他重要問題的談判;34我國企業(yè)股權(quán)融資的一般流程(續(xù))

五是：與投資人簽署投資協(xié)議書〔合同〕;六是：股權(quán)投資人行使股東權(quán)利,通過股東會、董事會等控制或參與企業(yè)管理;七是：根據(jù)企業(yè)情況,股權(quán)投資者和原有股東對雙方股權(quán)比例等進(jìn)行進(jìn)一步調(diào)整;八是：一些股權(quán)投資者通過轉(zhuǎn)讓給其他股權(quán)投資者、原有股東或上市等方式實現(xiàn)資本退出和盈利,也有一些股權(quán)投資者(主要為產(chǎn)業(yè)投資者)會繼續(xù)保存自已擁有的企業(yè)股權(quán),甚至進(jìn)一步提高持股比例,乃至最終由參股變?yōu)榭毓伞?5企業(yè)股權(quán)融資備忘錄的作用企業(yè)股權(quán)融資備忘錄〔或稱商業(yè)方案書〕作為股權(quán)融資的一個紐帶，把融資需求和投資需求有機(jī)地結(jié)合起來，企業(yè)股權(quán)融資成功后，獲得了穩(wěn)定的資金來源后，可以迅速增強(qiáng)企業(yè)實力。企業(yè)引進(jìn)新的戰(zhàn)略投資者后，可以幫助企業(yè)改變原有的股東結(jié)構(gòu)、改善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、改善企業(yè)監(jiān)管體系，完善企業(yè)的法律框架。36企業(yè)的股權(quán)融資有關(guān)的計算方法(1)財務(wù)估價法:財務(wù)估價是指對一項資產(chǎn)價值的估計。這里的“資產(chǎn)〞可能是股票，債券等金融資產(chǎn)，也可能是一條生產(chǎn)線等實物資產(chǎn)，甚至可能是一個企業(yè)。這里的“價值〞是指資產(chǎn)的內(nèi)在價值，或者稱為經(jīng)濟(jì)價值，是指用適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率計算的資產(chǎn)預(yù)期未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。它與資產(chǎn)的賬面價值、清算價值和市場價值既有聯(lián)系，也有區(qū)別。37企業(yè)的股權(quán)融資有關(guān)的計算方法(2)企業(yè)價值評估法:企業(yè)價值評估是財務(wù)管理的重要工具之一，具有廣泛的用途，是現(xiàn)代財務(wù)管理的重要組成局部。企業(yè)價值評估是財務(wù)估價的一種特殊形式，是“財務(wù)估價〞的延續(xù)。企業(yè)價值評估是一種經(jīng)濟(jì)評估方法，目的是分析和衡量企業(yè)〔或企業(yè)內(nèi)部的一個經(jīng)營單位、分支機(jī)構(gòu)〕的公平市場價值并提供有關(guān)信息，以幫助投資人和管理當(dāng)局改善決策。38企業(yè)股權(quán)融資的主要方式

一是增資擴(kuò)股:以方案年度的利潤為計算基數(shù)，實施增資擴(kuò)股，從而到達(dá)為企業(yè)未來開展所需資金的股權(quán)融資的目的。如：某企業(yè)需融資1872萬元，發(fā)行股票類型：法人股發(fā)行股數(shù)：260萬股每股面值：人民幣1.00元每股發(fā)行價格：人民幣7.00元按2021年3000萬元凈利潤測算，市盈率為5.74倍，按2021年凈利潤2160萬元計算，市盈率低于8倍。39企業(yè)股權(quán)融資的主要方式(續(xù))

二是融資企業(yè)現(xiàn)有法人股轉(zhuǎn)讓:以企業(yè)的現(xiàn)有法人股轉(zhuǎn)讓，設(shè)定PE倍數(shù)，從而到達(dá)為企業(yè)未來開展所需資金的股權(quán)融資的目的。如：某企業(yè)需融資9600萬元，出讓10%的股權(quán),按2021年8000萬元凈利潤為根底〔經(jīng)有證券資格的會計師事務(wù)所審計，并扣除非經(jīng)營性損益〕，攤薄后的投資市盈率為12倍。40企業(yè)股權(quán)融資后的風(fēng)險分析一是企業(yè)利用股權(quán)融資后，會產(chǎn)生募集資金投資工程的經(jīng)營風(fēng)險。募集資金投資工程是圍繞公司主營業(yè)務(wù)、戰(zhàn)略開展目標(biāo)進(jìn)行的投資，以工程施工企業(yè)為例：在工程實施過程中，仍可能存在因工程進(jìn)度、工程質(zhì)量、投資本錢、技術(shù)條件等發(fā)生變化而引致募集資金投資工程的經(jīng)營風(fēng)險。二是企業(yè)利用股權(quán)融資后，會產(chǎn)生稅收優(yōu)惠政策變化的風(fēng)險。如：xxx環(huán)保投資已于2021年6月11日經(jīng)深圳市南山區(qū)國家稅務(wù)局備批準(zhǔn)2021年至2021年免征企業(yè)所得稅，2021至2021年減半征收企業(yè)所得稅。假設(shè)公司享有的稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化，將對公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響。41企業(yè)股權(quán)融資后的風(fēng)險分析〔續(xù)〕三是企業(yè)利用股權(quán)融資后，規(guī)模擴(kuò)張后會引發(fā)管理風(fēng)險。如果公司在管理模式、技術(shù)創(chuàng)新、

市場拓展等方面不能適應(yīng)規(guī)模迅速擴(kuò)張的需要，相關(guān)組織模式和管理制度等未能得到及時調(diào)整和完善，對公司的高效運營造成不利影響，使公司面臨管理風(fēng)險。四是企業(yè)利用股權(quán)融資后，會產(chǎn)生控股股東和實際控制人控制的風(fēng)險。控股股東、實際控制人仍可憑借其控制地位通過行使表決權(quán)等方式對本公司的人事任免、經(jīng)營決策等進(jìn)行影響，從而有損害本公司及本公司中小股東的利益的可能。

42企業(yè)股權(quán)融資后，標(biāo)準(zhǔn)運營是上市的最理的模式43戴鳳君的簡介及聯(lián)系方法戴鳳君先生，中共黨員，1993年12月畢業(yè)于中共中央黨校函授學(xué)院“經(jīng)濟(jì)學(xué)專業(yè)〞；職稱：會計師、注冊會計師；28年的財務(wù)會計、審計工作經(jīng)驗。曾任安徽省審計局第一屆社會審計協(xié)會副秘書長、三一重工上海新利恒租賃審計監(jiān)察部部長、上海市浦東新區(qū)內(nèi)審協(xié)會兼職講師。現(xiàn)任金童資產(chǎn)管理〔上?！迟Y本金融部財務(wù)