2020年工業(yè)鋁型材企業(yè)子公司管理制度

工業(yè)鋁型材企業(yè)子公司管理制度2020年5月

目 錄1、 總則 32、 公司治理 43、 人事及考核管理 64、 財務(wù)管理 75、 業(yè)務(wù)管控 96、 審計監(jiān)督 107、 考核獎懲 118、 信息報送及披露管理 119、 附則 12

工業(yè)鋁型材企業(yè)子公司管理制度總則第一條為加強對xx有限公司（以下簡稱“公司”）子公司的管理控制，有效控制經(jīng)營風(fēng)險，提高公司整體運作效率，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律、法規(guī)、規(guī)章、相關(guān)監(jiān)管規(guī)定及《xx有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，制定本制度。第二條本制度適用于公司對子公司的管理。本制度所稱子公司是指公司的全資子公司和控股子公司以及公司持有其股權(quán)的比例雖然不足50%，但依據(jù)公司所控制的表決權(quán)已足以對其股東會產(chǎn)生重大影響，或者公司通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。對于子公司下屬的子公司，由子公司參照本制度要求逐層建立相應(yīng)子公司管理制度并接受公司的監(jiān)督。第三條公司對子公司的管理遵循以下基本原則：（一）戰(zhàn)略統(tǒng)一、協(xié)同發(fā)展原則。子公司的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃必須服從公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展和可持續(xù)發(fā)展。（二）平等法人關(guān)系原則。公司通過子公司股東會（股東大會）或董事會依法行使股東權(quán)利，以其持有的股權(quán)份額依法享有子公司資產(chǎn)收益、重大事項決策、管理者選擇、股權(quán)處置、監(jiān)督審計等權(quán)利。（三）日常經(jīng)營獨立原則。公司不干預(yù)子公司的日常經(jīng)營管理工作，保證子公司獨立核算、自主經(jīng)營的法人地位。子公司自主確定內(nèi)部管理機構(gòu)和相關(guān)制度，確保子公司有序、規(guī)范、健康發(fā)展。（四）重大交易或事項審批原則。公司對子公司發(fā)生的可能對公司或子公司利益產(chǎn)生重大影響的重大交易或事項進行決策審批控制。（五）規(guī)范運作一致原則。子公司應(yīng)按照證券監(jiān)管部門對上市公司的各項管理規(guī)定規(guī)范運作，遵守公司關(guān)于公司治理、關(guān)聯(lián)交易、對外投資、對外擔(dān)保、信息披露、財務(wù)管理等方面的管理制度，并根據(jù)自身經(jīng)營特點和環(huán)境條件，建立和完善內(nèi)部控制體系。第四條公司各職能部門按照職能分工負責(zé)子公司職能管控、業(yè)務(wù)管控與監(jiān)督工作。公司治理第五條子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門、上海證券交易所等對上市公司的各項管理規(guī)定，完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部決策管理制度。子公司依法設(shè)立股東會（股東大會）、董事會（執(zhí)行董事）及監(jiān)事會（監(jiān)事）。公司通過參與子公司股東會行使股東權(quán)利、委派或選舉董事（執(zhí)行董事）、監(jiān)事及高級管理人員等方式對子公司進行管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和考核等。第六條子公司應(yīng)按照《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定和其公司章程要求，按時召開股東會（股東大會）、董事會和監(jiān)事會會議。會議的召集、組織、召開等按以下要求進行：（一）會議議案應(yīng)事先報公司董事會辦公室，由董事會辦公室及相關(guān)職能部門進行審核、論證，如需公司審批的，按相關(guān)審批權(quán)限報批。（二）會議議案審核、批準后，子公司形成會議通知（包括議案）并按照其公司章程規(guī)定的期限在會議召開前發(fā)送給相關(guān)參會人員。（三）會議記錄和會議決議應(yīng)由到會董事、監(jiān)事、股東或授權(quán)代表簽字，并由子公司妥善保管。會議決議應(yīng)當(dāng)在該次會議結(jié)束次日以書面形式報公司董事會辦公室。第七條公司依照子公司章程及有關(guān)規(guī)定向子公司委派董事、監(jiān)事或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員等工作人員（以下合稱“公司派出人員”），并根據(jù)需要對任期內(nèi)公司派出人員的人選做適當(dāng)調(diào)整。第八條由公司委派或提名的董事在其所在子公司章程的授權(quán)范圍及法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，對子公司股東會負責(zé)，出席子公司董事會會議，按照公司的決策或指示依法發(fā)表意見、行使表決權(quán)。第九條由公司委派或提名的監(jiān)事在其所在子公司章程的授權(quán)范圍以及法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，包括檢查子公司財務(wù)，對子公司董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)時違反法律、法規(guī)或子公司章程及其他內(nèi)部規(guī)定的行為進行監(jiān)督等，當(dāng)子公司董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，并及時向子公司股東會及公司匯報。第十條公司在子公司委派或推薦的高級管理人員等工作人員應(yīng)認真履行所任職崗位的職責(zé)，同時應(yīng)將子公司經(jīng)營、財務(wù)及其他有關(guān)情況及時向本公司反饋，接受本公司相應(yīng)部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督檢查。第十一條子公司應(yīng)依照公司檔案管理規(guī)定建立嚴格的檔案管理制度，子公司的公司章程、股東會及董事會決議、營業(yè)執(zhí)照、印章、政府部門批文、重大合同等重要文本，必須妥善保管，并向公司董事會辦公室報備存檔。人事及考核管理第十二條子公司應(yīng)嚴格執(zhí)行《中華人民共和國勞動法》及有關(guān)法律法規(guī)，并根據(jù)企業(yè)實際情況制定勞動人事管理制度，本著“合法、效率”原則，規(guī)范用工行為。子公司應(yīng)接受公司人事部門對其人事管理方面的指導(dǎo)、管理和監(jiān)督。第十三條子公司應(yīng)結(jié)合企業(yè)經(jīng)濟效益，參照本行業(yè)的市場薪酬水平制訂薪酬管理制度，并報公司備案。子公司應(yīng)根據(jù)對當(dāng)年經(jīng)營計劃完成情況的考核結(jié)果，由子公司董事會確定其高級管理人員的薪資標準。第十四條公司派往子公司擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的人選必須符合《公司法》和各子公司公司章程關(guān)于董事、監(jiān)事及高級管理人員任職條件的規(guī)定。同時，應(yīng)具備與所任職務(wù)相匹配的工作經(jīng)歷、企業(yè)管理經(jīng)驗和財務(wù)管理等方面的專業(yè)技術(shù)知識。第十五條公司委派或推薦的董事、監(jiān)事和高級管理人員具有以下職責(zé)：（一）依法履行董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；（二）督促子公司遵守國家有關(guān)法律法規(guī)，依法經(jīng)營，規(guī)范運作；（三）協(xié)調(diào)公司與子公司間的有關(guān)工作；（四）保證公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會和股東大會決議的貫徹執(zhí)行；（五）忠實、勤勉，盡職盡責(zé)，切實維護公司及子公司利益；（六）定期或應(yīng)公司要求向公司報告子公司生產(chǎn)經(jīng)營情況及相關(guān)重大事項；（七）在董事會、監(jiān)事會或股東會（股東大會）行使職權(quán)時，應(yīng)事先與公司溝通，按公司審核或批準情況依法行使職權(quán)；（八）公司交辦的其他工作。第十六條子公司高級管理人員的任免由子公司董事會（或執(zhí)行董事）同意。子公司高管人員（包括中層管理人員）的任命和變動應(yīng)在完成后3日內(nèi)向公司備案。第十七條公司派出人員應(yīng)維護公司利益，忠誠地貫徹執(zhí)行公司對子公司作出的各項決議和決策。公司派出人員應(yīng)主動接受本公司各職能部門的監(jiān)督，定期向本公司主管領(lǐng)導(dǎo)述職。公司派出人員因違反法律、行政法規(guī)或子公司章程以及本制度的規(guī)定、利用職權(quán)營私舞弊或玩忽職守，給公司造成重大損失的，公司可給予相關(guān)責(zé)任人經(jīng)濟、行政處分；構(gòu)成犯罪的，將依法移送司法機關(guān)處理。財務(wù)管理第十八條公司財務(wù)部對子公司的會計核算和財務(wù)管理實施指導(dǎo)、監(jiān)督。公司有權(quán)不定期對子公司實施內(nèi)部審計。內(nèi)部審計結(jié)果可作為對子公司考核的重要依據(jù)之一。第十九條子公司財務(wù)負責(zé)人應(yīng)由其董事會按照其章程規(guī)定聘任或解聘，并按照本制度第十六條向公司備案。子公司不得違反法律法規(guī)或其章程規(guī)定的程序更換財務(wù)負責(zé)人。第二十條子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《企業(yè)會計準則》和公司章程規(guī)定，參照公司財務(wù)管理制度的有關(guān)規(guī)定，制定相應(yīng)財務(wù)管理制度并報公司財務(wù)主管部門備案。子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。第二十一條子公司財務(wù)部門根據(jù)其財務(wù)管理制度和會計準則建立會計賬簿，登記會計憑證，自主收支、獨立核算。第二十二條子公司財務(wù)部門應(yīng)按照其財務(wù)管理制度的規(guī)定，做好財務(wù)管理基礎(chǔ)工作，負責(zé)編制全面預(yù)算，對經(jīng)營業(yè)務(wù)進行核算、監(jiān)督和控制，加強成本、費用、資金管理。第二十三條子公司日常會計核算和財務(wù)管理中采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循其財務(wù)管理制度、會計準則及有關(guān)規(guī)定。第二十四條公司計提各項資產(chǎn)減值準備的財務(wù)管理制度適用于子公司對各項資產(chǎn)減值準備事項的管理，公司將通過行使股東權(quán)利等促使前述目標的達成。第二十五條子公司應(yīng)按公司要求及時向公司報送財務(wù)報表或報告，及其他財務(wù)管理報表或報告。子公司對上述報表或報告所載內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負責(zé)。子公司報送的報表或報告應(yīng)經(jīng)子公司財務(wù)負責(zé)人、總經(jīng)理（必要時董事長）審查，并簽字確認。子公司知悉上述報表或報告內(nèi)容的人員負有保密義務(wù)，在公司未公開披露前不得向其他人泄露。其財務(wù)報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。第二十六條子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)其公司章程和財務(wù)管理制度的規(guī)定安排使用資金。子公司負責(zé)人或其他人員不得違反規(guī)定利用子公司的資產(chǎn)對外投資、對外借款或挪作私用，不得越權(quán)進行費用簽批，對于上述行為，子公司財務(wù)負責(zé)人及相關(guān)經(jīng)辦人員應(yīng)當(dāng)制止并拒絕付款并及時向公司財務(wù)部及子公司董事會、監(jiān)事會（監(jiān)事）報告，公司財務(wù)部收到該等報告后應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會報告。第二十七條子公司應(yīng)根據(jù)公司財務(wù)管理制度規(guī)定開設(shè)銀行賬戶，并將所有銀行賬戶報公司財務(wù)部備案，在經(jīng)營活動中嚴禁隱瞞其收入和利潤，私自設(shè)立帳外帳和小金庫。第二十八條對子公司存在違反國家有關(guān)財經(jīng)法規(guī)、公司和子公司財務(wù)管理制度情形的，應(yīng)追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任，并按國家財經(jīng)法規(guī)、公司和子公司有關(guān)規(guī)定及公司的規(guī)章制度進行處罰。第二十九條子公司應(yīng)當(dāng)妥善保管財務(wù)檔案，保存年限按國家有關(guān)財務(wù)會計檔案管理規(guī)定執(zhí)行。業(yè)務(wù)管控第三十條公司根據(jù)整體戰(zhàn)略規(guī)劃指導(dǎo)、督促子公司制訂年度經(jīng)營計劃和年度預(yù)算。子公司年度經(jīng)營計劃和年度預(yù)算及其變動調(diào)整，應(yīng)報子公司董事會、股東會（股東大會）批準。第三十一條對子公司重大交易或事項實行授權(quán)審批制度。子公司發(fā)生購買或者出售資產(chǎn)，對外投資、提供財務(wù)資助、租入或者租出資產(chǎn)、贈與或者受贈資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、資產(chǎn)抵押、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、簽訂委托或許可協(xié)議等交易事項，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》、子公司的章程等規(guī)定由子公司的股東會（股東大會）、董事會等審議，其中應(yīng)提交公司董事會或股東大會審議的事項，子公司應(yīng)提請公司董事會或股東大會審議相關(guān)議案。子公司不得從事業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限之外的交易或事項。第三十二條未經(jīng)公司批準，子公司不得提供任何形式的對外擔(dān)保。經(jīng)批準的擔(dān)保事項，子公司應(yīng)當(dāng)建立備查賬簿，記錄擔(dān)保的詳細信息，公司財務(wù)部定期檢查。第三十三條未經(jīng)公司批準，子公司不得對外捐贈資金或資產(chǎn)。經(jīng)批準的對外捐贈事項，子公司應(yīng)建立詳細的備案賬簿。第三十四條子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易（不包括上市公司與子公司及子公司之間的交易），按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等上市公司有關(guān)規(guī)定及公司關(guān)聯(lián)交易決策規(guī)則執(zhí)行。第三十五條對超越業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限的重大交易或事項，如給公司和子公司造成損失的，應(yīng)對主要責(zé)任人給予批評、警告、降職、解除職務(wù)等處分，并且可以要求其承擔(dān)經(jīng)濟賠償?shù)确韶?zé)任。審計監(jiān)督第三十六條公司定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督，由公司審計部負責(zé)根據(jù)公司內(nèi)部審計工作制度開展內(nèi)部審計工作，必要時可以聘請外部審計或會計師事務(wù)所對子公司參與審計。第三十七條內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：財務(wù)審計、工程項目審計、重大經(jīng)濟合同審計、內(nèi)部控制制度的制訂和執(zhí)行情況審計及單位負責(zé)人任期經(jīng)濟責(zé)任審計和離任經(jīng)濟責(zé)任審計等。第三十八條公司對子公司實施定期巡檢制度，每半年由公司內(nèi)部審計部門牽頭，組織相關(guān)職能部門對子公司的公司治理、財務(wù)、人事、重大交易或事項內(nèi)部管理等方面的規(guī)范性進行檢查。第三十九條子公司在接到審計通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準備，并在審計過程中給予主動配合。第四十條經(jīng)公司批準的審計意見書和審計決定送達子公司后，子公司必須認真執(zhí)行。第四十一條子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及銷售負責(zé)人等高級管理人員、核心業(yè)務(wù)人員調(diào)離子公司時，必須履行離任審計。第四十二條子公司總經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人及銷售負責(zé)人等高級管理人員、核心業(yè)務(wù)人員必須配合對其進行的審計工作，全面提供審計所需資料，不得敷衍和阻撓?？己霜剳偷谒氖龡l子公司實行經(jīng)營目標責(zé)任制考核辦法。以經(jīng)營年度作為目標責(zé)任期，經(jīng)營目標考核責(zé)任人為子公司總經(jīng)理及其他高級管理人員。第四十四條公司每年根據(jù)經(jīng)營計劃與子公司制定經(jīng)營目標，主要從收入、凈利潤等方面對子公司進行考核。第四十五條子公司超額完成經(jīng)營目標的，子公司可以根據(jù)相應(yīng)經(jīng)董事會或股東