MBO案例實務(wù)運作

MBO實務(wù)運作我國MBO市場的歷史性機遇國有股減持和國退民進的改革方向國有資產(chǎn)管理體制正在發(fā)生重大變化加入WTO之后，更多領(lǐng)域向外資和民營資本開放相關(guān)法律法規(guī)更加完善地方政府制定積極的改革措施我國企業(yè)出現(xiàn)MBO熱潮的政策背景

2002年6月23日國務(wù)院暫停通過證券市場減持國有股，證監(jiān)會對國有股向非國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓開禁2002年10月8日，《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股信息變動信息披露管理辦法》出臺2002年11月中共十六大提出國有資產(chǎn)分級管理和分配形式改革等新思路以兼并收購方式重組國有經(jīng)濟時，有經(jīng)營能力的管理團隊最了解行業(yè)市場和企業(yè)資源，是最合適的買家在“國退民進”的經(jīng)濟重組領(lǐng)域，MBO方式更好的解決了“退給誰”和“如何退”的問題MBO方式在收購價格、重組效率以及后期整合方面都具有無可比擬的優(yōu)勢MBO也是切入整個兼并、收購市場的最佳選擇MBO方式重組國有經(jīng)濟的競爭力我國上市公司MBO實務(wù)運作

MBO的操作流程我國上市公司實施MBO中的重點問題與解決思路

MBO案例MBO的概念和形式1、MBO的概念

管理層收購(ManagementBuyout，MBO)又稱“經(jīng)理層融資收購”，是杠桿收購(LeverageBuyout，LBO)的一種。所謂杠桿收購，即通過高負債融資購買目標公司的股份。當收購主體是目標公司內(nèi)部管理人員時，LBO便演變?yōu)镸BO，即管理層收購。1、MBO的概念（續(xù)1）收購主體管理層(Management)全體員工（Employee)管理層、員工(M&E)

員工持股計劃（ESOP）

管理層收購（MBO）

MEBO2、MBO的主要收購方式收購資產(chǎn)適用于收購上市公司、大集團分離出來的子公司、部門或分支機構(gòu)、收購股票管理層從目標公司股東那里直接購買股權(quán)。3、我國企業(yè)實施管理層收購的意義

降低代理成本，進行股權(quán)激勵明晰產(chǎn)權(quán)、所有者回歸產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，國有資本從一般競爭性行業(yè)退出反收購多元化集團收縮業(yè)務(wù)我國上市公司MBO實務(wù)運作MBO的概念和形式我國上市公司實施MBO中的重點問題與解決思路MBO案例MBO的操作流程管理理層層收收購購的的操操作作流流程程選聘聘中中介介機機構(gòu)構(gòu)評估估定定價價可行行性性分分析析談判判簽簽約約設(shè)立立收收購購主主體體Y收購購后后的的企企業(yè)業(yè)整整合合收購購融融資資安安排排合同同履履行行MBO的操操作作流流程程（（續(xù)續(xù)1）實施施MBO應(yīng)具具備備那那些些條條件件：：是否否符符合合國國家家產(chǎn)產(chǎn)業(yè)業(yè)政政策策有穩(wěn)穩(wěn)定定的的市市場場需需求求的的企企業(yè)業(yè)目標標企企業(yè)業(yè)是是否否有有穩(wěn)穩(wěn)定定的的現(xiàn)現(xiàn)金金流流是否否有有高高價價值值的的資資產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營營管管理理上上是是否否存存在在改改進進的的潛潛力力目標標企企業(yè)業(yè)是是否否有有較較大大的的重重組組空空間間收購購存存在在的的財財務(wù)務(wù)、、法法律律障障礙礙和和解解決決途途徑徑員工工及及養(yǎng)養(yǎng)老老問問題題我國國上上市市公公司司MBO實務(wù)務(wù)運運作作MBO的概概念念和和形形式式MBO的操操作作流流程程MBO案例例我國國上上市市公公司司實實施施MBO中的的重重點點問問題題與與解解決決思思路路MBO重點點問問題題與與解解決決方方案案我國國目目前前政政策策和和市市場場環(huán)環(huán)境境下下上上市市公公司司實實施施MBO需解解決決的的重重點點和和難難點點：收購購主主體體的的設(shè)設(shè)立立收購購價價格格的的確確定定收購購資資金金的的來來源源還本本付付息息的的安安排排1、收收購購主主體體的的設(shè)設(shè)立立職工工持持股股會會收購購公公司司直接接設(shè)設(shè)立立MBO信托托自然然人人持持股股持股股比比例例、、股股東東人人數(shù)數(shù)限限制制以以及及權(quán)權(quán)益益行行使使、、操操作作困困難難不符符合合政政策策規(guī)規(guī)定定一般般為為有有限限責責任任公公司司，，目目前前國國內(nèi)內(nèi)案案例例基基本本上上都都是是這這種種探索索管管理理層層直直接接設(shè)設(shè)立立MBO信托托的的模模式式1、收收購購主主體體的的設(shè)設(shè)立立（（續(xù)續(xù)1）如果果收收購購主主體體為為有有限限責責任任公公司司，，須須規(guī)規(guī)避避《公司司法法》第12條的的規(guī)規(guī)定定：：““公公司司向向其其他他有有限限責責任任公公司司、、股股份份有有限限公公司司投投資資的的，，除除國國務(wù)務(wù)院院規(guī)規(guī)定定的的投投資資公公司司和和控控股股公公司司以以外外，，所所累累計計投投資資額額不不超超過過本本公公司司凈凈資資產(chǎn)產(chǎn)的的50%。””解決辦法法：1、引入過過渡性戰(zhàn)戰(zhàn)略投資資者(比較復(fù)雜雜)2、在對目目標公司司形成控控制的情情況下，，母子公司合合并會計計報表3、收購公公司委托托信托收收購1、收購主主體的設(shè)設(shè)立（續(xù)續(xù)2）如果設(shè)立立有限責責任公司司，還受受到《公司法》第20條，關(guān)于于股東人人數(shù)的限限制：有限責任任公司由由二個以以上五十十個以下下股東共共同出資資設(shè)立解決思路路：由由員員工工與與員員工工代代表表之之間間另另外外簽簽訂訂法法律律合合同同，，明確確相相互互之之間間的的信信托托持持股股關(guān)關(guān)系系。。探索索直直接接設(shè)設(shè)立立MBO信托托在國國內(nèi)內(nèi)，，目目前前已已有有個個別別信信托托公公司司探探索索這這種種模模式式，，隨隨著著《信托托法法》和《信托托投投資資公公司司管管理理辦辦法法》的出出臺臺，，這這將將成成為為業(yè)業(yè)界界未未來來運運用用較較多多的的一一種種模模式式。1、收收購購主主體體的的設(shè)設(shè)立立（（續(xù)續(xù)3）管理理層層信托托公公司司MBO信托托金融融機機構(gòu)構(gòu)目標標企企業(yè)業(yè)管理理層層與與信信托托公公司司設(shè)設(shè)立立一個個MBO信托托計計劃劃用信信托托計計劃劃向向金金融融機機構(gòu)構(gòu)或或其他他投投資資者者貸貸款款融融資資管理理層層與與信信托托公公司司簽簽定定信托托合合同同信托托公公司司以以自自己己的的名名義義購購買買目標標公公司司股股權(quán)權(quán)貸款質(zhì)押信托托合合同同1、收收購購主主體體的的設(shè)設(shè)立立（（續(xù)續(xù)4）直接接設(shè)設(shè)立立MBO信托托的的好好處處有利利于于解解決決收收購購資資金金問問題題通過過信信托托公公司司的的中中介介作作用用利利用用股股權(quán)權(quán)做做貸貸款款保保證證稅收

通過設(shè)立公司收購，將面臨雙重征稅的問題。如果股權(quán)變現(xiàn)，則應(yīng)繳納公司所得稅，而分配給個人股東時，個人應(yīng)繳納個人所得稅。主要要評評估估方方法法：現(xiàn)金金流流量量折折現(xiàn)現(xiàn)法法（（DCF）可可比比公公司司法法價價格格收收益益法法（（P/E）帳帳面面價價值值法法資資產(chǎn)產(chǎn)估估價價法法其中國有股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓價格不得得低于凈資產(chǎn)產(chǎn)價格2、收購價格的的確定3、收購資金的的來源國外LBO的融資體系60%債權(quán)人一般是是銀行、財務(wù)公公司、保險公司等金融機構(gòu)優(yōu)先債次級債權(quán)益資本10%管理人員自有有資金和借貸資金30%過橋融資、從從屬債券、延期支支付券零息債券等3、收購資金的的來源（續(xù)1）我國企業(yè)MBO可能的融資方方式其他資金（如如產(chǎn)業(yè)投資基基金、私募基基金等）

管理層出資管理人員自有有資金和借貸貸資金，約占占收購資金的的10%負債融資銀行貸款，信信托投資公司司貸款、委托托貸款戰(zhàn)略投資者包括MBO基金等。如何何通過設(shè)立LBO（MBO）基金運作LBO、MBO已成為業(yè)界研研究的一個重重要領(lǐng)域4、還本付息安安排管理層持股收收益關(guān)聯(lián)交易還款計劃和節(jié)節(jié)奏投資收益管理層所持股股份帶來的分分紅與增值收收益合理、合法（（資金往來、、重組、購銷銷）包括出售資產(chǎn)產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓股份份等利用過橋貸款款，巧妙的設(shè)設(shè)計還款計劃劃和節(jié)奏我國MBO運作的價值增增長空間MBO收購價國家/法人股轉(zhuǎn)讓價流通股市場價經(jīng)營改善后的整體價值轉(zhuǎn)讓增值流通增值戰(zhàn)略增值我國上市公司司MBO實務(wù)運作MBO的概念和形式式MBO的操作流程我國上市公司司實施MBO中的重點問題題與解決思路路MBO案例案例分析1、粵美的（000526）2、鄂爾多斯（（600295）北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)發(fā)展總公司粵美的44.26%，4031萬北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)發(fā)展總公司36.05%，9288萬經(jīng)送配美的控股有限限公司更名26.32%，12761萬美的控股有限限公司美托投資北窖投資發(fā)展展有限公司開聯(lián)實業(yè)無償劃撥28.07%轉(zhuǎn)讓8.49%管理層公司元老22.19%1、管理層設(shè)立立美托投資資（注冊資本1036.87萬元）2、美托投資受受讓美的控股股所持粵美的的22.19%股權(quán)3、今年到期后后，信用聯(lián)社社又將貸款展展期至2005年7月15日管理層美托投資粵美的信用社轉(zhuǎn)讓股權(quán)質(zhì)押貸款收購價格為3元/股（凈資產(chǎn)4.31元）資金來源為向向順德市農(nóng)村村信用聯(lián)社進行質(zhì)押貸款款共貸款3.2億期限自2001年7月24日至2002年7月23日粵美的案例（（續(xù)）案例點評：1、轉(zhuǎn)讓目的為為明晰企業(yè)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)，激勵管管理層2、轉(zhuǎn)讓價格低低于每股凈資資產(chǎn)3、主要資金金來源為農(nóng)農(nóng)村信用社社提供的過過橋貸款4、用兩個公公司收購超超過30%的股權(quán)，意意在避免向向證監(jiān)會申請豁免5、按照《上市公司股股東持股變變動信息披披露管理辦辦法》，管理層設(shè)立立的兩個收收購公司應(yīng)應(yīng)為一致行行動人，類似粵美的的的這種收收購行為將將在2002年10月8日辦法出臺后履行行相關(guān)信息息披露義務(wù)務(wù)。2、鄂爾多斯案例9億元買斷32億國有凈資產(chǎn)產(chǎn)鄂爾多斯案例職工持股會會（注冊資本本8000萬元）1996年1月1萬多名員工工職工持股會會鄂爾多斯國國資局鄂爾多斯集集團2.82億轉(zhuǎn)讓32.5％1999年6月東民實業(yè)2001年6月鄂爾多斯國國資局5.2億轉(zhuǎn)讓43%東民實業(yè)2002年上半年鄂爾多斯案例每股凈資產(chǎn)產(chǎn)逐年大幅幅上升鄂爾多斯案例收購主體的的構(gòu)成：公司五位““出資人””為楊志遠遠等集團高高層五位名義出資資人都與職工工捆綁簽署了了委托持股協(xié)協(xié)議員工的持股比比例“二八””開，大約20％的管理層分分享80％的股權(quán)，而而80％的普通員工工則享有20％的股權(quán)鄂爾多斯案例收購資金資源源第一次出資2.82億元90%為1983年以來工資節(jié)節(jié)余等,10%為職工自有資資金1.5億的增資額職工向集團申申請股票抵押押，集團擔保保向銀行貸款款，職工的欠欠款則主要是是由職工對應(yīng)應(yīng)的集團股份份分紅（包括括實股和虛擬擬分紅權(quán)）償償付。第三次出資5.12元國資局欠職工工的補償金直直接對沖了1.12億國資局欠銀行行4億負債，直接接將其債務(wù)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移給了東民民公司：2002年10月東民公司已已經(jīng)用集團的的未分配利潤潤支付了約3.75億現(xiàn)金給銀行行余下的2500萬現(xiàn)金將主要要由職工申請請股票抵押，，由集團擔保保申請銀行貸貸款方式解決決鄂爾多斯案例1、鄂爾多斯實施的是管理理層員工共同同收購（MEBO）2、鄂爾多斯MEBO是一個漸進的的過程3、鄂爾多斯實施施的是股權(quán)激激勵組合虛擬股票分紅紅權(quán)股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓MEBO謝謝謝9、靜靜夜夜四四無無鄰鄰，，荒荒居居舊舊業(yè)業(yè)貧貧。。。。1月月-231月月-23Wednesday,January4,202310、雨中黃黃葉樹，，燈下白白頭人。。。21:22:0121:22:0121:221/4/20239:22:01PM11、以我獨沈久久，愧君相見見頻。。1月-2321:22:0121:22Jan-2304-Jan-2312、故人人江海海別，，幾度度隔山山川。。。21:22:0121:22:0121:22Wednesday,January4,202313、乍見翻疑疑夢，相悲悲各問年。。。1月-231月-2321:22:0121:22:01January4,202314、他鄉(xiāng)生白發(fā)發(fā)，舊國見青青山。。04一月20239:22:01下午21:22:011月-2315、比不了了得就不不比，得得不到的的就不要要。。。。16、行動出成果，工作出財富。。2023/1/180:20:3900:20:3918January202317、做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。。12:20:39上午12:20上午00:20:391月-239、沒有失敗，只有暫時停止成功！。1月-231月-23Wednesday,January18,202310、很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。。00:20:3900:20:3900:201/18/202312:20:39AM11、成功就是日復(fù)一日那一點點小小努力的積累。。1月-2300:20:3900:20Jan-2318-Jan-2312、世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。。00:20:3900:20:3900:20Wednesday,January18,202313、不知香積寺，數(shù)里入云峰。。1月-231月-2300:20:3900:20:39January18,202314、意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。18一月202312:20:39上午00:20:391月-2315、楚塞三湘接，荊門九派通。。。一月2312:20上午1月-2300:20January18,202316、少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。。2023