XX污水處理廠特許經營權協(xié)議BOT

XX市XX污水處理廠

特許經營權協(xié)議XX市XX生態(tài)開發(fā)整治工程指揮部辦公室XX工程（集團）有限公司TOC\o"1-5"\h\z\o"CurrentDocument"術語定義及釋義 1\o"CurrentDocument"1、術語定義 1\o"CurrentDocument"第一部分項目概況 4\o"CurrentDocument"第一條項目名稱 4\o"CurrentDocument"第二條項目范圍 4\o"CurrentDocument"第三條工程規(guī)模 4\o"CurrentDocument"第四條項目地址 4\o"CurrentDocument"第五條項目投資 5\o"CurrentDocument"第二部分 項目特許經營權 5\o"CurrentDocument"第六條 項目特許經營權的授予 5\o"CurrentDocument"第七條 項目特許經營期限 5\o"CurrentDocument"第八條 項目特許經營權的獨占性 6\o"CurrentDocument"第九條 項目特許經營權的轉讓、抵押或擔保 6\o"CurrentDocument"第十條 項目設施的所有權 6\o"CurrentDocument"第十一條 項目運作方式 7\o"CurrentDocument"第十二條 項目的移交 7\o"CurrentDocument"第三部分雙方的分工及有關約定 7\o"CurrentDocument"第十三條 甲方的工作分工 7\o"CurrentDocument"第十四條項目公司的工作分工 8\o"CurrentDocument"第十五條 雙方的約定 9第四部分 前期工作、工程設計 9\o"CurrentDocument"第十六條本項目工程前期工作 9\o"CurrentDocument"第十七條工程設計的具體要求 9\o"CurrentDocument"第五部分 項目建設 10\o"CurrentDocument"第十八條本項目建設主承包商 10\o"CurrentDocument"第十九條貨物及服務的采購 10\o"CurrentDocument"第二十條土地征用拆遷及相關配套設施的建設 11\o"CurrentDocument"第二十一條本項目的建設 11\o"CurrentDocument"第二十二條本項目工程費用 12\o"CurrentDocument"第二十三條工程驗收 13\o"CurrentDocument"第二十四條項目的調試和試運營 13\o"CurrentDocument"第二十五條開工、建設期和完工延誤 14\o"CurrentDocument"第二十六條安全、保衛(wèi)和環(huán)境保護 15\o"CurrentDocument"第六部分 項目融資 15\o"CurrentDocument"第二十七條項目公司 15\o"CurrentDocument"第二十八條項目融資 16\o"CurrentDocument"第二十九條融資控制帳戶 16\o"CurrentDocument"第七部分項目的運營和維護 16\o"CurrentDocument"第三十條經營方式 16\o"CurrentDocument"第三十一條項目的正式商業(yè)運營 17\o"CurrentDocument"第三十二條運營、維護、管理 17\o"CurrentDocument"第三十三條項目公司的會計賬目及審計 18\o"CurrentDocument"第八部分污水處理費用的結算、支付和調價 19\o"CurrentDocument"第三十四條污水處理費用的結算 19\o"CurrentDocument"第三十五條污水處理服務費單價的調價 20\o"CurrentDocument"第三十六條污水處理服務費的支付 20\o"CurrentDocument"第三十七條補償條款 21\o"CurrentDocument"第九部分本項目的移交 24\o"CurrentDocument"第三十八條本項目的保留金 24\o"CurrentDocument"第三十九條本項目的移交 24\o"CurrentDocument"第十部分 一般條款 26\o"CurrentDocument"第四十條甲方的一般義務 26\o"CurrentDocument"第四十一條 乙方及項目公司的一般義務 27\o"CurrentDocument"第四十二條環(huán)境保護 28\o"CurrentDocument"第四十三條 在本項目建設特許經營權下可以從甲方得到的支持 28\o"CurrentDocument"第四十四條保密 28\o"CurrentDocument"第四十五條 違約責任 28\o"CurrentDocument"第四十六條 乙方的過錯導致的終止 29\o"CurrentDocument"第四十七條 甲方過錯所導致的終止 29\o"CurrentDocument"第四十八條 不可抗力 30\o"CurrentDocument"第四十九條 爭議的解決 32\o"CurrentDocument"第五十條法律 32\o"CurrentDocument"第五十一條 通知 32\o"CurrentDocument"第五十二條 協(xié)議的補充 32\o"CurrentDocument"第五十三條 協(xié)議文字及生效 33\o"CurrentDocument"附錄1：污水處理廠設計進、出水水質標準 34\o"CurrentDocument"附錄2：水量約定和污水處理服務費的計算 35\o"CurrentDocument"附錄3：污水處理水量的計量 37\o"CurrentDocument"附錄4：進水水質超標的處理準則 38\o"CurrentDocument"附錄5：水樣的采集和儲存 40\o"CurrentDocument"附錄6：保險 41\o"CurrentDocument"附錄7：污水處理服務費單價調整辦法 42\o"CurrentDocument"附錄8：授權書 44\o"CurrentDocument"附錄9：項目應執(zhí)行的標準和技術規(guī)范 45甲方：w市*生態(tài)開發(fā)整治工程指揮部辦公室乙方：乙方：XX工程（集）有限公司本協(xié)議由經XX省XX市人民政府（以下簡稱“政府”）授權的XXXX生態(tài)開發(fā)整治工程指揮部辦公室（以下簡稱為“甲方”）和XX工程（集團）有限公司（以下簡稱“乙方”）共同簽署。甲方同意按照中華人民共和國相關法律法規(guī)，以投資一建設一運營一移交（即BOT）方式，授予乙方進行實施本項目設施的特許經營權。本著“公平、公正、公開’和誠實信用的原則，甲乙雙方就實施本項目投資一建設一運營一移交特許經營的主要內容取得了一致意見。為此雙方達成協(xié)議如下：術語定義及釋義1、術語定義在本協(xié)議中，下述術語具有下列含義：“協(xié)議” 指政府方與項目公司之間簽訂的本特許權協(xié)議，包括附錄1至附錄9，上述每一文件均視為本協(xié)議一部分。“適用法律” 指所有適用的中國法律、法令、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、自治條例和單行條例、規(guī)章、司法解釋及其它有法律約束力的規(guī)范性文件、通知、公告、決定或其它強制性要求?！芭鷾省?指根據本協(xié)議的規(guī)定為項目公司或為項目進行融資、建設、擁有、運營、維護和/或移交而需從政府部門獲得的許可、執(zhí)照、同意、授權或所有批準。“基本水量，， 近期日均46700立方米、遠期日均達到70000立方米的處理水量?！胺勺兏?指：a.在本協(xié)議簽署之后，中國任何政府部門頒布、修改、第1頁

“項目公司”““項目公司”“開始商業(yè)運營日”“污水進水”“污水出水”“投標文件”“投標保證金”“工作日”“運營年”“運營月”“運營日”“特許經營期”“項目建設期”b.在本協(xié)議簽署之后，任何政府部門對于本項目有關的批準文件作出任何重大變更的批準或任何重要條件的增減。并且，上述任何一種情況導致：（i）適用于乙方或由乙方承擔的稅收、稅收優(yōu)惠或關稅發(fā)生任何變化；或（ii）對項目的融資、建設、運營維護和移交的要求發(fā)生的任何變化。指XX工程（集團）有限公司投資設立的XXXX污水處理廠有限責任公司參見第三十一條指項目公司從污水接收點接收的污水。指經污水處理廠處理后排放的出水。指根據本項目投標人須知由參加投標競爭的公司/聯(lián)合體呈交、經招標人接受的有關項目的投標文件。指投標人按照投標人須知，與投標文件同時提交的現金、保兌支票、銀行匯票等形式的保證金及其支付憑證。指項目所在地銀行對公營業(yè)的工作日。指運營期內任一年度期間，但第一個運營年應在開始商業(yè)運行日開始，最后一個運營年應在特許期的最后一日結束。指運營期內任一個月期間，但第一個運營月應在開始商業(yè)運行日開始，最后一個運營月應在特許期的最后一日結束。指每日從00：00時開始至同日24：00時結束的二十四小時。具有第7L條規(guī)定的含義。指從項目場地移交日起至開始商業(yè)運營日之間的時段。

“污水進水檢測點“污水進水檢測點”“污水出水檢測點”“生效日期”“融資交割”“融資文件”“污水處理廠場地”“土地使用權”“貸款人”“運營日”“運營期”“污水處理服務費”“污水處理服務費價格”“項目設施”指經過處理后的污水從項目公司控制之下排入出水管道，并進行出水質量檢測之處。政府方與項目公司完成本協(xié)議簽署且收到項目公司所提交合格的履約保函之日期。當下述條件具備時，視為完成融資交割：品）已簽署并向貸款人遞交所有融資文件，包括滿足或放棄融資文件要求的獲得首筆資金的每一前提條件；或（b）項目公司能夠獲得項目融資，同時應一并收到本文件和融資文件要求的股本投資人的認股書或股本出資。指經適用法律批準的與本項目或其任何一部分的建設、長期、短期融資或再融資相關的貸款協(xié)議、票據、契約、保函、外匯套期保值協(xié)議和其它文件，但不包括與初始投資者或任何其它參股者的認股書或出資相關的任何文件或協(xié)議，或有關提供投標保函或履約保函有關的任何文件。指XX市XX污水處理廠將位于其上的那部分土地。指污水處理廠行政劃撥用地的土地使用權及政府主管部門就土地使用權頒發(fā)的證書。指融資文件項下的貸款人或其它資金提供人。指每日從早8:00時開始至次日早8:00時結束的二十四小時。指自開始商業(yè)運營之日起至特許經營期最后一日止的期間。指政府方根據本協(xié)議，就污水處理廠處理污水應向項目公司支付的服務費，計算見本協(xié)議附錄2。指本協(xié)議34L及附錄2中所述的以人民幣元/噸表示的污水處理服務費單價。指位于XX市XX污水處理廠建設過程中形成的全部建筑物、構筑物、設備、設施等全部固定資產?！耙平蝗铡?指特許經營期最后一天后的第一個工作日，或經雙方書面同意的移交項目設施的其它日期。“包括” 除上下文另有規(guī)定，“包括”一詞在任何時候應被視為與“但不限于”連用第一部分項目概況第一條項目名稱XX市XX污水處理廠（以下簡稱“污水處理廠”）BOT特許經營項目。第二條項目范圍污水處理廠的投資、建設、運營與管理維護包括：污水處理廠廠區(qū)圍墻以內的所有污水處理設施，以及為本項目使用的車輛和其他服務器材，污水處理廠廠區(qū)內道路、圍墻、大門及綠化等。第三條工程規(guī)模污水處理廠首期工程規(guī)劃污水處理能力為4.67萬噸/日，近期規(guī)劃（2008年）污水處理能力為467萬噸/日，遠期（2015年）規(guī)劃污水處理能力為70萬噸/日。部分遠期建、構筑物在首期項目中也一次建成，包括：集水井、提升泵房、加藥間、脫水間、出水泵房、鼓風機房、高密度澄清池、V型濾池以及污水處理廠的其它附屬建、構筑物等。第四條項目地址污水處理廠的廠址在XX生態(tài)開發(fā)區(qū)內高營大街以東，灰廠路以南，廠區(qū)凈用地面積為8.55萬平方米。第4頁第五條項目投資項目建設資金來源為：乙方投入項目公司的資本金（即注冊資金）作為本項目的自有資金，金融機構中長期貸款作為本項目的項目融資部分。其中項目中標投資人乙方自有資金的比例應不低于項目首期工程建設總投資額的30%。第二部分 項目特許經營權第六條項目特許經營權的授予經XX市人民政府批準，甲方依照本協(xié)議授予乙方XX污水處理廠特許經營權，乙方在項目所在地（XX市）投資設立的項目公司，在特許經營期內項目公司獨家融資、建設、擁有（25年）、運營和維護XX污水處理廠并收取污水處理服務費。依照本協(xié)議的規(guī)定，乙方的特許經營權在整個特許經營期內始終持續(xù)有效。同時，項目公司應在特許經營期內確保提供持續(xù)、安全、優(yōu)質、高效、公平和價格合理的普遍服務，自行承擔項目各項費用、責任和風險并取得合理的投資回報；負責污水處理廠的融資、設計、建設、擁有、運營和維護，并于特許經營期滿時將項目設施無償完好移交給甲方或其指定機構。第七條項目特許經營期限除非依據本協(xié)議第73條進行延長或第46、47條而終止，污水處理廠的特許經營期為自本協(xié)議生效日期后項目場地移交之日起計算至第二十五（25）個周年日止（含首期工程二年建設調試期）。本項目特許經營期年限在必要時經雙方協(xié)商同意可以延長。如果由于甲方履行義務時存在過錯使得下列任一情形發(fā)生：不可避免造成建設工期延誤；不可避免造成項目運營中斷；乙方遭受了重大的物質損失，或重大的費用成本損失，而這些損失不能由甲方進行補償。甲方在與乙方進行協(xié)商后，應考慮特許經營期年限作相應延長或以其他方式補償。第5頁甲方不一定對本項目特許經營期年限的延長做出任何決定，除非乙方已經：在第73條款所列情形開始發(fā)生之后的30天內通知甲方；在上述通知之后的30天內，向甲方提交乙方認為他有權要求延長特許經營期限的詳細申請，以便甲方可以及時對乙方的申請進行核實研究。第八條項目特許經營權的獨占性甲方授予乙方的本項目特許經營權具有獨占性，甲方不能再將本項目的特許經營權部分或全部授予其他第三方。除非乙方因未能履行本協(xié)議下的乙方的責任和義務而失去了本項目的特許經營權。當協(xié)議中規(guī)劃的首期4.67萬噸/日污水處理廠處理規(guī)模增大時，項目公司在順利執(zhí)行本合同的情況下，自動擁有其BOT運作的特許經營權。若項目公司因自身原因喪失擴建項目能力，無法滿足該地區(qū)污水處理的需要，則甲方可終止乙方的特許經營權。擴建工程啟動前，甲乙雙方應就該部分的運作及污水處理費價格進行重新核算，簽訂補充協(xié)議。在本項目污水處理廠的服務區(qū)域內，在水量未超過遠期設計水量之前，甲方不得在該區(qū)域內再建污水處理廠，若確需要建設新的污水處理廠以滿足該區(qū)域內的污水處理，項目公司具有建設新的污水處理廠的優(yōu)先權。第九條項目特許經營權的轉讓、出租或擔保除以下列明的情況外，乙方不得將本協(xié)議及本協(xié)議下所授予的項目特許經營權轉讓、出租或擔保：甲方唯一認可的轉讓是：在乙方為本項目而依法成立的項目公司成立后，本協(xié)議的權利、責任和義務全部自動轉移給項目公司；經甲方同意，以本項目在特許經營期年限內的收益權向為本項目融資的債權人提供擔保、質押，具體擔保、質押內容參見融資協(xié)議；本協(xié)議其他條款中約定的甲方認可的情況。第十條項目設施的所有權本項目由項目公司投資形成的固定資產等項目設施的所有權，在本項目特許經營期限內歸項目公司所有。本項目建設用地的所有權屬于甲方。在本項目特許經營期年限內，項目公司無償使用甲方提供的本項目用地，但項目公司不得將本項目的土地用于項目之外的任何目的。在特許經營期內：（1）經政府批準后，項目公司可以在特許經營期內用本項目（除土地使用權外）投資建設形成的自有有效資產為本項目的建設與運營進行抵押融資，但不得用于本項目之外的任何抵押、質押、擔保、參股、入股等。（2）所有污水處理設施的使用只能用于污水處理的功能。第十一條項目運作方式本項目實行BOT運作方式，即：項目公司負責本項目資金籌措、建設、經營、維護和債務償還，甲方按本協(xié)議規(guī)定的計量水量和本協(xié)議確定的污水處理費單價計算支付污水處理服務費給項目公司，作為污水處理廠的運營費用和本項目的投資回報。項目公司按本協(xié)議特許經營年限經營污水處理廠，特許經營期滿后，將能良好運作的污水處理廠及本項目設施無償完好地移交給甲方或其指定機構。第十二條項目的移交特許經營期滿，項目公司將正常運轉的項目設施、廠內所有建（構）筑物及與項目建設、經營等相關的所有文檔資料無償移交給甲方。移交手續(xù)將在經營期滿前半年開始辦理，移交當日甲、乙雙方將正式辦理移交手續(xù)，簽署移交清單備忘錄，以示移交完畢。第三部分 雙方的分工及有關約定第十三條甲方的工作分工負責建設和管理污水處理廠廠區(qū)外的污水收集系統(tǒng)，包括污水干管和污水收集系統(tǒng)中需要配置的污水提升泵站（如果有），污水干管敷設到廠區(qū)圍墻外1米（規(guī)劃紅線）。負責建設污水處理廠廠區(qū)外的尾水外排系統(tǒng)，其范圍：自污水處理廠廠區(qū)圍墻外1米（規(guī)劃紅線）起，到尾水排放的最終受納水體止。同時負責尾水排放至受納水體第7頁而引起的與當地相關部門之間問題的協(xié)商與處理。負責將本項目生產運營所需的高壓電源（10KV）送到污水處理廠廠區(qū)高壓配電室鄰近的用地紅線處。項目施工所需的高壓電源應于項目開工前送進污水處理廠廠區(qū)圍墻外1米處。并完成臨時和正常用電的手續(xù)，并承擔相關費用。負責將本項目生產運營和施工所需的供水、通訊線路送到污水處理廠用地紅線處。負責投資敷設、管理和保養(yǎng)進廠道路，其范圍：自污水處理廠廠區(qū)圍墻外1米起，外接灰廠路臨近的公路止。進廠道路的路面寬7米，為水泥或瀝青路面，路面等級應能滿足10噸載重卡車（污泥運輸車）進出廠區(qū)。負責輔設項目開工建設所需的進廠臨時道路，臨時道路應能滿足工程建設施工車輛的進出。負責將污水通過干管送到廠區(qū)圍墻外1米（規(guī)劃紅線），并保證項目公司調試及試運行所需的污水量不低于50%的設計流量，及相應污水水質不低于設計進水水質的80%。負責協(xié)助項目公司辦理涉及項目建設、運營及移交等在內的行政申報、審批、核準、許可及辦證事宜。負責完成本協(xié)議規(guī)定的其他應甲方負責的工作、責任和義務。第十四條項目公司的工作分工負責污水處理廠廠區(qū)內所有項目設施的投資、建設、運營和維護，并保證達到本協(xié)議約定的項目各時期日污水處理能力。負責污水處理廠廠區(qū)內本項目所有設施的投資、建設、運營、維護及債務償還，并保證達標處理所來污水。使用對環(huán)境保護有利的設備和有利于環(huán)保的運營和建設技術，保護環(huán)境。負責廠區(qū)內的消防實施，符合國家和當地公安局有關消防規(guī)定。負責廠區(qū)綠化建設，使其符合當地綠化園林部門的有關規(guī)定。負責向基本建設主管部門申報辦理工程施工許可證。負責聘請經甲方認可的，具有國家發(fā)改委、建設部、外經貿部甲級招標資質的代理機構組織招標，通過招標擇優(yōu)選擇監(jiān)理、土建、設備安裝等合格的企業(yè)進行工程建設。負責向建設工程質量監(jiān)督部門報請質檢。

負責向相關部門報請進行竣工驗收工作。負責向有關部門報請進行水質達標驗收工作。允許甲方對項目進行監(jiān)控，并定期向相關部門提供項目的進展或運行報告。特許經營期結束時，將項目完好地移交給甲方或其指定機構。負責完成本協(xié)議規(guī)定的其他項目公司負責的工作、責任和義務。第十五條雙方的約定項目用地：本項目用地的征用、補償、拆遷、場地平整及“三通一平”工作，由甲方負責。甲方負責無償提供具備運輸條件的污泥受納場地，污泥運輸由項目公司負責，運距25Km。第四部分前期工作、工程設計第四部分前期工作、工程設計第十六條本項目工程前期工作16.1本項目的工程設計由項目公司按照國家相關規(guī)定選擇具有市政污水處理工程設計甲級資質或環(huán)保污水治理工程設計甲級資質，同時具有相應工藝技術工程設計業(yè)績的設計單位進行設計，并按法定程序報相關部門審核批準，承擔有關工程設計所發(fā)生的一切費用。第十七條工程設計的具體要求本項目將分期進行建設。首期工程建設規(guī)模為污水處理能力萬噸/日，遠期（2015年）規(guī)劃建設規(guī)模為污水處理能力70萬噸/日。日變化系數不大于1.3；最大時變化系數不大于1.5。按國家有關技術規(guī)范要求進行設計。要求每年累計停車檢修時間不得超過15天，項目公司在檢修期間應采取有效措施，最大限度的降低污染物排放。污水處理廠進出水水質標準：具體要求參見附錄1。第9頁本項目的設計圖如果由于甲方超過本協(xié)議規(guī)定的標準，修改設計而導致工程費用及運行費用的增加，所增加的費用由甲方承擔。如果由于項目公司超過本協(xié)議規(guī)定的設計標準而修改設計，導致工程費用增加或運行費用增加，所增加的費用由項目公司負責。因項目公司設計、建設產生的缺陷，造成經濟損失由項目公司負責，并賠償由此對甲方造成的直接經濟損失。項目公司有責任提交各設計階段（包括初步設計、施工圖設計等設計文件）給甲方認可，并經有關部門審核后實施。本項目的設計按國家、省、正式頒布的技術標準和規(guī)范。如果項目公司為了加快工程進度、提高工程質量、降低工程成本的原因而提出采用其他的技術標準或設計規(guī)范，必須由甲方的書面認可才能采用。項目公司必須保證，甲方因項目公司侵害他方知識產權而引起的索賠、補償事件中，不承擔任何責任。項目公司必須在本協(xié)議簽署生效之日起1個月內，向甲方提交一份本項目詳細的設計和施工進度計劃，并按甲方工期要求按時完工。本次項目雖然分期建設，但每次的擴建時間和擴建規(guī)模除應依據水量情況外，還要雙方達成擴建或續(xù)建的具體協(xié)議。第五部分 項目建設第十八條本項目建設主承包商本項目的所有工程建設均由項目公司負責。但應符合第14.7條分工要求選擇主承包商。第十九條貨物及服務的采購本項目的所有采購工作由項目公司負責，但應符合第14.7條分工要求。采購工作應符合國家的有關規(guī)定和技術標準。第10頁第二十條土地征用拆遷及相關配套設施的建設本項目用地的征用、補償、拆遷、場地平整及“三通一平”工作由甲方負責。甲方應在污水處理廠動工前7日向項目公司提供已平整好的土地。甲方應保持用地現場不涉及任何留置權和債務負擔，但對項目公司根據協(xié)議而具有的權利和義務無實質性不利影響的留置權和債務負擔除外，以使項目公司在特許期內擁有對項目現場的專屬占用權。甲方應在污水處理廠動工前7日，向項目公司開通能滿足項目開工建設所需的進廠臨時道路。甲方負責鋪設通至進廠的主干道，應不晚于污水處理廠廠區(qū)工程竣工投入使用日期，但不能影響污水處理廠建設時交通需要。甲方負責提供施工場地的水準點和坐標控制點給項目公司，并進行現場交驗。項目開工前，甲方負責將項目公司施工所用的供水、供電、通訊的聯(lián)接點接至本項目的規(guī)劃用地紅線處（圍墻外1米）。工程竣工前，甲方負責將污水處理廠進水管線以及處理后排水管線鋪設至本項目的規(guī)劃用地紅線處（圍墻外1米）。接口具體位置由項目公司根據施工圖向甲方提供。第二十一條本項目的建設本項目的工程施工質量需達到國家、省、部頒發(fā)的施工標準和技術規(guī)范的要求。本項目的建設期不得超過18個月。其中開工日期自本協(xié)議簽署后甲方移交項目用地之日起開始計算，逾期90日以后甲方有權終止本協(xié)議。如遇下列情況，建設工期作相應順延：在施工中非項目公司原因或因停水、停電連續(xù)影響施工24小時以上而被迫停工的；因遇不可抗力（如臺風、地震、戰(zhàn)爭等）而影響工程進度的。如果因項目公司的原因而延長了建設工期，由此可能造成的建設費用增加、運營期縮短或運營收入減少由項目公司承擔。本項目施工過程中如發(fā)現有古墓、古建筑遺址等文物及化石或其它具有考古、地質研究等價值的物品，項目公司應在4小時內通知甲方，并采取有效的保護措施，甲方應在收到通知后24小時內對項目公司采取的措施給予批準或提出處理意見。鑒于本項目期滿移交的特點，乙方應在甲方監(jiān)督下，通過合法的建設程序聘請具有相應資質、業(yè)績的監(jiān)理、建設、貨物供應商，實施本項目的工程建設，并報甲方備第11頁案。項目公司必須根據法定要求，接受國家有關部門的行政監(jiān)管。在本項目建設期內，甲方指定的人員擁有進入本項目建設工地權力，并有權檢查、監(jiān)督施工過程，以及對用于本項目建設的材料進行抽檢試驗。項目公司應積極予以配合及提供方便。本項目建設中應按照環(huán)保部門的有關規(guī)定，安裝相應的在線自動監(jiān)測儀器裝置，以保證有效地監(jiān)控污水處理廠進、出水口的水質情況。項目建設期項目公司的主要義務項目公司應依據本協(xié)議負責所有的建設工程并承擔建設工程的一切費用和風險。項目公司的責任應包括如下方面：（1）在其建設方針和活動中優(yōu)先考慮安全，以保護生命、健康、財產和環(huán)境，項目公司應對工程的安全、保衛(wèi)和環(huán)境保護負完全責任；（2）及時取得并隨后保持實施工程建設所需要的執(zhí)照、許可和核準；征聘當地勞工時，支付包括一切與此有關的適用的手續(xù)費和其他費用。項目建設期甲方的主要義務：本協(xié)議提供現場；設期內協(xié)調并促進與政府主管機構的交涉；取得并隨時保持為本工程所需要的且只能由甲方取得的核準；項目公司取得各種執(zhí)照、許可和核準。第二十二條本項目工程費用除前述已明確的條款外，本協(xié)議項下項目的工程費用全部由項目公司籌措，包括工程設計、建設期至項目竣工驗收的費用。為使本協(xié)議項下的項目能夠如期完成并投入正常運營，工程投資額與本協(xié)議約定有出入時，由項目公司自行負責，本協(xié)議約定的包括污水處理費單價在內的所有其他條款不變。如本項目因甲方原因造成條件或標準變更，引起項目公司成本增加或投資增加，由甲方承擔相應的費用。在項目建設期間，項目公司需要提交總金額為300萬人民幣的履約保函，保函有效期為兩年，或者工程驗收通過為止，兩者以先到為準。第12頁第二十三條工程驗收項目公司須在本項目建設期內完成土建工程和設備安裝工程。本項目的土建工程、設備安裝工程完成后，項目公司應組織工程竣工驗收（以下簡稱工程驗收）驗收的內容、程序必須符合國家規(guī)定和標準，并須在7個工作日前通知甲方進行竣工驗收的具體日期。甲方在接到項目公司通知后，應有權由其代理人和專家出席在現場的任何驗收，并自雙方約定的驗收起始日起在14日內會同有關部門完成工程竣工驗收工作。如項目公司已發(fā)出書面通知，且甲方已以書面形式謝絕參加驗收或未作響應，則可在無甲方代表參加的情況下按通知時間進行驗收，驗收結果視同甲方認可。本項目的工程驗收依據本協(xié)議和工程承包協(xié)議所規(guī)定的規(guī)范、標準、程序及國家、地方有關規(guī)定標準進行。如工程竣工驗收不合格，項目公司應采取所有必要的糾正措施補救不合格情況，并對因不合格而導致的費用增加和工期延誤承擔責任，不得因此延長建設期及運營期。項目公司應負責向甲方提供一套完整的工程竣工驗收報告。驗收所依據的標準發(fā)生矛盾時，優(yōu)先規(guī)則：在不改變本協(xié)議第17條款的情況下，應首先滿足在本協(xié)議簽訂前國家所頒布生效的規(guī)范、標準。設計文件之間互相矛盾時，依據設計文件的最終文件的簽發(fā)日期來判別，時間最晚的設計文件為最優(yōu)先。本特許權協(xié)議與簽定后的補充協(xié)議之間相矛盾時，以補充協(xié)議為準。第二十四條項目的調試和試運營本項目工程經驗收合格后，項目公司可以進行初步性能測試，但必須提前7日通知甲方參加。測試的項目包括：管道的閉水實驗和暢通檢驗，構筑物的滿水試驗，設備單機空載試車，設備負載并網試車及聯(lián)動試車等。如果初步性能測試不合格，項目公司應采取所有必要的改正措施補救不合格的情況，并對因不合格而導致的費用增加和工期延誤承擔全部責任。初步性能測試合格后，項目公司應通知甲方并得到認可后，項目公司即可開始進水調試。在進水調試期間，甲方向項目公司支付調試污水處理費，按運營第一周年協(xié)議水價的50%進行支付。在進水水質及水量符合設計要求的前提下，調試期不超過45天第13頁（夏）、60天（春、秋）、90天（冬），調試期間原則上不強調排放指標。但是，在調試期間出現有毒有害廢水以及其它不明廢水導致調試失敗，調試期可以延長。在本項目調試完成后，項目公司應向甲方提出試運營的書面申請，甲方將在收到項目公司書面申請后7天內確定是否可以進行試運營批準認定。試運營批準認定應在收到書面申請7天內答復項目公司，若在15天內仍未答復，項目公司視同自動進入試運營期。若甲方相關部門需要對調試相關數據進行檢測以認定試運營申請內容，項目公司需進行現場配合，該檢測的認定依據以出水達標率為70%為界。試運營申請經甲方批準認定后，本項目進入試運營期。試運營期時間自項目公司送達書面申請之日起計算。試運行期間，污水處理達標率不低于70%（按當月平均計算）。試運營期最長不超過3個月。如試運營期滿，本項目仍未達到本協(xié)議第31條關于正式運營的要求，甲方不再支付污水處理費；甲方有權要求項目公司對工程進行限期不超過3個月的整改，整改期間甲方不支付污水處理費；如果整改期滿，仍未達到本協(xié)議第31條關于正式運營的要求，甲方有權終止本協(xié)議，另行選擇運營商。同時項目公司應對因此給甲方造成的實際經濟損失承擔賠償責任。試運營期內，如污水達標處理量達到第24.7條所述標準，甲方將按本協(xié)議約定的第一周年污水處理費單價和實際計量的污水處理量向項目公司支付污水處理費。第二十五條開工、建設期和完工延誤開工延誤雙方約定的不可抗力原因導致開工延誤，雙方應立即予以協(xié)商，并書面確認工期的再約定。因項目公司原因未按協(xié)議規(guī)定的時間開工，雙方應立即予以協(xié)商解決，項目公司應提交趕工方案，并滿足原本協(xié)議的竣工日期不延誤。因項目公司原因未按協(xié)議規(guī)定的時間開工，雙方應立即予以協(xié)商解決，項目公司應提交趕工方案后，仍然導致原本協(xié)議的竣工日期延誤，項目公司應給予甲方賠償。因甲方原因未按協(xié)議規(guī)定的時間開工，雙方應立即予以協(xié)商解決，項目公司應提交趕工方案，并滿足原本協(xié)議的竣工日期不延誤。甲方應按國家和行業(yè)相關規(guī)定給予項目公司趕工賠償和誤工賠償。因甲方原因未按協(xié)議規(guī)定的時間開工，雙方應立即予以協(xié)商解決，項目公司應提交趕工方案，仍然導致原本協(xié)議的竣工日期延誤。雙方應協(xié)商竣工工期的書面確認第14頁工作。同時甲方將批準對項目公司建設期及特許經營期予以相應的順延。建設期延誤在建設期內發(fā)生工期延誤，雙方應立即協(xié)商趕工方法或約定完工順延。同時，應由責任方給對方賠償經濟損失。非甲項目公司責任造成延誤，雙方各自承擔自己的損失。同時甲方將批準對項目公司建設期及特許經營期予以相應的順延。完工延誤由于甲方的原因如果因甲方原因沒能在規(guī)定的時間內具備施工條件或正式運營的條件，使工程延誤，每延誤一天，甲方應向項目公司賠償總投資的萬分之三。由于項目公司的原因如果因項目公司原因沒能在規(guī)定時間內具備施工條件或正式運營的條件，使工程延誤，每延誤一天，項目公司應向甲方賠償總投資的萬分之三。非甲項目公司的原因雙方各自承擔自己的損失。同時甲方將批準對項目公司建設期及特許經營期予以相應的順延。第二十六條安全、保衛(wèi)和環(huán)境保護在本項目建設期間，項目公司應對工程的安全、保衛(wèi)和環(huán)境保護負完全責任。第六部分 項目融資第二十七條項目公司乙方為履行本協(xié)議項下的投資、設計、建設和營運義務應成立項目公司，項目公司應在項目所在地注冊，注冊資本應不低于項目首期工程建設投資額的30%資本金額。項目公司的組織機構、人員及聘用辦法將由乙方或其設立的項目公司決定。項目公司應在本協(xié)議簽署生效后2個月內完成注冊和自有資金的到位。項目公司的工商注冊營業(yè)期限的截止日期應不早于正式協(xié)議所確定的特許經營權期滿日后的18個月。第15頁項目公司應在本協(xié)議簽署生效并完成注冊后1個月內，完成自有資金的注入。隨工程進度，足額籌集（以銀行貸款批準文件及母公司注資批準文件為準）項目投資所需資金。在特許經營權期滿，項目移交甲方后，項目公司應在其后的一月內撤出本項目所指的污水處理廠。第二十八條項目融資本項目的融資不得要求甲方、甲方所有或控股的企業(yè)提供擔保。項目特許經營權的抵押與轉讓乙方取得本項目的特許經營權后，為履行本協(xié)議項下的投資、建設和運營義務，乙方除安排股本資金外，還可向銀行等機構取得貸款等形式的融資，并實施本項目不動產抵押與上述特許經營權的質押，以及投資方在本協(xié)議項下的權利轉讓。但事先必須經甲方同意，出具相應的書面認可，方可辦理有關手續(xù)。本項目項下的融資計劃和融資協(xié)議應事先通知甲方。乙方應保證融資計劃和融資協(xié)議與本協(xié)議不相抵觸。乙方在本項目的收益，應先清償本項目的融資本息，具體內容參見融資協(xié)議。第二十九條融資控制帳戶乙方應按照債權人的要求，在本項目建設及運營期間設立融資控制帳戶。有關融資控制帳戶的設立和使用條款，由乙方和債權人在融資協(xié)議中明確，并以書面形式告知甲方。第七部分 項目的運營和維護第三十條經營方式項目在特許經營期內的經營方式由乙方獨立決定，乙方可以采用自己經營，聯(lián)合第三方經營或承包、委托給其他方經營等形式。但乙方外委第三方的委托運營協(xié)議應事先送甲方認可，且委托第三方運營并不解除乙方應對甲方承擔的義務。第16頁第三十一條項目的正式商業(yè)運營本項目在附錄1規(guī)定的進水水質下，經試運營達到相應的附錄1的出水標準，項目公司應向甲方及相關管理部門提出正式商業(yè)運營申請，甲方應在7天內組織各相關部門進行驗收。驗收合格后項目公司自動轉入正式商業(yè)運營，正式商業(yè)運營期自送達申請之日起計，該日即為開始商業(yè)運營日；若驗收不合格，項目公司應立即組織整改，如在3個月內仍然達不到驗收標準，甲方有權終止協(xié)議，另行選擇運營商。正式運營驗收合格后，項目公司應在2周內向甲方提供一套完整的工程驗收報告（含竣工圖紙）。自開始商業(yè)運行日，項目公司處理甲方提供的污水進水，甲方按附錄2規(guī)定支付污水處理服務費。第三十二條運營、維護、管理在本項目的運營期間，甲方指定的人員將擁有進入和檢查污水處理廠的權利。甲方指定的檢查人員進入污水廠后，應遵守項目公司的相關技術安全規(guī)定，在檢查過程中，項目公司應予以提供協(xié)助。本項目的運營應滿足本協(xié)議。在本項目的運營期間，項目公司應建立完整的運營日記，記錄每日進水水質指標、出水水質、出水排放量等指標，以及主要構筑物和設備的運行情況、處理效果、事故、檢修等事項。環(huán)保部門有權隨時查閱污水處理廠的運行記錄。流量計和水質自動在線監(jiān)測儀應作為污水處理設施的組成部分，項目公司應按環(huán)保部門的有關規(guī)定，負責加強其運行、維護和管理。在本項目的運營期間，甲乙雙方負責污水處理廠的進出水量、水質的監(jiān)測。每日按規(guī)定對有關參數進行測定并記錄，每月按規(guī)定向環(huán)保局提交一份上月的監(jiān)測記錄。環(huán)保局有權對本項目出水口的排放量、水質進行抽查監(jiān)控。在項目的正式運營期間，如果項目公司對環(huán)保局相關部門的抽查結果和方法有任何異議，可提交上級環(huán)保監(jiān)測部門進行鑒定。因鑒定所發(fā)生的費用由有過錯一方承擔。在本項目污水處理廠的運營期間，甲方允許項目公司每年安排一次不超過15天的時間進行污水處理廠主要設施、設備的大修。在大修期間允許污水處理廠的出水水質超出本協(xié)議附錄1規(guī)定的標準排放。第17頁在項目的正式運營期間（不包括15天的大修），污水進水水質符合附錄1標準時，污水經處理后應按本協(xié)議附錄1規(guī)定的出水標準達標排放。如超附錄1標準排放則按有關環(huán)保法規(guī)處理，由項目公司承擔環(huán)保部門征收的超標排污費等。如由于進水水質超過附錄4的進水標準而導致出水水質無法達標排放時，如項目公司按照本協(xié)議附錄4規(guī)定達到附錄4規(guī)定的污染物去除率，環(huán)保部門的處罰由政府承擔，否則環(huán)保部門的處罰由項目公司承擔。如果因污水處理廠進水中含有有毒有害物質以及不明水污染物質，導致污水處理廠出水達不到附錄1中的出水標準要求。則在恢復期內項目公司不承擔出水超標責任，甲方除應按協(xié)議規(guī)定支付污水處理費用以外，還應承擔環(huán)保部門的相應罰款。在項目的正式運營期間，甲方有權定期或不定期檢查出水水質，若一個月經相關各方確認后的排放超標（進出水標準按32.7考慮）在3天以上（含3天），甲方將從每月應付污水處理費中扣除項目公司超標天數的實際日處理費的二倍。在本項目的正常運營期間，項目公司應對投入使用的生產設施、設備、儀表等進行必需的定期、不定期的維護、保養(yǎng)、更換，維持項目生產的連續(xù)運轉。不管出現任何不正常情況，項目公司都需及時通知甲方。否則因此引起的后果，由項目公司承擔。在項目的正式運營期間，由于進水水質指標超過20%以上以及國家及當地環(huán)保部門對出水要求超出附錄1范圍，導致污水處理廠運行費用增加及交納超標準排污費，其費用由甲方負責。以及需要重新進行工藝或設備改造所造成的投資增加和運行費用增加，其費用由甲方負責。第三十三條項目公司的會計賬目及審計項目公司的會計年度采用公歷年制，即每年1月1日起至12月31日止。項目公司的一切記帳憑證、單據、報表帳簿均用中文書寫，以人民幣為記帳本位幣。項目公司采用借貸記帳法，按權責發(fā)生制記帳，月終、季終、年終均需編制報表。項目公司財務審計應聘請國內的會計事務所審查稽核公司年度會計報表和全年帳目，并出具查帳報告。項目公司的大修費用可分攤在項目公司每一年的運營維護費用中。項目公司應當按照國家規(guī)定接受正常的財務審計：涉及本項目項下的污水處理第18頁費單價調整，或甲方對項目公司的補償時，甲方有權委托審計部門對項目公司的財務進行審計。項目公司的會計帳目應符合國家會計制度。項目公司應在每月15日前，向甲方相關部門提交其上月的財務報表。并于每個會計年度結束后三個月內，項目公司每年應把經會計事務所審計過的年度會計報表提供給甲方向甲方相關部門指定的其它管理部門提交其經過審計的年度財務報表和甲方要求的其它有關材料。第八部分污水處理費用的結算、支付和調價第三十四條污水處理費用的結算污水處理服務費單價及結算方式根據本項目招標及談判結果，經雙方最終確認首期4.67萬噸/日的污水處理服務費支付單價見附錄2。即：前三年基本污水處理量不足時，執(zhí)行階梯水價。第一運營周年污水處理費單價為人民幣150元/噸；第二運營周年污水處理費單價為人民幣140元/噸；第三運營周年污水處理費單價為人民幣1逗元/噸，以后每周年污水處理費用在1.18元/噸基礎之上按所附調價公式計算。以上污水處理服務費單價均為含稅價，但不含增值稅、城建稅、教育費附加。雙方一致同意污水處理費將采用按月結算的方式，即依據每個結算月的日基本污水量、實際平均日處理水量、當月實際天數和當月對應的污水處理單價以及當月應扣減的超標排放罰金等因素來進行核算。上述平均日處理水量指一個月內的平均日處理水量。具體計算方法詳見本協(xié)議附錄2。當月應結算的污水處理費的結算額為：當月日平均污水處理量核算數額x當月天數、按照第34.1.1條款約定的污水處理單價或根據本協(xié)議第35條已經調價后的污水處理單價一當月應扣減的超標排放罰金。污水處理量的計量方式：項目公司在污水處理廠的進水口安裝經專業(yè)部門檢驗合格的流量計，進行污水處理量的計量。計量表由項目公司管理，甲方監(jiān)督。該流量計所顯示的讀數應為本項目項下的污水處理累計量。如該流量計是由環(huán)保監(jiān)督部門安裝的，雙方應共同予以認可。第19頁項目公司應負責對所安裝流量計的日常維護并按國家有關強制性檢驗的規(guī)定進行標定。在此期間如一方單獨提出增加校檢次數，另一方應予以配合，增加的校檢費用由提出方承擔。污水處理量自正式運營日起開始計算，每月計算一次，污水處理的水量約定和污水處理服務費的支付計算詳見附錄2。第三十五條污水處理服務費單價的調價考慮到今后的電價等因素的波動變化，以及項目所在地的地區(qū)年間物價綜合指數、職工工資指數的變化等因素，并考慮通貨膨脹的因素，在本項目的運營期內，由于以上原因可能會增加或減少本項目運營成本。雙方約定：在本項目正式運營前三年內（不包括試運行期），污水處理服務費單價不做調整；三年后，可以根據以上所述的客觀情況調整污水處理費單價。當污水處理廠的處理規(guī)模擴大后，污水處理費單價將重新核算。污水處理服務費單價的調整辦法：雙方一致同意根據附錄Z確認的調價辦法及公式，進行未來污水處理費單價的調價工作。該調價辦法及公式詳見附錄2。調價機制啟動的前提是：若污水處理廠實際污水處理服務費超過本協(xié)議約定的污水處理服務費單價及最近一次調價后的污水處理服務費單價的8%，項目公司可以向甲方提交污水處理服務費單價調整的詳細分析和書面申請。甲方將在40個工作日內對項目公司書面申請給予書面答復，若超過40個工作日甲方未給予項目公司書面答復，則視為甲方同意。調整之后的價格從申請之日起執(zhí)行。但每年調價的次數不能超過一次。詳細的調價公式見附件7。第三十六條污水處理服務費的支付支付保證為保證項目在特許經營期內正常運作，并確保項目公司能收取約定費用，甲方承諾:上述項目及支付條件和標準已經XX市人民政府批準，并依《預算法》，納入城建資金每年度的預算管理體系。污水處理費支付流程：乙方應在項目公司注冊成立后，本項目試運行前在雙方約定銀行開設專門帳戶即收款帳戶。第20頁甲方應從污水處理廠開始商業(yè)運行日起每月向項目公司支付污水處理服務費，污水處理服務費按附錄2的規(guī)定計算。項目公司每月10日（如果遇到休息日則往后順延）前向甲方開出上月污水處理費支付通知書。甲方應在接到項目公司支付通知書后的5個工作日內向項目公司付出上個月污水處理費，以確保本項目的正常運行。如甲方對支付通知有異議，甲方應在收到支付通知3日內通知乙方，雙方協(xié)商解決。項目公司在收到甲方支付的污水處理費用后，在5個工作日內按本協(xié)議的規(guī)定向甲方開具發(fā)票。污水處理費支付違約金自項目公司送達污水處理費支付通知書之日起，甲方無正當理由未能按時支付項目公司污水處理費，超過一個月，除本金外還應向項目公司支付違約金，違約金按照每日千分之二計算。污水月處理量爭議在收到支付通知書前進行的核準確認階段，如雙方對當月的污水月處理量有爭議時，異議金額不足通知書金額的1%（含1%）時，雙方約定作為無爭議處理。如果異議金額達到通知書金額的1%以上時，甲方應在收到污水處理費支付通知書之后的5個工作日之內，書面向項目公司發(fā)出異議通知，在項目公司收到異議通知后，雙方應及時對計量設備進行檢查、復讀，或請制造商對計量設備進行校驗。校驗后，根據校驗前后的誤差率來區(qū)分校驗責任，如果誤差率為正誤差大于1%，則校驗費用由項目公司承擔，并按誤差率來計算確定超收金額，項目公司應退回超收金額。如果誤差率為小于等于正誤差1%和負誤差，則校驗費用由甲方承擔，并按相應誤差率來計算少支金額。第三十七條補償條款一般補償獲得一般補償的權利在特許期內，如發(fā)生下述事件（下稱“補償事件”）：（a）根據第25條款所發(fā)生的建設進度受到延誤；（b）在污水處理價格調整間隔內污水處理廠使用電價上漲。補償原則：（a）發(fā)生第37.1.1（a）條款所述事件的補償：第21頁補償的綜合效果應使項目公司處于與其在未發(fā)生補償事件的情況下本應處于的經濟狀況實質性相同的狀況；（b）電價上漲時的補償：在污水處理價格調整期間，如果項目用電價格上漲超過10%,則自電價上漲之日至下一次污水處理價格調整之日，每一運營月甲方可以考慮將對運營成本因電價上漲而實際增加的部分，經雙方協(xié)商給予適當補償；（C）運營成本：污水處理廠運營成本（包括人工、能源以及化學藥品的消耗量），應作為與此有關的補償事件發(fā)生時確定相關補償的基礎數據。以其它方式已補償的損失就項目公司因補償事件而發(fā)生的損失、損害或責任（包括增加的運營成本或資本性支出），甲方沒有義務對已從下列符合另行獲取補償或抵消的損失部分提供補償：6）項目公司有權獲得的保險賠款；"）項目公司已從其它途徑獲得補償；（c）甲方按照本協(xié)議其它規(guī)定或以其它方式提供補償；0）法律變更使項目公司的投資或經常性支出減少或以其它方式補償了項目公司。補償形式（a）補償形式：一次性補償；（ii）調整污水處理價格；（iii）延長特許期。（b）補償方式的優(yōu)先：（i）補償金額不超過五十（50）萬元時，甲方原則上可優(yōu)先采用一次性補償方式；超過五十（50）萬元，甲方可采用調整污水處理價格的方式；（ii）當補償事件導致項目公司經營性費用長期增加，甲方原則上考慮采取調整污水處理服務費方式進行補償。補償事件的通知當按照上述第3ZL條款規(guī)定而使項目公司有權獲得補償時，項目公司應書面通知甲方補償事件的發(fā)生及其可能之影響，包括有關損失的性質和估計數額（下稱“補償通知”）。談判期:第22頁（a）甲方收到補償通知后，雙方應以誠意進行談判，并盡其最大努力就補償的形式、數額及時間達成一致；（b）若在談判開始后三十日（30）內雙方未能就補償達成一致，則按照本協(xié)議爭議解決條款的規(guī)定解決。對責任的限制項目公司同意，如果甲方按照本條的規(guī)定提供補償，甲方對項目公司不再承擔有關補償事件的任何其它責任。終止后的補償若本協(xié)議根據第擔、47.48條終止，甲方或其指定機構應根據表35.2的規(guī)定補償項目公司。表35.2：終止補償事件及補償金對照表序號條款補償金額1460.70A+C247A+B+C（注）3其他情形雙方協(xié)商（注：如終止發(fā)生在建設期內，則此處應為雙倍賠償乙方對本項目已發(fā)生投資的直接損失。）其中：A為本協(xié)議終止日污水處理廠固定資產帳面評估值（包括未轉成固定資產的在建工程）。B為乙方在以下期間中之較短期間內預期收入的現值：特許期的剩余期。其中，預期收入為貸款人在融資交割時預計的乙方年收入。C指終止后項目公司應向甲方移交的零部件、備品備件和化學品的評估值。對第37.2.1條款所規(guī)定補償的計算必須經甲方和乙方共同接受的一家會計師事務所的驗證。緊急情況的補償甲方為了公共安全和健康的緊急情況，要求項目公司采取必要的措施所增加的費用，甲方應對項目公司實際發(fā)生且經審計后的直接費用進行適當的補償，補償標準應不低于該實際發(fā)生額，具體補償辦法雙方可另行協(xié)商。第23頁第九部分 本項目的移交第三十八條本項目的保留金本項目移交前最后一年，甲方在每月應支付給項目公司的污水處理費中扣留10%作為保留金，期限至本項目移交之日后90天。在滿足下列條件后歸還項目公司：償付甲方的索賠要求，須經雙方確認；支付違約罰金，須經雙方確認；修補不能正常運營的部分設施，須經雙方確認。第三十九條本項目的移交在本項目運營期滿時，項目公司應將本協(xié)議第396條款所規(guī)定的移交內容移交給甲方，并且不得向甲方索取任何補償。此項義務由項目公司獨家實施，且此義務是不可撤消的。本項目的運營期結束前至少六個月，項目公司應免費培訓甲方書面指定的人員，以便甲方在移交后從事本項目的技術及管理工作以保證污水處理廠能夠正常運營。培訓人數必須能保證污水處理廠的正常運行，培訓內容必須經甲、乙雙方共同協(xié)商確認（協(xié)商時間必須在五個工作日內完成），培訓后由甲、乙雙方共同認定的考核，考核合格后即完成培訓事項。本項目的所有設施、設備、工具、器材及車輛在本項目移交時應處于可正常使用狀態(tài)，正常磨損除外。項目公司應在經與甲方協(xié)商的情況下，在移交日前對污水處理廠進行一次計劃中的維護性全面檢修。本項目的移交依照以下程序進行：本項目的正式移交日期是本項目運營期滿之日。項目公司至少應在本項目運營期結束前六個月提交所移交的項目中如設施、設備、工具器材、車輛、計算機軟件及文字資料等的詳細移交清單及項目設施運營性能保證指標或范圍，供移交時甲方進行查驗和驗收。項目公司至少應在移交前兩個月內向甲方提交項目公司移交代表的姓名及其他與移交有關的事項。第24頁甲方應在收到項目公司通知后五個工作日內以書面形式確認項目公司的通知，并將甲方接收代表的姓名通知項目公司。甲方應在正式移交日期前7天完成有關本項目移交內容的清點和復核工作，并與項目公司簽署“預移交清單備忘錄”。在移交之日，甲、乙雙方將正式辦理移交手續(xù)，簽署移交備忘錄，同時甲方的管理人員將正式負責運營和維護本項目。正式移交備忘錄的簽署，意味著乙方所擁有的本協(xié)議授予的本項目特許經營權下的所有權和利益被結束和終止。本項目移交應包括以下內容：本項目設施、設備、工具、器材、車輛、計算機軟件及文字資料等。乙方建設、運營與維護本項目的所有土地的使用權；與本項目運營和維護有關的手冊、制度、相關供應商名單通訊錄等本項目文件資料；本項目運營、維護期間所產生的記錄、檔案資料等；項目移交還應包括技術移交、運營手冊、維護程序和辦法、電腦軟件以及其它為基礎設施繼續(xù)運營所必需的一切文件、資料及許可與授權等的移交。在正式簽署移交備忘錄之日前90天內，甲方可檢查本項目的設施、設備是否有任何超出移交文件所描述的缺陷和損壞。項目公司應根據甲方提出的書面要求，修理有缺陷或損壞的設施、設備、或根據雙方的協(xié)議對甲方進行補償。本項目移交時，項目公司應保證不得因項目公司的債務等而使甲方對該項目所應主張的權力遭受任何其他方的侵害。甲方不須承擔由此而引起的任何責任，本項目的移交日期也不受影響。項目公司占用甲方的土地的建筑物及設施如甲方不同意接受，由項目公司自行拆除。本項目移交后，項目公司應保證本項目從移交之日起正常運營六個月，并負責保修、更換或修理任何設施的缺陷（設施的缺陷需經雙方確認，確屬項目公司責任由項目公司保修、更換）。承包商保修單和保險的移交：項目公司在移交時應將承包商和供應商所有未到期保證和保修單以及有保單、暫保單無償移交給甲方或其委派人。技術的移交：在移交之日，項目公司應將一切與污水廠的運營和維護有關的技術和專門知識在最第25頁充分范圍內向甲方或其委派人移交和轉讓。項目公司應在移交日后15個工作日內自費將項目公司所有未列入移交明細的物品自現場遷出，除非當事雙方另有協(xié)議。如果項目公司在上述時間內未能遷出這類物品，則甲方在將其意向通知項目公司后可將這些物品移運至某一合適地點安全保存。這種移運和存放所涉及合理的費用和風險應由項目公司承擔。移交的費用：本項目的移交和轉讓，不應由甲方向項目公司支付任何費用。項目公司和甲方應各自負責自己的費用和開支，包括向甲方或其委派人移交污水廠所涉及的法律費用和開支。甲方應自費取得或實現一切核準并采取可能為這種移交必需的其他行動。第十部分一般條款第四十條甲方的一般義務建立項目協(xié)助工作機構，負責辦理本項目實施過程中項目公司與各方外界的協(xié)調和有關具體工作，保證項目建設、運營工作的正常開展。應項目公司的合理請求，在對本項目的投資、建設、運營及維護過程中，向項目公司提供一切與本項目有關的協(xié)助，并負責協(xié)調項目公司與當地各方的關系。應項目公司請求，對項目公司在每個會計年度按國家外匯管理規(guī)定進行外匯兌換，以及將其投資收益用于融資還本付息部分的外幣（如果有）匯出境外方面提供協(xié)助。在雙方商定的時限內向項目公司提供與本項目有關的基礎資料（包括但不限于:現場勘查資料，水文、地質、地形資料，甲方有關部門涉及本項目的相關文件等）。根據本協(xié)議的規(guī)定，提出本項目的設計、建設、驗收、運營及維護的要求。甲方保證本項目用地在本項目的特許經營年限內無償提供給項目公司使用。法律和條例的變動：如果在協(xié)議之日以后適用于本項目的中國法律、條例和法令或與任何核準有關的任何物質條件發(fā)生了對項目公司權利和義務有著重大不良影響的變動，項目公司可以書面通知形式要求對本協(xié)議條件進行調整，以使項目公司處于與其在這類變動前所處經濟地位基本相同的地位。項目公司應詳細表明這類變動所造成的費用增長情況及項目公司建議如何應付這類變動的意見。第26頁不予干涉：在接受本協(xié)議規(guī)定管束的前提下，甲方不得干涉污水廠的建設、運營和維護工作，但出于保護公共健康和安全和履行其法定職責需要內除外。在項目公司提出要求的情況下，甲方應作出最大的努力減少第三者可能對項目的任何干涉。第四十一條乙方及項目公司的一般義務乙方應遵守中國、XX省、XX市的有關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及與本項目有關的建設、運營、維護的規(guī)定。乙方應掌握與實施本項目有關的中國法律、法規(guī)的所有必須的信息，甲方將認為乙方已全部了解了有關法律、法規(guī)方面的知識，由于乙方違反上述法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定受到的任何處罰與甲方無關。乙方應保證其與債權人、承包商、供應商及其他實體所簽訂的融資協(xié)議、施工承包協(xié)議、設備及材料供應協(xié)議以及運營維護協(xié)議等與本項目有關的所有協(xié)議均不得與本協(xié)議相抵觸。乙方應及時地將本項目公司成員單位所有權的任何變化告知甲方。項目公司在本項目特許經營年限內必須接受環(huán)保局、衛(wèi)生局、建設局、財政局等部門的監(jiān)督。乙方應將其經營的主要設備、設施的所有權的任何變動情況以文字形式迅速通知甲方。經甲方確認后，可進行所有權的變更（甲方必須在10個工作日內給予確認，否則視為同意）。法律和條例的變動：如果在本協(xié)議之日后中國法律、條例和法令或市場環(huán)境發(fā)生了大大有利于乙方的變動，甲方可以書面通知形式要求對本協(xié)定條件進行調整，以使乙方處于與其在這類變動前所處經濟地位基本相同的地位。項目公司應保持現場環(huán)境不因污水處理廠的運營致使污染超標，應以一種使現場及其周圍環(huán)境盡可能低污染的方式運營和維護污水廠，保護現場和周圍的環(huán)境，并應采取一切合理措施在污水廠建設、運營和維護期間預防或最大限度地減少對設施、建筑物和住區(qū)的干擾。為規(guī)避因不可預見因素帶來的項目風險，項目公司在項目特許經營期內應購買適當的商業(yè)保險并向甲方提供保單和有關保險費付款憑證的副本。第27頁第四十二條環(huán)境保護甲方負責本項目的環(huán)境影響評估工作，并避免因環(huán)境影響評估工作而延誤本項目的開工日期。在本項目的建設階段，項目公司有責任采取適當的措施保護本項目施工現場周圍的環(huán)境，并減輕粉塵、噪音、振動對施工現場附近公共建筑、學校、住宅區(qū)的污染和危害。本項目工程竣工后，項目公司有義務修整在建設過程中受到破壞的環(huán)境。在本項目的運營維護階段，項目公司有責任采取適當的措施降低污水處理過程產生的異味、污泥等對周圍環(huán)境所造成的污染或破壞。項目公司在任何情況下都應該履行本協(xié)議有關環(huán)境保護的規(guī)定和國家、地方有關環(huán)境保護的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件，并自覺接受環(huán)境保護行政主管部門的監(jiān)督檢查。第四十三條在本項目建設特許經營權下可以從甲方得到的支持如在本協(xié)議簽訂后，中國或XX省的法律、法規(guī)發(fā)生變化，且這種變化對乙方的權利和義務產生了實質性的影響，甲方將在最大限度內，支持本項目建設運營協(xié)議能繼續(xù)執(zhí)行。甲方許可項目公司利用污水處理所產生的污泥從事增值性開發(fā)應用，所得收益歸項目公司所有。項目公司用于此類增值性開發(fā)利用的設施，不屬本協(xié)議特許經營年限屆滿時應無償移交給甲方的項目。第四十四條保密本協(xié)議的簽字雙方應將本協(xié)議及本項目所涉及的資料、雙方之間互相的聯(lián)系及提供的條件作為秘密資料對待，涉及商業(yè)秘密的不得不正當使用，不得以任何方式向除各方的專業(yè)顧問及用于本項目報批外的第三方泄露。第四十五條違約責任任何一方未履行本協(xié)議中的任何一款均視為違約。任何一方在收到對方的具體說明違約情況的書面通知后，如確認違約行為實際存在，則應在三十日內對違約行為予以糾正并書面通知對方；如認為違約行為不存在，則應在三十日內向對方提供書面異議或說第28頁明。在此情況下，雙方應就此問題進行協(xié)商，協(xié)商不成時按本協(xié)議第49條解決，違約方應承擔自己違約行為給守約方造成的直接經濟損失。第四十六條乙方的過錯導致的終止如果乙方不是由于不可抗力或甲方的過錯：連續(xù)中斷本項目的施工15天；或未在本協(xié)議第21A條規(guī)定的日期內完成本項目的建設或在甲方同意的延長期內未完成本項目的建設；或在項目運營期間無正當理由連續(xù)3個月發(fā)生不能按本協(xié)議附錄1所規(guī)定的出水水質標準達標排放的天數每月都超過10天且又未采取積極補救措施；或運營期間，在污水進水量充足，水質符合附錄1進水標準情況下，無正當理由連續(xù)15天發(fā)生不能按本協(xié)議要求的最大應處理水量和附錄2所規(guī)定基本水量處理每日進廠污水；或實質性地嚴重違背本協(xié)議或處于破產狀態(tài)，則甲方將書面通知乙方指出其實質性的過錯，并要求乙方在甲方發(fā)出上述通知35天內對其過失采取補救措施，如果乙方在上述期限內不采取補救措施，或采取補救措施后仍達不到要求，則甲方可終止本協(xié)議，且不損害甲方在本協(xié)議下或法律范圍內所擁有的任何其它權利。如果甲方根據本協(xié)議第461條終止本協(xié)議：甲方將：（1）轉讓本項目；（2）轉讓有轉讓價值的設施，轉讓收入應先補償甲方損失，余額歸還乙方；（3）推薦并請其他經營人建設、運營本項目。46.2.2乙方應：（1）在終止日期一個月內提交繼續(xù)本項目設計、施工、運營、維護所需的各種文件;（2）在終止日期三個月內向甲方補償終止本協(xié)議所導致的一切直接經濟損失和所有費用。第四十七條甲方過錯所導致的終止如果甲方不是由于不可抗力或乙方的過錯而嚴重違背本協(xié)議（包括連續(xù)三個月以上不支付污水處理費），項目公司可以書面通知甲方，并指明其實質性的過錯，要求甲第29頁方在收到通知35天內對其過失采取補救措施，如果甲方在上述期限內未能采取補救措施，乙方可終止本協(xié)議，且不損害乙方在本協(xié)議下或法律范圍內所擁有的任何其他權利。如果根據本協(xié)議第471條終止本協(xié)議，甲方應：在終止日期三個月內向乙方賠償乙方對本項目投資的全部損失。終止發(fā)生在建設期內，則雙倍賠償項目公司對本項目已發(fā)生投資的直接損失。第四十八條不可抗力任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的部分或全部不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約。但遇有不可抗力的一方有責任采取一切合理的措施以減少因不可抗力造成的損失。遇不可抗力一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知另一方，并在事件發(fā)生后14天內向另一方提交不能履行，或部分不能履行本協(xié)議義務，或需要延期履行本協(xié)議義務的理由的報告，及不可抗力的證明文件。就本協(xié)議而言，“不可抗力”指超出一方所能正?？刂频姆秶沟迷摲綄嶋H不可能在此情況下履行其部分或全部本協(xié)議義務，且經過努力也不能合理避免的事件，不可抗力包括但不限于以下方面：（a）閃電、地震、地沉、地隆、山崩、颶風、風暴、火災、洪水、干旱、隕石撞擊和火山爆發(fā)，或任何其它天災；（b）發(fā)生瘟疫和大規(guī)模流行性疾?。唬?。）雙方同意的其它不可抗力。項目公司應通過保險（對購買商業(yè)保險的要求可參考本協(xié)議附錄6）來彌補因自然因素所致的不可抗力所造成的直接損失。甲方對自然因素所致的不可抗力所造成的項目公司的所有損失、損害不承擔任何賠償責任，但甲方將允許延長本項目的管理年限給予項目公司適當補償，但延長期不可超過這種不可抗力的實際影響期。如果不可抗力事件嚴重阻止、妨礙或延誤累計日數超過90天，雙方應盡快在90天后的10天內，討論本協(xié)議繼續(xù)履行的基礎及條件，經雙方確認本協(xié)議不能繼續(xù)履行時，應采取一切合理的措施，將不可抗力造成的損失減少到最低標準。如果累計日數超過120天，則任何一方均可書面通知另一方要求終止協(xié)議。適用于項目公司的例外情況：項目公司無權將任何下述情況視作不可抗力事件而終止履行本協(xié)議或作為其不履行本協(xié)議項下義務的理由，除非下述情況是由于符合第48.3條的某一事件所致：第30頁6）項目公司的任一承包商或分包商，包括建設承包商或任何其直接或間接分包商，在履行合同方面發(fā)生延誤和項目設施的設備和機器的交付發(fā)生延誤；"）項目設施任何材料、設備、機器和零配件的任何明顯或潛在的缺陷；或（。）項目設施的材料、設備、機器或零件的故障或正常磨損。適用于甲方的例外情況：政府方無權將任何下述情況視作不可抗力事件而終止履行其本協(xié)議項下的義務或作為其不履行協(xié)議項下義務的理由：（a）政府部門實行的封鎖、進口限制或配額限制；（b）對項目設施或其任何部分實行國有化或征收；1）法律變更；（d）污水進水質量或數量不符合附錄1及附錄4規(guī)定。聲稱受到不可抗力影響的一方應在知道不可抗力之后及時書面通知另一方并詳細描述不可抗力的發(fā)生情況和可能導致的后果，包括該不可抗力發(fā)生的日期和預計停止的時間，以及對該方履行在本協(xié)議項下義務的影響，并在另一方合理要求時提供證明。費用及時間表的修改。發(fā)生不可抗力時，雙方應各自承擔由于不可抗力情況對其造成的支出。如果聲稱遭受不可抗力影響的一方已履行了第48a條的通知程序，并且在不可抗力事件影響建設工程進展的情況下，已履行了本協(xié)議請求延長進度日期的程序，則本協(xié)議中規(guī)定的履行某項義務的任何期限，經受到影響的一方請求，應根據不