股份轉讓上市公司股權轉讓協議

精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔股份轉讓上市公司股權轉讓協議目錄：1、股份轉讓上市公司股權轉讓協議2、附錄房地產開發(fā)有限公司股權轉讓協議印染廠與某集團有限公司股權轉讓協議（第二稿）簽署日：二OO三年月日

目錄第一條定義 3第二條轉讓標的 4第三條轉讓價款 4第四條轉讓價款的支付 4第五條股權過戶 5第六條甲方的履約義務 6第七條乙方的履約義務 7第八條甲方的承諾及保證 7第九條乙方的承諾及保證 14第十條費用及處理 14第十一條保密和信息披露 15第十二條協議的變更和解除 15第十三條不可抗力 16第十四條違約責任 16第十五條適用法律 18第十六條爭議的解決 18第十七條通知 18第十八條生效及其他 18

本協議由以下兩方于2003年月日在中華人民共和國簽署。轉讓方：印染廠（以下簡稱“甲方”）法定代表人：職務：廠長住所：受讓方：某集團有限公司（以下簡稱“乙方”）法定代表人：職務：董事長住所：（以下將甲方、乙方單獨或合稱為“一方”、“雙方”或“另一方”）甲、乙雙方根據相關法律之規(guī)定，經充分協商，就甲方將其持有的上海某實業(yè)(集團)股份有限公司（以下簡稱“某實業(yè)”）的股權轉讓給乙方之事宜，達成一致意見，為明確甲乙雙方的權利義務，特簽訂本協議，具體約定如下：定義除在本協議中另有定義外，下列術語在本協議中具有如下涵義：“股權轉讓”，是指甲方向乙方一次性轉讓其持有的某實業(yè)的__________股發(fā)起人法人股的行為?！坝嘘P主管部門”，是指甲方和乙方簽訂本協議及辦理股權過戶手續(xù)所涉及的所有主管部門（包括但不限于上海市資產重組辦公室、上海市國有資產管理辦公室、中國證券監(jiān)督管理委員會、國有資產監(jiān)督管理委員會、商務部、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司等）?！皡f議簽署日”，是指本協議經甲方和乙方的代表簽署、蓋章的日期?！皡f議生效日”，是指本協議簽署后，并且甲乙雙方會同某實業(yè)取得有關主管部門批準本次股權轉讓的所有的必備合法有效文件之日?！稗D讓生效日”，是指甲方及乙方就本次轉讓而向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份過戶完成登記之日?！敖灰淄瓿扇铡睘楸緟f議規(guī)定的交易條件全部實現以及在全部股權轉讓價款支付到監(jiān)管賬戶后第20個工作日或甲乙雙方書面同意的其他日期?！盎鶞嗜铡笔侵副敬喂蓹噢D讓定價的日期，即2003年3月31日?！跋嚓P期間”是指協議簽署日至轉讓生效日的期間?！肮ぷ魅铡?，是指中國國務院規(guī)定的法定工作日?！皳嘁妗?，是指任何抵押、質押、留置、限制權、優(yōu)先權、第三方權利或權益，任何其他擔保或擔保權益，以及任何其他形式的優(yōu)先安排。轉讓標的某實業(yè)是于1993年8月30日經國家工商行政管理局批準設立的股份有限公司，主營紡織印染加工銷售等業(yè)務，于1996年12月18日在上海證券交易所掛牌上市，股票代碼600781。截止2002年12月31日，該公司總股本177592864股，其中甲方持有發(fā)起人法人股55073362股，占總股本的31.011%。甲方同意根據本協議約定的條款和條件，向乙方轉讓其所持有的“某實業(yè)”29.？%的股份即？萬股。甲乙雙方均認為甲方出讓和乙方受讓的本協議約定之標的是甲方原持有的某實業(yè)之股份的權益，包括與甲方所持股份有關的所有權、利潤分配權、董事委派權、資產分配權等某實業(yè)章程和中國法律規(guī)定的公司股東應享有的一切權利。轉讓價款甲乙雙方確認2003年3月31日為本次股權轉讓定價的基準日。本次股權轉讓的價格按照“某實業(yè)”2003年3月31日季報披露的調整后的每股凈資產值0.___元為基礎，溢價至每股0.___元計，？萬股的轉讓價款為人民幣？萬元（￥？）。轉讓價款的支付甲乙雙方同意建立監(jiān)管帳戶，本協議3.2款所述的股權轉讓價款_______元(RMB________)將按照本協議4.3款規(guī)定匯入該監(jiān)管帳戶。在全部股權轉讓價款支付到監(jiān)管賬戶后的第20個工作日即交易完成日之前或之時，監(jiān)管帳戶中的資金用以抵扣清償因甲方的過錯造成乙方的損害、損失、開支、其他類似費用或甲方根據本協議規(guī)定應向乙方支付的懲罰性違約金或逾期履約違約金；這些過錯包括但不限于在本次股權轉讓中違反甲方的陳述和保證、在本次轉讓的股權上設立任何擔保權益以致該被收購股權的價值減少，或在轉讓生效日之前或之時產生本協議及其補充協議所述某實業(yè)承擔的現有債務之外的其他債務，以及本協議規(guī)定的其他情形。在滿足本協議4.5款的前提下，并且在交易完成日之前、之時上述規(guī)定情況沒有發(fā)生或經抵扣清償后尚余款項的，則監(jiān)管帳戶中的所有資金在交易完成日一并轉入甲方指定的帳戶。監(jiān)管帳戶如下：收款單位名稱：帳號：開戶行：地址：甲方和乙方同意，上述轉讓款項將按照以下方式支付：甲乙雙方在簽署本協議的同時另行簽署《股權托管協議》，致使乙方能依照法律規(guī)定、規(guī)范性文件的準則及雙方約定代替甲方行使其在某實業(yè)中的股東權利（除股份處置權和收益權外），本協議和《股權托管協議》簽署之日起5個工作日內，乙方向監(jiān)管帳戶匯入第一期股權轉讓價款，即人民幣__________元（RMB___________）。自辦理完畢本協議第六條規(guī)定的所有手續(xù)，乙方收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開出的證實乙方已合法擁有股權的“擁股信息表”原件以及其他法定證明文件之日起5個工作日內，乙方向監(jiān)管帳戶支付第二期股權轉讓價款人民幣_________元(RMB__________)。轉讓生效日后的10個工作日內，乙方向監(jiān)管帳戶匯入第三期股權轉讓價款，即人民幣__________元（RMB___________）。乙方關于上述款項的支付，均以甲方全面履行本協議之義務以及甲方在本協議中所做的承諾和保證為前提。在全部股權轉讓價款支付到監(jiān)管賬戶后的20個工作日內，本協議項下股權轉讓因任何原因在完成后被有關主管部門撤消，除非乙方同意并與甲方就展期另行達成協議，監(jiān)管帳戶內的全部股權轉讓價款和相關利息仍然屬于乙方所有，由乙方自行支配。股權過戶在完成本次轉讓所需在有關主管部門（包括但不限于上海市資產重組辦公室、上海市國有資產管理辦公室、中國證券監(jiān)督管理委員會、國有資產監(jiān)督管理委員會、商務部、上海證券交易所）的全部申請和報批手續(xù)后5個工作日內，甲乙雙方應共同到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理如下手續(xù)：由甲方、乙方負責提供所有辦理該股權轉讓過戶手續(xù)時須交付的文件并辦理該股權轉讓過戶的手續(xù)；按規(guī)定各自支付完畢所有手續(xù)費、印花稅等相關費用；在辦理完畢上述所有手續(xù)后，乙方收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開出的證實乙方已合法擁有股權的“擁股信息表”原件以及其他法定證明文件。甲方的履約義務在本協議和《股權托管協議》正式簽署后的三個工作日內，甲方應協助乙方及乙方委托的中介機構開始對某實業(yè)或其附屬公司進行審慎調查。甲方應當自甲乙雙方正式簽署本協議和《股權托管協議》后，協助乙方代為行使除股份處置權以外的其他股東權利。甲方承諾并促使完成某實業(yè)董事的撤換工作，甲方應確保推薦乙方的董事候選人交由某實業(yè)股東大會審議。甲方應當于本協議簽署之日起50日內完成除《上市公司收購報告書》之外本次轉讓所需在有關主管部門（包括但不限于上海市資產重組辦公室、上海市國有資產管理辦公室、中國證券監(jiān)督管理委員會、國有資產監(jiān)督管理委員會、商務部、上海證券交易所）的全部申請和報批手續(xù)直至獲得批準，取得相應批文并且辦理相關披露手續(xù)，乙方應予以協助和配合。此外甲方應按照本協議第六條的規(guī)定與乙方共同向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司上海分公司辦理股權過戶手續(xù)。甲方于轉讓生效日或之前必須向乙方提交下列文件：本協議6.4款所指的有關主管部門的批文或有關批準文件的副本。甲方內部有權機構同意及批準本協議及本協議項下股權轉讓的決議/文件的副本。某實業(yè)現行或變更后的批準證書的副本。由中國國家工商行政管理局或其授權政府機構頒發(fā)的某實業(yè)現行或變更后的營業(yè)執(zhí)照的副本。PAGE\#"'PAGE\#"'頁：'#'

'"已在其他條款中規(guī)定。乙方的履約義務乙方應提出切實可行的資產重組方案，該重組方案不得違反現行法律法規(guī)的規(guī)定。依照本協議的約定按時履行付款義務。全面履行作為本協議附件的相關協議。在甲方的協助下完成某實業(yè)董事的撤換工作。其他法定和約定的義務。PAGE\#"'PAGE\#"'頁：'#'

'"轉移至后文。PAGE\#"'頁：'#'

'"轉移至后文。甲方的承諾及保證一般規(guī)定甲方所述各項聲明、承諾及保證均屬真實、準確、完整、充分、無條件及無保留；本協議附件已載有一切重要的有關某實業(yè)及其附屬公司的資料，包括但不限于某實業(yè)及其附屬公司的截至于2003年3月31日的財務報表、某實業(yè)使用勞務人員的協作協議、甲方對某實業(yè)及其附屬公司債權債務的聲明及乙方對甲方處理前述債權債務的認可文書、某實業(yè)對外擔保、抵押情況明細表、甲方及其關聯企業(yè)對某實業(yè)的擔保、抵押情況明細表、某實業(yè)的在冊職工的基本情況、社會保險執(zhí)行情況、某實業(yè)的房屋、土地狀況的情況說明。甲方是按照中國法律合法成立和有效存續(xù)的企業(yè)法人，并且擁有完全權利能力及行為能力訂立本協議，并按本協議行使權利及履行義務。甲方已經獲得簽署本協議以及履行本協議項下的義務所必需的授權；甲方內部有權機構同意及批準本協議及本協議項下股權轉讓；本協議于交易完成日取得中國法律規(guī)定的所有有關主管部門批準。甲方簽署和履行本協議以及完成本協議所述的交易將不會違反或構成不履行或觸犯下列各項：(a)中國有關法律或法規(guī)的任何規(guī)定；(b)甲方合法成立及依法存續(xù)所依據的任何文件或甲方的章程性文件；（c）甲方作為簽約方的任何文件或協議，或對甲方或其資產具有約束力的任何文件或協議；(d)某實業(yè)及其附屬公司的股東協議（若適用）及章程；或（e）對某實業(yè)及其附屬公司或其任何資產有約束力的任何協議、判決、禁制令、命令、法令或其它文件。為使：甲方能夠合法訂立本協議，及履行其在本協議的責任；及甲方在本協議的義務及責任能夠合法、有效及可以向甲方強制執(zhí)行；及本協議能夠在有關司法管轄區(qū)內被采納作為證據。

所有根據甲方章程及適用法律需要采取的行為及需要符合的條件或事項，甲方均已于本協議簽署當日或之前，或將會于交易完成日或之前作出、遵守及履行。

甲方應保證其在乙方委托的中介機構對某實業(yè)或其附屬公司進行審慎調查及財務審計過程中所提供的資料均真實、合法、有效，并無任何隱瞞或虛假之處。至交易完成日止，甲方應在所有實質方面履行和遵守了其在本協議項下的承諾與保證；股權所轉讓的股權是甲方合法取得的；承諾轉讓股權不存在任何抵押、質押、留置、限制權、優(yōu)先權、第三方權利或權益，任何其他擔?；驌嘁?，以及任何其他形式的優(yōu)先安排（質押權人為乙方時除外）；沒有任何第三人對所轉讓的股權主張權利；也現未有任何司法機關或行政機關對甲方持有的某實業(yè)的股權作出過凍結的或禁止轉讓的裁定或者決定。未分配利潤自協議簽署日至轉讓生效日的相關期間，某實業(yè)的未分配利潤暫不分紅。在轉讓生效日后，該轉讓股權項下的全部權益(包括但不限于應送紅利、應派股息)歸乙方所有。訴訟及其他程序除甲方在本協議或其補充協議或任何公開資料中已披露的信息以外，某實業(yè)在任何國家、地方或外國司法管轄區(qū)內的任何法院或其他司法或準司法機構或行政機構或任何仲裁員管轄下，不存在任何正在進行的、懸而未決的或可能發(fā)生的訴訟或仲裁或其他程序，其中有任何不利的禁令、判決、命令、法令、裁決或指控將會導致以下后果：(a)阻止本協議規(guī)定的股權轉讓的完成，(b)使本協議規(guī)定的任何股權轉讓在完成后被撤消，(c)對乙方擁有被收購的股權的權利產生重大不利影響，或(d)對乙方作為本次收購的結果而應當享有的所有相關權利或能力產生任何重大不利影響。債務承擔除乙方事先書面同意以及乙方已在本協議及其補充協議中所作的承諾外，(鑒于甲方在轉讓生效日之前對某實業(yè)的實際控制地位)甲方承諾將按其持有的29.％的股權比例繼續(xù)對某實業(yè)在轉讓生效日之前、之時的任何債務和義務負責，無論其是已存在或可能存在的，已知的或未知的，累積的或未累積的，到期的或未到期的，包括但不限于與下述各項有關而產生的債務和義務：(i)在轉讓生效日之前或之時有關某實業(yè)的任何應付稅費；(ii)在轉讓生效日之前或之時有關某實業(yè)的任何懸而未決的訴訟、仲裁、扣押、實施執(zhí)行或其他法律程序；(iii)在生效日之前或之時產生的與某實業(yè)有關的任何義務，包括但不限于有關員工薪金、工資、離職費、醫(yī)療衛(wèi)生福利、勞保支付等的義務；或(iv)在轉讓生效日之前或之時對某實業(yè)出售的任何產品或提供的服務的任何索賠請求。如因任何第三方就上述任何一項提出的請求而產生，或與該等請求有關而存在任何針對乙方的訴訟、仲裁或其它法律程序，或使乙方遭受任何損失，甲方應負責應訴，并就任何前述訴訟、仲裁、法律程序或乙方遭受的損失而補償乙方。乙方有權從本協議第五條規(guī)定的存放在監(jiān)管帳戶中的轉讓價款中扣除相應的上述賠償額。賬目某實業(yè)及其附屬公司的有關帳目包括但不限于附件中的財務報表已按照中國一切有關法律法規(guī)的規(guī)定及按照中國公認會計原則及慣例、公司法及其他適用法規(guī)編制，在各方面均準確，并且真實和公正及全面的地反映某實業(yè)及其附屬公司截至基準日止的資產、負債、資本承擔和狀況。某實業(yè)及其附屬公司的有關帳目包括但不限于附件中的財務報表遵照所有適用法例的要求并不受任何不尋?；蚍墙洺ｍ椖康挠绊懀颜_列明某實業(yè)及其附屬公司的資產狀況，并就某實業(yè)及其附屬公司截至基準日的事務及盈虧狀況作出真實及公平的反映。除已經在有關賬目中做出明確說明外，甲方放棄對某實業(yè)及附屬公司已經存在或可能存在的任何形式的追償權。自基準日以來，某實業(yè)及其附屬公司在經營、效益、財務及財產狀況方面沒有任何重大的不利變化。賬面應收賬某實業(yè)及其附屬公司之賬目所包括的應收賬已經或將會在一般收債過程中收取該等賬目的賬面數另加任何累計利息(如有)，且已按照中國有關法律法規(guī)的規(guī)定作出必要的呆壞賬準備。資金承諾除賬目所披露者外，某實業(yè)及其附屬公司并無任何尚未履行的資金承諾；自賬目日期起，某實業(yè)及其附屬公司并沒有訂立或同意訂立任何資金承諾。銀行借款截至本協議簽署日，某實業(yè)及其附屬公司對外欠付共計人民幣_________元的銀行借款尚未償還，甲方保證為借入上述款項而簽署的各項協議及作出的各項安排均合法有效，并承諾在交易完成日前償還所有債務或完成該等銀行借款的延期安排，若因任何原因導致乙方遭受任何損失，甲方將向乙方提供及時、全面及無條件的賠償，除上述銀行借款外，某實業(yè)及其附屬公司并沒有其他銀行借款。借貸資本及擔保除已由甲方向乙方提供的資料外，某實業(yè)及其附屬公司并沒有任何尚未償還的借貸資本、借款，也沒有因提供任何擔?；蛸r償保證而產生的債務(不論是現時或將來的)。甲方保證為借入上述款項而簽署的各項協議及作出的各項安排均合法有效，并承諾若因任何原因導致乙方遭受任何損失，甲方將向乙方提供及時、全面及無條件的賠償。融資及信貸的延續(xù)如上文第8.18款披露的款項尚有未償還者，就該等款項據以發(fā)生的任何協議、或安排而言：甲方向乙方提供該等協議或安排的全部詳情，以及所有相關文件，并保證該等文件的真實性及準確性；沒有任何條款被抵觸或違反；未曾出現或被威脅采取任何強制執(zhí)行產權負擔的行動；其條款及條件未曾被修改；甲方沒有作出任何可影響或損害該等協議、信托契據、文書或安排的延續(xù)的事情；債務

除已由甲方向乙方披露者外，某實業(yè)及其附屬公司再沒有其他流動債務(不論任何種類)。某實業(yè)及其附屬公司在雇員社會保險或任何其他同雇員有關的費用及儲備金方面均無任何未付清的支付義務。雇用事項某實業(yè)均沒有任何向雇員支付獎金的計劃或安排，并且某實業(yè)均已履行其在有關其雇員的一切法律、法規(guī)、準則、命令、裁決和協議項下的一切義務。不存在向某實業(yè)各自的任何高級職員或雇員提供認股權計劃或股份獎勵計劃或類似計劃。退休計劃除中國有關法律和法規(guī)的規(guī)定之外，某實業(yè)無需向其任何董事或高級職員或他們的任何配偶或其它家庭成員提供任何類別的退休福利(退休福利一詞應包括在退休、離職、死亡、無行為能力時應支付的福利及在準備基金計劃或退休計劃項下通常提供的任何其它福利)。債務承擔基準日以后至本協議簽署日發(fā)生的新的銀行負債、對外抵押資產及對外擔保均已由及將會由甲方向乙方提供資料。而自本協議簽署日至交易完成日，如要發(fā)生新的銀行負債，對外抵押資產及對外擔保，則須取得乙方的事先同意。業(yè)務

某實業(yè)及其附屬公司是依中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限公司。某實業(yè)及其附屬公司已經獲得擁有其資產和經營其目前正在經營的業(yè)務的一切必要的政府許可、授權、同意和批準，并且上述一切許可、授權、同意和批準均是有效、仍然存在、不可懷疑和無條件的，或是有條件但該條件已經成就，沒有任何理由應該解除、取消或撤銷它們任何之一。某實業(yè)及其附屬公司無論何時均在各方面根據其營業(yè)執(zhí)照、章程及/或任何現時適用的法律、法規(guī)或條例及目前仍為或曾為其中一方的任何其他文件繼續(xù)經營業(yè)務。某實業(yè)及其附屬公司均沒有進行清算，亦沒有采取任何步驟進行清算；沒有任何請求某實業(yè)或附屬公司進行清算的申請或行政命令被提出，沒有任何事由可以作為對某實業(yè)或附屬公司進行清算的申請的依據，亦沒有任何人士就某實業(yè)或附屬公司進行清算提出申請。除已披露者外，某實業(yè)及其附屬公司沒有從事或參與使某實業(yè)及其附屬公司現在或將來有可能遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其他嚴重影響某實業(yè)及附屬公司經營的法律或行政處罰的任何違反中國法律、法規(guī)的行為。重大合同除了已由甲方向乙方提供的資料以外，某實業(yè)及其附屬公司不是任何可對其業(yè)務、利潤或資產構成或相當可能構成重大影響(不論是否由于其性質、有效期、范圍、價格或其他方面)的合同、安排或義務的一方，也沒有訂立以下合同、安排或義務：并非在日常業(yè)務過程中訂立的合同、安排或義務；在訂立之日起六個月內不能按其條款履行的合同、安排或義務；完成履行后預期將導致某實業(yè)及其附屬公司產生損失的合同、安排或義務；責任繁苛或某實業(yè)及其附屬公司不能在避免產生不當或不尋常開支的情況下按時完成或履行的合同、安排或義務。知識產權某實業(yè)及其附屬公司的活動(或任何被許可人根據某實業(yè)及其附屬公司授予的特許而進行的活動)并不侵犯，亦不會侵犯任何某實業(yè)及其附屬公司以外他方的知識產權，及亦無任何人士對某實業(yè)及其任何附屬公司或上述任何被許可人提出之訴訟。稅務報稅表某實業(yè)及其附屬公司應作出或提交的所有必需資料、通知、賬目、報表、報告、計算表及申報表，已經適當地及正式由某實業(yè)及其附屬公司呈交所有有關稅務機關，而呈交該等機關的所有資料、通知、計算表及申報表均屬真實和準確，并不是也不會成為與該等機關之間任何爭議的主體。所有應由或應該已由某實業(yè)及其附屬公司為任何稅務理由而提呈的申報表、計算及付款已于規(guī)定期間內按適當基準進行，并為最近期及正確無誤，而其中并無成為或可能成為與稅務當局的任何爭議事項。納稅責任某實業(yè)及其附屬公司有責任繳納或交付的任何性質的稅項(包括但不限于營業(yè)稅、建設稅、政府收費、所得稅及遞延稅項)均已妥為繳納(在應予繳納的范圍內)，并在不損害前述條文的一般性的原則下，某實業(yè)及其附屬公司已作出其有責任或有權作出的所有扣減及保留，或已繳納所有應予繳納的稅款。某實業(yè)及其附屬公司已遵守所有有關稅務的法律、規(guī)例、法例、法令或命令。某實業(yè)及其附屬公司未作出任何行為可導致更改、損害或干預某實業(yè)及其附屬公司曾與任何稅務當局達成的任何安排或協議。某實業(yè)及其附屬公司并未訂立或從事或參與任何虛假或虛構的交易或其主要目的或其中一項主要目的是為了逃避或遞延或減少某實業(yè)及其附屬公司的稅務責任的任何交易或連串交易或計劃或安排。物業(yè)業(yè)權某實業(yè)及其附屬公司擁有、控制、使用或占用的所有由甲方向乙方提供由某實業(yè)及其附屬公司持有的物業(yè)，用作證明每項物業(yè)業(yè)權的所有必需契據和文件均由某實業(yè)及其附屬公司持有或已出具并獲得收訖確認，并已由或將由甲方提供給乙方。某實業(yè)及其附屬公司是持有其每項物業(yè)的合法及實益擁有人，是每項物業(yè)的唯一占用者，所有地價均已繳付，及對每項物業(yè)擁有有效和不須支付任何其他費用即可出售、轉讓、出租或抵押的業(yè)權。產權負擔除已由甲方向乙方提供的資料外，每項由某實業(yè)及其附屬公司持有的物業(yè)均不附帶任何產權負擔(包括但不限于任何債券、按揭、抵押、押記、質押、留置權或擔保抵押品)，亦不存在任何設置上述產權負擔的協議或承諾。各項由某實業(yè)及其附屬公司持有的物業(yè)均不受制于任何某實業(yè)及其附屬公司以外他方的權利，包括(但不限于)任何該等物業(yè)的他項權利、獲取利潤的權利、共有權、通行權、特許、同意或優(yōu)先權益。通知、命令及計劃由甲方及某實業(yè)及其附屬公司并沒有收到任何政府部門、機關或其他方所發(fā)出任何可對某實業(yè)及其附屬公司持有的物業(yè)造成影響的通知或命令。除已提供與乙方的資料外，就甲方所知，政府部門或機關并沒有可對任何由某實業(yè)及其附屬公司持有的物業(yè)造成不利影響的計劃，包括(但不限于)涉及強制收購或公路建設工程的計劃。維修每項由某實業(yè)及其附屬公司持有的物業(yè)的所有建筑物或其他架設物均處于良好及充分維修的狀況，因此該等物業(yè)實質上適宜用于現有用途。租賃在某實業(yè)及其附屬公司據以持有有關租賃物業(yè)的租賃設定之日，擁有該等租賃物業(yè)租賃權的人士均持有有效業(yè)權以設定有關租賃，此外，設定有關租賃所需的一切同意均已取得。乙方的承諾及保證乙方為合法成立且有效存續(xù)的企業(yè)法人；乙方已經獲得簽署本協議以及履行本協議項下的義務所必需的授權；乙方承諾其獲得及支付的資金是合法有效的且其用于收購甲方股權的資本投入與乙方歷次對外投資的累積值未超過其凈資產的50％；簽署和履行本協議不會違反乙方承擔的任何其他合法義務；乙方與除甲方以外的任何第三方約定的義務不得與本協議中乙方應承擔的義務相沖突；乙方已認知某實業(yè)的公司章程及已公告的某實業(yè)的公司信息，乙方承諾其在股權轉讓獲得批準后遵守公司章程，全面履行法律規(guī)定和章程約定的各項義務。費用及處理由于簽署以及履行本協議而發(fā)生的除股權轉讓款以外的所有稅收和費用，凡法律、行政法規(guī)有規(guī)定者，依規(guī)定辦理；無規(guī)定者，則根據自行承擔的原則處理。保密和信息披露雙方均須嚴格遵守中國證監(jiān)會和上海證券交易所有關上市公司保密和信息披露的規(guī)定，承擔保密義務和信息披露義務。本協議任何一方在未得到另一方書面允許時，不能將本協議內容向甲乙雙方及各自聘請之中介機構以外的其他方披露，本保密條款不適用于有關政府部門或審批機關(包括聯交所)要求的披露。協議的變更和解除經雙方協商一致，可以以書面形式變更、補充或者解除本協議；本協議的任何修改及補充協議或文件應視為本協議不可分割的一部份。此外由于政策原因或本協議因政府有關部門不予批準而無法生效的，雙方互不承擔法律責任。如有下述情形之一，則甲方有權書面通知乙方解除本協議，并且沒收乙方已支付股權轉讓款的10％，余款應退還乙方：乙方在本協議項下的聲明及承諾虛假或者不實；乙方嚴重違反本協議，損害甲方利益；因乙方過錯導致本協議項下股權轉讓無法完成的；乙方推薦的某實業(yè)公司董事不履行勤勉義務或因其過錯而損害“某實業(yè)”利益且乙方又未采取補救措施或補救不能的；如有下述情形之一，則乙方有權書面通知甲方解除本協議，并且甲方向乙方支付股權轉讓款的10％作為懲罰性違約金：甲方在本協議項下的聲明及承諾虛假或者不實；甲方嚴重違反本協議，損害乙方利益；因甲方過錯導致本協議項下股權轉讓無法完成的；如有下述情形之一，則乙方有權書面通知甲方解除本協議，甲方應無條件退還乙方已支付的全部股權轉讓款：某實業(yè)的資產與2003年第一季度報告相比，如每股凈資產值低于人民幣元，則乙方可自行解除本協議和《股權托管協議》。如乙方發(fā)現某實業(yè)存在任何目前公開資料未能顯示的重大問題，且該等重大問題對某實業(yè)造成的損失，累積金額達到人民幣萬元；或暫時無法量化其對“某實業(yè)”的損失，但其足以影響“某實業(yè)”的上市地位、或合法存續(xù)的，則乙方可自行解除本協議和《股權托管協議》。任何一方違反本協議的，另一方即有權解除本協議，且協議解除不影響守約方依據本協議第十六條的規(guī)定追究違約方責任的權利。PAGEPAGE\#"'頁：'#'

'"已在其他條款予以規(guī)定。不可抗力“不可抗力事件”，應指甲乙雙方在簽訂本協議時無法預見、對其發(fā)生無法避免或對其后果無法克服而導致任何一方部分或完全地無法履行本協議任何條款的事件，包括地震、臺風、洪水、水災、戰(zhàn)爭、瘟疫（如非典型性肺炎）及任何其他前述無法預見、無法避免或克服的情形，包括一般國際商業(yè)慣例公認為不可抗力的事件。一旦發(fā)生不可抗力事件，履行本協議受阻礙的一方可在不可抗力事件存續(xù)期間內中止履行其在本協議的責任或義務，而不得被視為違約，但受阻礙的一方應立即通知其他方(以書面形式)，并在發(fā)生不可抗力事件之日起十五日內根據中國法律向其他方提供該不可抗力事件發(fā)生及/或存續(xù)的有關證明文件，否則不應被視為存在不可抗力事件。如發(fā)生不可抗力事件，甲乙雙方應立即進行協商謀求合理公正的解決，并應盡所有合理的努力以減少該等不可抗力事件對履行本協議所造成的不良后果。如出現不可抗力事件，受阻礙的一方于不可抗力事件發(fā)生及存續(xù)期間可免除其由于不履行本協議之違約責任。如不可抗力事件或不可抗力事件的影響阻礙一方或甲乙雙方履行他或他們在本協議項下的全部或部分義務為期一百二十(120)天或以上，并且導致本協議任何一方或雙方完全不能履行本協議，則不能履行的一方應當向對方發(fā)出書面終止協議通知，本協議自通知收到之日終止。因簽訂及履行本協議而發(fā)生的一切費用由雙方各承擔一半，已經墊付費用的一方可憑費用支出憑證，要求對方支付其應承擔的一半。若因上述不可抗力原因而導致本協議終止，則甲方須于次日返還其已收取的乙方的股權轉讓價款及其一半的利息（利率按當時中國人民銀行同期規(guī)定的企業(yè)銀行存款活期利率計算）。違約責任除本協議另有規(guī)定外，如一方不履行或違反本協議任何條款和條件、承諾、聲明和保證，另一方有權就其因此而遭受的所有直接損失、損害及所產生的訴訟、索賠等費用、開支要求不履行方或違約方作出賠償。乙方違反本協議第五條之規(guī)定，按如下約定處理：乙方逾期付款的，按逾期付款金額的每日萬分之三承擔逾期付款違約金，本協議繼續(xù)履行；乙方超過約定付款日10日不付款的，甲方有權書面通知乙方單方解除本協議，乙方承擔轉讓價款10%的懲罰性違約金；此外，乙方未能履行本協議第五條之約定及股權托管協議約定的主要義務致使本協議項下的股權轉讓無法實現的，依照前述14.2.2款處理。甲方違反本協議之規(guī)定，按如下約定處理：甲方超過約定期限完成本協議規(guī)定的由甲方完成或協助完成的相關事項的，按轉讓價款總額的每日萬分之三承擔逾期履約違約金；甲方超過約定履約期限10日仍沒有完成本協議規(guī)定的由甲方完成或協助完成的事項的，乙方有權書面通知甲方單方解除本協議，甲方除應返還乙方已支付的全部轉讓價款外,還應承擔轉讓價款總額10%的懲罰性違約金。如甲方在乙方單方解除本協議后5個工作日內沒有向乙方償付轉讓價款和違約金,則除應承擔上述懲罰性違約金外，還應按其持有的某實業(yè)的股份以每股0.70元作價抵償。此外，甲方未能履行本協議及股權托管協議約定的義務致使雙方所簽協議無法按期履行或本協議項下的股權轉讓無法實現的，依照前述14.3.2款處理。本協議終止或解除后，監(jiān)管帳戶內的剩余款項及其利息仍歸乙方所有，甲方應將其已收取的乙方已支付的股權轉讓價款及其利息全數退還乙方，利息計算期間從甲方收到股權轉讓價款之日起直至向乙方退還股權轉讓價款之日為止（利率按當時中國人民銀行同期規(guī)定的企業(yè)銀行存款活期利率計算）。本協議規(guī)定的權利和救濟是累加的，并不排斥法律規(guī)定的其它權利或救濟。本協議當事人對違約行為棄權僅以書面形式作出方有效。當事人未行使或遲延行使其在本協議項下的任何權利或救濟不構成棄權；當事人部分行使權利或救濟亦不得阻礙其行使其它權利或救濟。適用法律本協議受中國法律管轄，有關本協議的成立、有效性、解釋和履行及由此產生的爭議的解決適用中國法律。但是，如果中國法律未對與本協議有關的指定事項加以規(guī)定，則應參照一般國際商業(yè)慣例。爭議的解決由于本協議而發(fā)生的所有爭議，如不能通過友好協商解決，任何一方均有權向有管轄權的人民法院起訴。通知本協議規(guī)定的任何通知或其他書面通訊或與本協議有關的任何通知或書信，均應以專人送達、傳真或掛號信件的方式送達到下述地址：甲方地址：郵編：電話：傳真：收件人：乙方地址：郵編：電話：傳真：收件人：生效及其他甲乙雙方訂立的《股權托管協議》、某實業(yè)及其附屬公司截至于2003年3月31日的財務報表、某實業(yè)使用勞務人員的協作協議、甲方對某實業(yè)及其附屬公司債權債務的聲明及乙方對甲方處理前述債權債務的認可文書、某實業(yè)對外擔保、抵押情況明細表、甲方及其關聯企業(yè)對某實業(yè)的擔保、抵押情況明細表、某實業(yè)的在冊職工的基本情況、社會保險執(zhí)行情況、某實業(yè)的房屋、土地狀況的情況說明等均作為本協議的附件，是本協議的組成部分，其他未盡事宜，由合同雙方協商解決并簽署書面補充協議；該等補充協議與本協議具有同等法律效力；該等補充文件與本協議有沖突的，以甲乙雙方后簽署的補充協議為準。自本協議簽定之日起至轉讓生效日，如遇有關法規(guī)強制性規(guī)定股權轉讓價款須以乙方名義打入國家規(guī)定專用帳戶，則甲乙雙方同意監(jiān)管帳戶內的股權轉讓價款打入該專用帳戶，以順利辦理股權變更登記手續(xù)。該等股權轉讓價款應在符合本協議4.1款的規(guī)定的前提下轉入甲方指定的帳戶。本協議任何一方按照本協議規(guī)定有權單方解除本協議的，以解除方的書面通知到達另一方列于本協議第十九條的地址為準，受通知方的該地址無人收件的，以送遞人證明通知已到達受通知人注冊地但無人簽收即可。本協議自甲乙雙方法定代表人或授權代表正式簽署之日起成立，即對雙方具有約束力；待依法獲得有關主管部門批準之日起生效；本協議連同其附件以及其它根據或就本協議所簽訂和交付的任何文件，構成甲方和乙方之間關于本協議主題事項的完整協議，甲乙雙方應一并遵照履行。本協議任何條款若被法院或任何對本協議有司法管轄權的機構視為無效，并不應影響本協議其他條款的有效性。本協議一式十份，甲、乙雙方各執(zhí)三份，其余報有關政府主管部門審批、備案用，每份協議具有同等法律效力。

（此頁無正文）甲方：法定代表/授權代表：乙方：法定代表/授權代表：精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔房地產開發(fā)有限公司股權轉讓協議甲方（轉讓方）：公司所在地：法定代表人：乙方：????????????公司所在地：法定代表人：丙方（受讓方）：公司所在地：法定代表人：鑒于：???????????????????????????????????????（一）????房地產開發(fā)有限公司（下稱??公司）成立于年月日，是一家依據中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，法定代表人：，注冊資本為萬元，注冊地址：，屬于房地產開發(fā)企業(yè)。（三）????????????房地產開發(fā)有限公司擁有開發(fā)的項目及用地概況為：1.項目名稱：2.項目位置：3.項目四至：東至；南靠；西鄰；北沿。4.用地概況：項目規(guī)劃占地面積平方米，其中建設用地面積約平方米，代征用地面積約平方米；規(guī)劃用途為：商品住宅、商業(yè)及公建配套設施，規(guī)劃容積率為，總規(guī)劃建筑面積約為萬平方米，分期開發(fā)。（1）一期：項目名稱為，規(guī)劃占地面積約平方米，建設用地面積約平方米，代征地面積約平方米，容積率約，規(guī)劃用途為：（2）二期：項目名稱為，規(guī)劃占地面積約平方米，建設用地面積約平方米，代征地面積約平方米，容積率約，規(guī)劃用途為：。（3）三期：項目名稱為，規(guī)劃占地面積約平方米，建設用地面積約平方米，代征地面積約平方米，容積率約，規(guī)劃用途為：（四）?????????房地產開發(fā)有限公司已取得如下政府批復及法律文件：1.企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、注冊資金驗資報告、房地產開發(fā)企業(yè)資質證書；2.發(fā)展計劃委員會的項目建議書批復，發(fā)改號；3.規(guī)劃委員會審定設計方案通知書，通審字號；4.建設用地規(guī)劃許可證；5.土地出讓合同，地出（）字（）第號；6.國有土地使用證，國用（）第號；7.公司凈資產及債權債務清單（見附件一）。（五）甲方決定將其所持有的公司50％的股權以本協議約定的條件和方式轉讓予丙方，丙方決定受讓該等股權。因此，經協議各方協商一致，就本協議所述的股權轉讓事宜訂立如下條款，以茲共同遵照執(zhí)行：第一條股權轉讓1.1按照本協議約定的條件和方式，甲方同意以公司股權合法持有者之身份將其持有的公司%股權轉讓給丙方；丙方同意受讓該等股權。1.2乙方同意放棄本協議的股權優(yōu)先受讓權，并同意甲方將股權轉讓給丙方。第二條轉讓價款和支付方式2.1協議各方一致同意并確認，甲方轉讓公司％股權予丙方，丙方應支付股權轉讓價款萬元人民幣現金予甲方。2.2丙方同意向甲方支付甲方為該項目所支付的各項費用合計為人民幣萬元的補償費用，包含項目中征地補償費、拆遷費、土地出讓金及相應的契稅、前期已經支付的費用（詳見附件二：費用明細表）。2.3經協議各方一致同意并確認，上述股權轉讓價款和補償費用合計萬元人民幣，可以分期支付給甲方。2.3.1第一期：甲乙雙方向工商部門遞交了工商變更登記資料并取得工商變更登記受理通知單之日，丙方應向甲方支付萬元人民幣。2.3.2第二期：丙方應在年月日之前向甲方支付萬元人民幣。2.3.3第三期：丙方應在年月日之前向甲方支付萬元人民幣。2.3.4第四期：丙方應在年月日之前向甲方支付萬元人民幣。第三條公司的運作3.1協議各方一致同意并確認，在丙方履行完畢本協議第2.4條所約定的支付義務之日起個工作日內，辦理完畢股權轉讓所需的一切工商變更登記手續(xù)。3.2協議各方一致同意并確認，共同授權負責辦理股權轉讓所需的一切法律手續(xù)，直至公司完成變更登記手續(xù)并領取新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。3.3由于公司本次股東結構的變動，新任股東丙方和原股東甲方、乙方共同重新改組?事會和監(jiān)事會。其中，?事會成員為?人，由甲方委派?名?事，乙方委派名?事，丙方委派名?事，并同意由方派員擔任公司的法定代表人（?事長）；監(jiān)事會成員仍然為人，由甲方委派名監(jiān)事，乙方委派名監(jiān)事，丙方委派名監(jiān)事?？偨?理由方委派。3.4由于公司本次股東結構的變動，新任股東丙方和原股東甲方、乙方共同修改公司章程并報工商登記機關核準后生效。鑒于丙方作為風險投資商的特殊地位，各方同意將在章程中訂立如下條款：3.4.1公司財務總監(jiān)由丙方派員擔任，全權負責財務管理工作。3.4.2股東會在審議如下重大事項時，丙方享有一票否決權，即丙方對該等議案投反對票，則該等議案則無法通過：（1）利潤分配方案和彌補虧損方案；（2）年度財務預算方案和決算方案；（3）修改公司章程；（4）公司增加或減少注冊資本、合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；（5）向其他企業(yè)的投資行為或參與項目合作，出資額或投資款項超過公司凈資產的10%（含本數）或絕對金額在萬元人民幣以上（含本數）的行為；（6）公司處置資產（包括但不限于無形資產和有形資產的出售、抵押、劃撥、贈與、股東權益的轉讓等），標的金額超過公司凈資產的10%（含本數）或絕對金額在萬元人民幣以上（含本數）的行為；（7）其他事項：?????????????????????????????????第四條甲方和（或）乙方的保證并承諾4.1關于主體資格的保證并承諾。4.1.1甲方保證并承諾，對其持有的公司股權享有完全的處分權，且該等股權未設置任何優(yōu)先權、留置權、抵押權或其他限制性權益，沒有附帶任何或有負債或其他潛在責任或義務，亦不存在針對該等股權的任何訴訟、仲裁或爭議等。4.1.2甲方保證并承諾，其作為公司的合法有效股東以及轉讓股權方，有效簽署本協議。4.1.3乙方保證并承諾，其作為公司的合法有效股東，有效簽署本協議，并已經取得了簽署本協議所需的有關授權。4.1.4乙方保證并承諾，放棄對于甲方向丙方轉讓公司%股權的優(yōu)先購買權。4.1.5甲方和乙方保證并承諾，本協議項下的股權轉讓已經獲得了公司?事會和（或）股東會批準并做出了有效股東會決議。4.2關于資產和業(yè)務的保證并承諾。4.2.1甲方和乙方保證并承諾，公司的全部資產均為合法有效所有，公司對于該等資產擁有完整有效的所有權，除已經直接披露予丙方的信息之外，不存在任何資產抵押、質押或為自身或他人提供擔保等情形。4.2.3甲方和乙方保證并承諾，負責以出讓的方式取得房地產項目的土地使用權和開發(fā)權，直至取得該項目的所有政府文件的批復和法律文件，并負責協調相關政府部門的工作。4.2.4甲方和乙方保證并承諾，截至本協議生效之日，公司所從事的生產經營活動符合國家法律法規(guī)規(guī)定以及公司營業(yè)執(zhí)照核準的經營范圍，且公司在本次股權轉讓完成后有權繼續(xù)經營該等資產和業(yè)務。4.2.5甲方和乙方保證并承諾，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、資料等書面材料均是真實的、可信的，如該等書面材料系副本，則其與原件一致。4.2.6甲方和乙方保證并承諾，在丙方履行了本協議第2.4條約定的支付義務之日，將房地產項目的全部文件出示給丙方，便于丙方對房地產項目的建設和管理。4.3關于財務狀況及稅、費的保證并承諾。4.3.1甲方和乙方保證并承諾，提供予丙方的公司的財務報表及有關財務文件均為真實、準確、完整、有效的，并且真實及公正地反映公司截至本協議生效之日的資產、負債（包括或然負債、未確定數額負債或有爭議負債）及盈利或虧損狀況。4.3.2甲方和乙方保證并承諾，截至本協議生效之日，公司已按國家和地方稅務機關規(guī)定的稅項繳足其所有到期應繳的稅費，亦已繳清了其所有到期應繳的規(guī)費，無需加繳或補繳，亦無任何因違反有關稅務法規(guī)及規(guī)費規(guī)定而將被處罰的事件發(fā)生。4.3.3甲方和乙方保證，甲方和乙方向丙方如實、全面地披露其所有已經或有證據表明即將發(fā)生的對公司的經營管理產生重大不利影響的事項，且甲方和乙方保證向丙方提供的公司的資產及負債清單的真實性。第五條丙方的保證并承諾5.1丙方保證并承諾，丙方是依據中國現行有效的法律組建成立，有效存在并合法經營的有限公司，其成立依法經政府授權和批準并依法開展經營活動的法人組織。5.25.3丙方已具備締結本協議、履行本協議所需的完全的法律權利、行為能力和內容授權。5.4丙方保證并承諾履行本協議將不會出現如下任何情形之一：5.4.1違反或與丙方的公司章程及其他內部具有最高效力的規(guī)范性管理文件相沖突。5.4.2違反對丙方具有法律約束力的其他任何合同義務。5.4.3違反我國現行有效的法律、法規(guī)及政府命令。第六條保密本協議各方保證，除非根據有關法律、法規(guī)的規(guī)定應向有關政府主管部門或雙方上級主管部門辦理有關批準、備案的手續(xù)；或為履行在本協議下的義務或聲明與保證須向第三人披露；或經協議另一方事先書面同意，本協議任何一方就本協議項下的事務，以及因本協議目的而獲得的有關公司的財務、法律、公司管理或其他方面的信息均負有保密義務（除已在公共渠道獲得的信息外），否則保守秘密一方有權要求泄露秘密一方賠償由此造成的經濟損失。本條款不因本協議的終止而失效。第七條不可抗力7.1本協議項下的“不可抗力”指以下事實：本協議各方不能預見、不能避免、不能克服的，且導致本協議不能履行的自然災害、戰(zhàn)爭等（政府行政命令文件及其他政府因素均屬不可抗力的范圍）。7.2如不可抗力因素導致一方無法履行本協議義務的，該方不應被視為違約。但遭受上述不可抗力事件的一方，應當在事件發(fā)生后，立即書面通知另一方，并在其后的15天內提供證明該不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證明。7.3如發(fā)生不可抗力事件，協議雙方應當立即互相協商，以尋求公平的解決辦法，以使不可抗力事件的影響減到最低程度；如因不可抗力而須解除本協議，則各方應根據合同履行的具體情況，由各