合伙協(xié)議股權劃分標準版6925

本合伙協(xié)議合用范圍：本合伙協(xié)議合用于創(chuàng)業(yè)前各股東之間鑒于未來項目的投入安排、分工、股權權益限制、利潤分派及后續(xù)可能出現(xiàn)的影響公司存續(xù)發(fā)展的例外情況安排的整體商定。在公司成立前或公司已經成立，均可使用本協(xié)議。一般情況下，股東之間在創(chuàng)業(yè)早期鑒于一個共同的目標有著美好的向往，考慮到創(chuàng)業(yè)早期各股東之間利益瓜葛較少，所以在創(chuàng)業(yè)早期大家共同的利益點就是利用自己的優(yōu)勢將公司做大做強，關于先期的合伙協(xié)議也基本很簡單，波及內容較少?？墒牵笃诟韭龃?，各方之間關于利益分派愈來愈在乎，假如等到企業(yè)做大的時候再去制定各項制度去規(guī)范權益限制、利潤分派以及出現(xiàn)例外情況再去解決，基本上已經很難或許沒法解決，留給各位合伙人的將是合伙人之間的勾心斗角、占著股權不干活或許在私下做著和公司有同業(yè)競爭的業(yè)務，傷害公司整體利益。本合伙協(xié)議主要內容：依據《公司法》、《公司合伙法》以及實踐中的各種事例，我們對該始創(chuàng)公司在創(chuàng)辦早期及后期發(fā)展過程中的可能碰到的各種影響公司發(fā)展發(fā)展壯大的事項進行拘束，主要包含項目的基本情況、投入的安排（包含股權構造的安排）、各股東的分工、引入新投資的股權稀釋（包含非投資人股東）、表決權的安排、項目后期利潤（損失）安排、股權權能限制、例外情況拘束等等。使用人能夠依據實質情況對該協(xié)議進行增減。本協(xié)議由律師進行備注，以規(guī)范用戶使用，用戶完成改正后，將紅色字體部分刪除即可。1/13合伙協(xié)議甲方：XXX，身份證號碼：XXX地點：XXX手機號碼：XXX，電郵：XXX乙方：XXX，身份證號碼：XXX地點：XXX手機號碼：XXX，電郵：XXX丙方：XXX，身份證號碼：XXX地點：XXX手機號碼：XXX，電郵：XXX在實質操作中，以上各方需假如公司全部股東，代表公司100%的股權，小股東亦不可以夠缺乏。自然，以上各方中，能夠是自然人股東，也能夠是法人股東，法人股東填寫圓滿法人全稱、一致社會信譽代碼及注冊地點即可。（以上一方，以下單稱“創(chuàng)始股東”或“股東”，合稱“全體創(chuàng)始股東”或“全體股東”或“協(xié)議各方”。）本處的簡稱，在后邊的有關條款中均有應用，如無特別指定，不改正即可。全體股東經自覺、同樣和充分磋商，就共同投資成立本協(xié)議項下公司，啟動本協(xié)議項下項目的有關事宜，依據我國《公司法》、《合同法》等有關法律規(guī)定，完成以下協(xié)議，以資各方信守履行。在法律效勞上，《合伙協(xié)議》第一要符合《公司法》、《合同法》等法律和行政法例的要求，其次，假如已經成立公司，《合伙協(xié)議》還不可以夠與公司章程相違犯。在此前提下，只假如各方一致的意思表示，自覺簽訂，即擁有法律效勞。第一條公司及項目大體1.1公司大體公司名稱為XXX，注冊資本為人民幣（幣種下同）：XXX萬元，公司的住處、法定代表人、經營范圍、經營限時等主體基本信息情況，以公司章程商定且經工2/13商登記規(guī)定為準。針對已經成立公司的情況，公司名稱應為工商登記的公司全稱，注冊資本為公司注冊時認繳的注冊資本（不是實繳）。若簽訂協(xié)議時公司還沒有成立，則“公司名稱”、“注冊資本”等信息可寫為“制定為”。同時，若本協(xié)議為公司成立前簽訂，也可在公司全部注冊完成后，改正信息為工商注冊信息，并從頭簽訂《合伙協(xié)議》，以進一步降低法律風險。1.2項目大體項目是一個XXX，致力于XXX，發(fā)展愿景是成為XXX。簡要對項目進行描繪，厘清項目范圍。第二條股東出資和股權構造2.1股權比率協(xié)議各方經磋商，對出資方式、認繳注冊資本、股權比率分派以下：甲方：以現(xiàn)金方式出資，認繳注冊資本XXX萬元，擁有公司XXX%股權。乙方：以現(xiàn)金方式出資，認繳注冊資本XXX萬元，擁有公司XXX%股權。丙方：以現(xiàn)金方式出資，認繳注冊資本XXX萬元，擁有公司XXX%股權。以上信息需要與工商注冊信息一致，若公司未成立，也可對上述注冊資本的認繳金額進行商定。依據新《公司法》的規(guī)定：第二十七條股東能夠用錢幣出資，也能夠用實物、知識產權、土地使用權等能夠用錢幣估價并能夠依法轉讓的非錢幣財富作價出資；可是，法律、行政法例規(guī)定不得作為出資的財富除外。對作為出資的非錢幣財富應該評估作價，核實財富，不得高估或許低估作價。法律、行政法例對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的錢幣出資本額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。第二十八條股東應該如期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以錢幣出資的，應該將錢幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非錢幣財產出資的，應該依法辦理其財富權的轉移手續(xù)。............《中華人民共和國公司登記管理條例》.................第十四條股東的出資方式應該符合《公司法》第二十七條的規(guī)定。股東以錢幣、3/13實物、知識產權、土地使用權以外的其余財富出資的，其登記方法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規(guī)定。股東不得以勞務、信譽、自然人姓名、商譽、特許經營權或許設定擔保的財富等作價出資。據此需要注意的是，勞務和人力資源不可以夠進行作價出資，若以知識產權出資，則需要第三方機構評估價值。其余，股東注冊資本認繳不是不繳，而是需要在一按限時內繳足，出資時間最多為30年。2.2如任一股東決定以專利、商標、著作權、不動產等法定其余出資形式出資的，應依法辦理有關評估、交托或轉讓手續(xù)?！吨腥A人民共和國公司法》關于公司注冊資本出資形式作了明確規(guī)定：錢幣資本不低于30%，以無形財富出資，主假如以土地使用權、專利權、著作權等出資，也需經過財富評估，且最高比率不超出70%。在實質操作中，出資人第一找有關評估機構，簽訂財富評估業(yè)務商定書，此后評估機構對這些非錢幣財富進行評估，最后會出具財富評估報告。2.3全體股東一致同意按公司章程商定，準時履行出資義務，不然，其股權比率自動調整為實質出資本額占公司注冊資本金的比率。公司股東(倡議人)自主商定認繳出資額、出資方式、出資限時等，并記錄于公司章程，新《公司法》不再限制公司成馬上股東(倡議人)的初次出資比率以及錢幣出資比率。公司可依據自己能力、經營規(guī)模和創(chuàng)業(yè)規(guī)劃來確立認繳限時，在許諾的認繳限時內繳納完成。若在章程中未對上述事項進行商定，可在本協(xié)議中進行商定。2.4公司注冊資本金到位后，如仍不可以夠知足公司資本需要，則全體股東應按各自股權比率追加投資，不肯意出資的，則其股權比率調整為實質出資本額占追加投資后公司的注冊資本的比率。就是說未來公司可依據經營需要，進行增資，在增資過程中，全體股東能夠同比率增資，也能夠某類股東獨自增資，在此情況下，則致使各方持股比率的變化。在實踐過程中，各創(chuàng)業(yè)者關于注冊資本及出資方式咨詢的比好多，關于注冊資本的咨詢主要集中于①公司注冊資本寫多少比較適合？②公司注冊資本寫的多了會有那些利處和不利處？為了便于我們客戶設置較為合理的注冊資本，我們建議以下：當前《公司法》關于注冊資本除個別特別行業(yè)以外已無最低金額的限制，另外因為《公司法》撤消了實繳資本的限制，所以創(chuàng)業(yè)者理論上能夠在注冊公司時4/13填寫1塊錢到無量大的注冊資本。也正是這類自主選擇權造成創(chuàng)業(yè)者在注冊公司時不知道該填寫多少錢的注冊資本較為適合。實質上，在公司實質經營過程中，較高的注冊資本會給合作伙伴一種安全可靠的感覺，其余，一些行業(yè)在招招標過程中關于準入注冊資本也有限制，鑒于此我們建議創(chuàng)業(yè)者在注冊過程中需要考慮如上因素，盡可能注冊的高一點。可是，過高的注冊資本也會給創(chuàng)業(yè)者帶來負擔，主要表現(xiàn)為：①公司在后期引入資本時，過高的注冊資本創(chuàng)始人在短期內是沒法實繳的，一般投資人也會對于創(chuàng)始人認繳的注冊資本有實繳要求且后期在資本市場運作中也要求資本必然是實繳的。②依據《公司法》的規(guī)定，有限公司的各股東關于公司債務的擔當是以注冊資本為限的，過高的注冊資本在后期一旦公司運行出現(xiàn)問題，則股東將會擔當較高債務負擔，沒有做到有限責任公司股東責任有限的優(yōu)勢。第三條股權稀釋3.1如因引進新股東需出讓股權，則由協(xié)議各方按股權比率稀釋。本處舉例說明：若假如公司有二位創(chuàng)始股東，分別擁有70%和30%股權，引入新股東，出讓10%的股權，融資后原創(chuàng)始股東的股權變成70%x90%=63%和30%x90%=27%，節(jié)余10%為投資人股權。3.2如因融資或成立股權激勵池需稀釋股權的，由全體股東按股權比率稀釋。以上商定為股權池為同比率稀釋，自然股權池也可商定為不同樣比率稀釋，例如能夠商定由大股東股權轉讓。不論是哪一種方式，假如波及到未來給核心員工授與股權，還是需要先期將規(guī)則進行明確。第四條分工甲方：出任XXX，主要負責XXX。乙方：出任XXX，主要負責XXX。丙方：出任XXX，主要負責XXX。有的股東參加公司營運，有的股東不參加，這里只針對參加營運的股東進行分工是的商定。第五條表決5.1專業(yè)事務(非重要事務)關于股東負責的專業(yè)事務，公司實行“專業(yè)負責制”原則，由負責股東陳說提出建講和方案，如其余股東無反對建議的，則由負責的股東履行；如其余股東均不同樣意，公司CEO仍不投反對票的，負責股東可連續(xù)履行方案，但CEO應就負責股東提出的方案履行結果擔當連帶責任。5/13這樣的商定，既能夠明確CEO的責任，又有益于激發(fā)參加營運股東的工作熱忱，同時也形成激勵-拘束系統(tǒng)。5.2公司重要事項關于公司重要事項，全體股東如沒法完成一致建議，在不傷害公司利益的原則下，由占公司XXX%以上表決權的創(chuàng)始股東一致同意后做出決策。在實踐過程中，常常會碰到CEO一言堂等現(xiàn)象，為了盡可能的閃避此類現(xiàn)象給始創(chuàng)公司造成的損失，我們將表決事項分紅兩塊。專業(yè)事務由專業(yè)人員決定，其余股東有異議的情況下，CEO決定，這就保證公司決策的效率和見效，防備出現(xiàn)議而不決，決而不可以夠等低效率行為，影響始創(chuàng)公司迅速成長。重要事項需要各股東之間頻頻商討，實現(xiàn)集體決策的慎重性。在實質操作中，這個比率能夠設定為50%，三分之二等等。第六條財務及盈虧擔當6.1財務管理公司應該依據有關法律、法例和公司章程規(guī)定，規(guī)范財務和會計制度，特別是資本進出均需經公司賬戶，并由公司財務人員辦理，任一股東不得私自動用公司資本。在實質操作中，對好多中小公司來說，財務都不是很規(guī)范，特別是好多開銷和賬務來往，并未走公司賬戶，可是，因為實質管理的過程中，不可以夠能所以嚴格要求資本進出均需經公司賬戶。所以需要在平時管理中，明確用款和開銷管理的審批系統(tǒng)，如期進行賬務查對和公示，在財務管理過程中根絕可能發(fā)生的瓜葛。6.2盈虧分派公司盈余分派、依公司章程商定。章程中能夠商定盈虧分派的方式，一般來說，年度盈余在預留公司發(fā)展基金（法定公積金、法定公益金）后，按全體股東持股比率進行盈余分派，此處的持股比率可按認繳的注冊資本比率，也可按實繳的注冊資本比率。其余，也能夠不依據持股比率分派。盈余分派是指稅后利潤的分派，即怎樣在向股東支付股利和公司保存之間分派，以股東的現(xiàn)實利益(股利)和長久利益(保存利潤)的有機聯(lián)合為盈余分派的基本源則。盈余分派的決策權益在股東大會。所以此處是能夠靈巧商定的。6.3損失擔當公司以其全部財富對公司債務擔當責任，全體股東以各自認繳的出資額為限，對公司債務擔當有限責任。6/13公司法第三條??有限任公司的股以其的出限公司擔當任；??里有兩意思:（1）股公司擔當的是有限任，只需股已按章程定的出（也就是自己承的出）足了出，無公司出什么情況:、能力不足、即即是破，都不需要股其余擔當，股的失充其量就是已的出款，不會波及其個人的其余；（2）股擔當任是按不是，假如不按章程定的出（就是出）交足出，而影響到公司的運行，是要擔當任的，假如因為股出不到位而影響公司的，股也要擔當任，假如公司破，股沒有圓滿履行出的，第一要所的出，公司才能行清理。第七條股成熟及回7.1全體股同意各自所擁有的公司股自本署之日起分XXX年按月成熟，每個月成熟XXX%，年景熟100%。什么是股成熟系統(tǒng)呢？按年景熟或按月成熟，打個比方，A、B、C合伙，股比是6:3:1。做著做著，C得不好玩，就走了。他手上有10%的股份，假如目做起來了，他等于坐收漁利，里的其余人是不公正的。個候，就能夠行股成熟制度，起初定，股按4年景熟來算，我一同干四年，估四年企能成熟。不論此后怎，每干一年就成熟25%，C干一年整走開了，他能夠拿走2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的7.5%就不是C的了。剩下的7.5%有幾種理方法。第一種，制分派全部合伙人，第二種，以不同樣的價錢按公正的方式A和B，A和B能夠從頭找一個取代C的地點。一般來，成熟期比，適合按年景熟，成熟期1年或之內，適合按月成熟。若1年景熟期，每個月成熟1/12。7.2未成熟的股，仍享有股的分、表決及其余有關股利，但不可以夠行任何形式的股分行。本條款指出了已成熟的股和未成熟股的差別，即能否有“分”。成熟系統(tǒng)的置，防備公司成立早期因股任意出，公司生不利影響。7.3任一股如生以下情況之一的，以壹元的價錢（如法律就的最廉價錢還有制性定的，從其定），將其未成熟的股依其余股各自持股比率其余股：7/13主動從公司辭職的；因自己原由不可以夠履行職務的；因成心或重要過錯而被解職；違犯本協(xié)議商定的競業(yè)嚴禁義務。以上商定了未成熟股權的辦理方式，自然，既能夠商定未成熟股權的同比率轉讓，也能夠商定轉讓至某個股東?！耙荚钡膬r錢實質上相當于強迫性無償轉讓了。7.4任一股東的股權在未成熟前，發(fā)生因婚姻關系消除而致使股權切割，或股權繼承，或被認定為喪失行為能力的，參照上述第7.3款履行。公司法第七十五條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人能夠繼承股東資格；可是，公司章程還有規(guī)定的除外。據此，已成熟的股權能夠在章程或合伙協(xié)議中商定能否同意繼承。7.5回購如發(fā)生上述第7.3款任一商定情況的，其余股東有官僚求發(fā)生該等情況的股東，以近來一輪新的融資的估值的XXX%的價錢，將已成熟的股權按其余股東各自股權比率進行轉讓。其余全部或部分股東決定履行本條款權益的，發(fā)生該等情形的股東，應按公司章程商定履行出資義務，并沒有條件予以配合。在協(xié)議中設置股份成熟期，能夠依據合伙人的表此刻其股權方面賞賜必然的調整空間，保持公司股權分派方面的彈性，并有效閃避部分股東占股不做事，盡量降低始創(chuàng)團隊賞賜不合適合伙人股權的錯誤帶來的永遠性傷害。第八條股權鎖定和處罰8.1股權鎖定為保證創(chuàng)業(yè)項目的堅固，全體股東一致同意：公司在合格資本市場初次公然刊行股票前或申請股票在全國中小公司股份轉讓系統(tǒng)掛牌并公然轉讓前，任何一方未經其余股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉讓、贈與、質押、信托或其余任何方式，對其所擁有的公司股權進行辦理或在其上設置第三人權益。此條款主要針對未來有上市計劃的公司，因為IPO時，證監(jiān)會要求股權清楚，同時，為防備各種質押等事項對IPO審查造成的不確立性細風險，需要對創(chuàng)始股東的股權（部分處罰權）進行限制。8.2股權轉讓任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對外轉讓已成熟的股權的，其余8/13股東按所持股權比率享有優(yōu)先受讓權；如的確需要轉讓給第三方的，則該第三方應獲得其余其余股東的一致認可，且對項目的所能給到的支持和貢獻不可以夠低于轉讓方。本處可依據實質情況進行條款設定，有的公司能夠同意對外股權轉讓，有的公司不同樣意對外轉讓，只幸好創(chuàng)始股東之間轉讓。在實質股權轉讓發(fā)生時，則需要簽訂《股權轉讓協(xié)議》、《股東會決策》，進行工商改正，并從頭簽訂《合伙協(xié)議》或《股東協(xié)議》。8.3股權切割創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)時期，任一股東離婚，其已成熟的股權被認定為夫婦共同財富的，其配偶不可以夠獲得股東地位。已成熟的股權，交由公司指定的評估機構進行評估（評估開銷由該股東擔當），并由該股東對其配偶進行分派賠償，不然，其余全部或部分股東有權代為向其配偶進行賠償，并按賠償金額比率獲得相應比率的股權。本處即對繼承進行了商定。此處須注意，離婚時能夠切割的公司股權必然屬于夫婦共同財富，在夫婦關系存續(xù)時期，使用夫婦兩方共同財富獲得的股權或依法繼承、受贈的股權為夫婦共同財富。8.4股權繼承全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程商定：創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)時期，如任一股東逝世，則其繼承人不可以夠繼承獲得股東資格地位，僅繼承股東財富權益；針對已成熟的股權遺產財富權益，交由公司指定的評估機構進行評估（評估開銷由公司擔當），其余全部或部分股東有權按評估價錢受讓，并按向該股東繼承人支付的轉讓款金額比率獲得相應比率的股權?！豆痉ā返?6條規(guī)定:自然人股東死亡后,其合法繼承人能夠繼承股東資格,可是,公司章程還有規(guī)定的除外。所以，若全體股東同意繼承人不可以夠繼承獲得股東資格地位，則能夠在《合伙協(xié)議》或公司章程中進行商定。未成熟的股權，參照本協(xié)議第7.3款商定辦理。關于合伙人股權在一準時期、特別情況下的權能限制，有益于保持合伙人團隊的堅固性，從而保證合伙事業(yè)的堅固性。第九條非投資人股東的引入如因項目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必然知足以下條件：1）該股東專業(yè)技術與現(xiàn)有股東互補而不重疊；2）該股東需經過全體股東一致認可；9/133）所需出讓的股權比率由全體股東一致決策；4）該股東認可本協(xié)議條款商定。因為《公司法》規(guī)定不可以夠夠用勞務出資，但公司需要有能力的但沒有太多資金的人共同推進公司迅速發(fā)展，所以在此規(guī)定此條，就是為未來公司引進特別人材創(chuàng)辦條件。特別人材的引進能夠經過股權激勵的方式引進。第十條股東退出創(chuàng)始股東，經其余股東一致同意后，方可退出，其已成熟的股權應按本協(xié)議第7.5款商定，全部轉讓給公司現(xiàn)有其余股東或其余股東一致認可的第三方。當觸發(fā)退出條件，則會產生股東退出。本處的商定需要和前述條款配合使用，因為前面的成熟期設置、股權鎖定、回購、轉讓條款，已經充分為引起股東退出的條件、價錢及辦理方式做好了鋪墊，所以本處經過一句話馬上退出的辦理規(guī)范清楚。第十一條一致行動11.1在公司引入投資人股東后，在波及以下決策事項時，協(xié)議各方應作出相同的表決決定：公司發(fā)展規(guī)劃、經營方案、投資計劃；公司財務預決算方案，盈虧分派和填補方案；改正公司章程，增添或減少公司注冊資本，改正公司組織形式或主營業(yè)務；制定、同意或實行任何股權激勵計劃；董事會規(guī)模的擴大或減??；聘用或解聘公司財務負責人；公司歸并、分立、并購、重組、清理、解散、停止公司經營業(yè)務；其余全體股東以為的重要事項。如全體股東沒法完成一致建議的，其余股東應作出與CEO同樣的投票決定。從合伙公司法的理論來講，一般人與人走到一同基本上鑒于“人合”，即人與人之間的相信關系才在一同做事，這類模式對應的是合伙公司，經過《合伙企業(yè)法》加以規(guī)范。第二種是介于資合和人合之間的模式，這類模式對應的有限責任公司。第三種模式就是資合，對應的是股份有限公司，這一點在上市公司中體現(xiàn)的最為顯然，只需你有錢就能夠成為上市公司股東，股東之間不需要認識也不需要太多的相信關系，圓滿鑒于資本的游戲。10/13一般幾個合伙人在一同基本上是以有限責任公司的形式開始創(chuàng)業(yè)，也就是介于資合和人合之間，所以當資本進入始創(chuàng)公司后，因為資本的力量使得公司治理慢慢的向資合傾斜，這時候就需要始創(chuàng)股東之間的人合來保證公司走向正確的軌道（一般情況下資合都是比較重視短期利益，比方國內的炒股，假如任由公司由資本控制，可能會致使公司太關注與短期利益而缺乏長久規(guī)劃）。本條幾個始創(chuàng)合伙人之間的一致行動，就是將人合制度化。上述條款馬上最終決策權拜托給公司CEO（此種情況多為CEO同時也是股東）。自然，此處也能夠設定為大股東。第十二條全員工作協(xié)議各方互相保證，自本協(xié)議簽訂之日起，渾身心投入公司經營和管理事業(yè)，不再存有任何其余業(yè)務或工作關系。本處的商定是指全體股東均全職參加公司營運的情況，自然，即即是創(chuàng)業(yè)期，也有股東不參加公司營運的情況，若屬于此種情況，刪除此條款或依據實質情況進行改正即可。第十三條競業(yè)嚴禁及限制和嚴禁勸誘13.1協(xié)議各方互相保證：任職時期及辭職后XXX年內，不得以自營、合作、投資、被聘用、為別人經營等任何方式，從事與公司同樣或近似或有競爭關系的產品或服務的行為。13.2任一股東，如違犯上述商定，所獲得的利益無償歸公司全部，如扔擁有公司股權的，應將已成熟的股權，應以壹元的價錢（如法律就轉讓的最廉價錢還有強迫性規(guī)定的，從其規(guī)定）轉讓給其余股東。13.3協(xié)議各方互相保證：自辭職之日起2年內，非經公司其余股東書面同意，其不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽訂之日及此后受聘于公司的員工，并保證其關系方不會從事上述行為。俗語說，天下沒有不散的宴席，合伙人之間可能因為各種各種的原所以選擇分道揚鑣，但公司事業(yè)需要連續(xù)。所以，在此關于辭職的合伙人辭職后的職業(yè)選擇以及辭職后關于公司主要人員的招聘起到限制作用，盡可能保證公司不會因為主要合伙人的走開別開生面而利益受損。第十四條項目停止、公司清理14.1如因政府、法律、政策等不可以夠抗力因素致使本項目停止，協(xié)議各方互不擔當法律責任。14.2經全體股東表決通事后可停止公司經營，協(xié)議各方互不擔當法律責任。14.3本協(xié)議停止后:11/13由全體股東共同對公司進行清理，必需時可邀請中立方參加清理。若清理后有節(jié)余，全體股東須在公司清賬全部債務后，方可要求返還出資，按出資比率分派節(jié)余財富。若清理后有損失，全體股東決策不破產的，協(xié)議各方以出資比率分擔。本條關于公司解散加以規(guī)范，也即公司的“遺言”條款。當公司要申請注銷時，假如注冊資本規(guī)準時間內應要繳納的資本沒有繳納，則就補繳才能注銷公司，但假如公司沒在規(guī)準時間中未繳的注冊資本，則也可不用補繳，可是剩下沒繳的注冊資本則就要看作公司注銷時的清理財富，自然，假如公司在注銷清理時，發(fā)現(xiàn)這些資本依舊不夠抵債的，則股東就要對未繳出資外擔當連帶清賬的責任。第十五條拘束力本協(xié)議是全體股東的真切意思表示，如與公司章程及修正案商定不一致的，在全體股東股東范圍內以本協(xié)議商定為準。公司章程是民眾法律文件，對公司股東以