上公司并購協(xié)議模板

并購協(xié)議甲方：XXXXXX公司乙方：XXXXXX公司日期：xx年xx月xx日目錄TOC\o"1-5"\h\z\o"CurrentDocument"第1條定義 2\o"CurrentDocument"第2條標(biāo)的資產(chǎn) 3\o"CurrentDocument"第3條標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 3\o"CurrentDocument"第4條作價及支付 4\o"CurrentDocument"第5條業(yè)績承諾和補(bǔ)償 6\o"CurrentDocument"第6條減值測試和補(bǔ)償 6\o"CurrentDocument"第7條股份鎖定承諾 6\o"CurrentDocument"第8條標(biāo)的資產(chǎn)的交割 6\o"CurrentDocument"第9條期間損益 7\o"CurrentDocument"第10條過渡期安排 7\o"CurrentDocument"第11條同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 9\o"CurrentDocument"第12條本次交易完成后目標(biāo)公司的經(jīng)營管理 9\o"CurrentDocument"第13條或有事項(xiàng) 10\o"CurrentDocument"第14條陳述與保證 11\o"CurrentDocument"第15條稅費(fèi)承擔(dān) 14\o"CurrentDocument"第16條生效 14\o"CurrentDocument"第17條違約責(zé)任 15\o"CurrentDocument"第18條不可抗力 15\o"CurrentDocument"第19條條款的獨(dú)立性 16\o"CurrentDocument"第20條爭議解決 16\o"CurrentDocument"第21條通知 16\o"CurrentDocument"第22條保密 17\o"CurrentDocument"第23條其他 18并購協(xié)議xxxxxx公司并購協(xié)議甲方： 公司法定代表人： 地址： 乙方1: 公司法定代表人：……地址： 乙方2： 身份證號碼：【】住址：【】（為便于理解，以上乙方1、乙方2,以下合稱“乙方”；甲方與乙方以下合稱“各方”）鑒于：.甲方系依據(jù)中國法律設(shè)立、存續(xù)并在……證券交易所上市的股份有限公司，股票代碼為……。. 公司（以下簡稱“……”或"目標(biāo)公司”）系一家依據(jù)中國法律依法設(shè)立并有效存續(xù)的……公司。.甲方擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金作為對價收購乙方持有的目標(biāo)公司合計100%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”），乙方愿意按照本協(xié)議約定向甲方出售其持有的目標(biāo)公司合計100%股權(quán)?；谏鲜銮闆r，為明確本次交易的具體事宜，本協(xié)議各方根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，一致達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：

xxxxxx公司xxxxxx公司并購協(xié)議第1條定義除非根據(jù)上下文應(yīng)另作理解，本協(xié)議中下列詞語有如下含義：一方：甲方、乙方中的任一方。各方/交易各方：甲方、乙方的合稱。目標(biāo)公司： 公司。標(biāo)的資產(chǎn)：乙方持有并擬向甲方轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司100%股權(quán)。本協(xié)議：各方于此簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次交易：甲方本次向乙方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標(biāo)的資產(chǎn)。本次交易實(shí)施完畢日：下列事項(xiàng)均已完成的最早日期：（1）標(biāo)的資產(chǎn)過戶至甲方名下；（2）本次交易中甲方發(fā)行的股份登記在乙方名下；（3）本次交易中甲方應(yīng)向乙方支付的現(xiàn)金已經(jīng)支付完畢。對價股份：甲方依據(jù)本協(xié)議的約定向乙方發(fā)行的股份。對價股份登記日：對價股份登記至乙方名下之日。本次發(fā)行：甲方為購買標(biāo)的資產(chǎn)按本協(xié)議的約定向乙方非公開發(fā)行股份。發(fā)行價格：本次發(fā)行的股份發(fā)行價格。評估基準(zhǔn)日：標(biāo)的資產(chǎn)的評估基準(zhǔn)日，即【】年【】月【】日，也即標(biāo)的資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日。交割：乙方向甲方交付標(biāo)的資產(chǎn)及目標(biāo)公司辦理本次交易涉及的工商變更登記、備案手續(xù)。交割日：標(biāo)的資產(chǎn)的股東變更為甲方的工商變更登記完成之日。自交割日起，標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)利、義務(wù)和風(fēng)險發(fā)生轉(zhuǎn)移。交割完成日：標(biāo)的資產(chǎn)的持有者變更為甲方的股東工商變更登記完成之日。期間損益：標(biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至交割日期間經(jīng)審計的損益。過渡期：自本協(xié)議簽署之日至交割日的期間。權(quán)利限制：在任何資產(chǎn)或資產(chǎn)權(quán)益上設(shè)置的任何留置、抵押、擔(dān)保權(quán)益、并購協(xié)議xxxxxx公司并購協(xié)議質(zhì)押、查封、凍結(jié)、轉(zhuǎn)讓限制等所有權(quán)的缺陷或其他權(quán)利要求、負(fù)擔(dān)或任何性質(zhì)的瑕疵，包括在使用、表決、轉(zhuǎn)讓限制等取得收益或以其他方式行使所有權(quán)方面的任何限制。元：人民幣元。日：自然日。中國證監(jiān)會：中國證券監(jiān)督管理委員會。您示：雙方還可以對交易中涉及的關(guān)鍵性詞語進(jìn)行解釋，例如賬戶、資產(chǎn)、交易機(jī)構(gòu)等，避免日后糾紛發(fā)生時，耗費(fèi)成本在進(jìn)行名詞解釋。/第2條標(biāo)的資產(chǎn)本協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的資產(chǎn)為乙方持有并同意按本協(xié)議約定的方式向甲方轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司【1％的股權(quán)。目標(biāo)公司的基本情況：目標(biāo)公司成立于【】年【】月【】日；住所：【】；注冊資本：【】萬元；經(jīng)營范圍：【】。目標(biāo)公司的股東為乙方全體成員，截至本協(xié)議簽署之日，乙方1持有［】％股權(quán)，乙方2持有【】％股權(quán)，乙方3……。第3條標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓甲方同意按照本協(xié)議約定的條件和方式購買標(biāo)的資產(chǎn)，乙方同意按照本協(xié)議約定的條件和方式向甲方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)。本次交易完成后，甲方持有目標(biāo)公司【1％的股權(quán)。

xxxxxx公司xxxxxx公司并購協(xié)議第4條作價及支付標(biāo)的資產(chǎn)作價各方同意，標(biāo)的資產(chǎn)的價格根據(jù)甲方委托的具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中的評估值為基礎(chǔ)，由交易各方協(xié)商確定。評估基準(zhǔn)日為【】年【1月【】日。根據(jù)【】資產(chǎn)評估有限公司出具的【】號《?評估報告》，標(biāo)的資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日的評估價值為【】萬元。交易雙方參考該評估價值，協(xié)商確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為【】萬元。對價支付方式本次交易中對乙方1的對價由甲方以【】方式向乙方1支付；本次交易中對乙方2的對價由甲方以【】方式向乙方2支付。4.2.2以本協(xié)議第4.1.2款的交易價格為基礎(chǔ)，本次交易對價支付方式如下:交易對方轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例轉(zhuǎn)讓對價（萬元）支付方式及數(shù)額現(xiàn)金支付價款（萬元）股份支付價款（萬元）乙方1%乙方2%合計100.00%現(xiàn)金支付甲方向乙方1支付的現(xiàn)金應(yīng)于下列較早期限屆滿前支付完畢：（1）交割日起的【】日；（2）甲方本次交易中配套募集資金到賬之日起【】日（如甲方配套募集資金未得到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，則應(yīng)于本項(xiàng)第（1）期限內(nèi)支付完畢）。4.3.2在現(xiàn)金支付前，乙方1應(yīng)告知甲方其收款賬戶，并應(yīng)在其收到現(xiàn)金對價后的兩日內(nèi)向甲方出具收據(jù)。4.4發(fā)行股份4并購協(xié)議xxxxxx公司并購協(xié)議甲方受讓標(biāo)的資產(chǎn)所需支付乙方2的全部價款，由甲方以向其發(fā)行股份的方式支付（以下簡稱“本次發(fā)行”）。發(fā)行股份的種類和面值：本次發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。定價基準(zhǔn)日和發(fā)行價格：（1）本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為甲方首次審議本次交易相關(guān)議案的董事會（即第三屆董事會第【】次會議）決議公告日。（2）甲方向乙方2發(fā)行股份的價格為【】元/股，即本次交易定價基準(zhǔn)日前【】個交易日甲方股份的交易均價（交易均價=定價基準(zhǔn)日前【】個交易日甲方股份交易總額：定價基準(zhǔn)日前【】個交易日甲方股份交易總量）。（3）在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如甲方實(shí)施現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項(xiàng)，則將根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定對發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。本次發(fā)行的數(shù)量（1）甲方向乙方2發(fā)行股份數(shù)量（取整數(shù)，精確到個位數(shù)）為【】股，最終股份數(shù)量以中國證監(jiān)會最終核準(zhǔn)的股數(shù)為準(zhǔn)。（2）在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如甲方實(shí)施現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項(xiàng)，則將根據(jù)發(fā)行價格的調(diào)整，對發(fā)行數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。（3）對價股份乘以發(fā)行價格加上現(xiàn)金支付數(shù)額低于標(biāo)的資產(chǎn)定價的差額部分，乙方2在此同意放棄該差額部分。上市地：本次發(fā)行的股份在【】證券交易所上市。甲方本次發(fā)行前的滾存利潤安排：本次發(fā)行完成后，甲方滾存的未分配利潤，由甲方新老股東按本次發(fā)行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。交割日后的三十個交易日內(nèi)，甲方應(yīng)按照中國證監(jiān)會、登記結(jié)算公司的xxxxxx公司 并購協(xié)議相關(guān)規(guī)定，向登記結(jié)算公司辦理發(fā)行股份的相關(guān)手續(xù)，將對價股份登記至乙方2名下，乙方2應(yīng)就此向甲方提供必要的配合。各方應(yīng)盡力配合，盡快完成對價股份的發(fā)行事宜。第5條業(yè)績承諾和補(bǔ)償根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，各方將在本協(xié)議簽署的同時簽署《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》。第6條減值測試和補(bǔ)償在《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》約定的補(bǔ)償期限屆滿后的3個月內(nèi)，甲方應(yīng)聘請經(jīng)各方認(rèn)可的有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)減值測試，具體事宜以《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》中約定的內(nèi)容為準(zhǔn)。第7條股份鎖定承諾各方同意，甲方對乙方2通過本次發(fā)行所取得的對價股份辦理鎖定手續(xù)，對該等股份進(jìn)行鎖定。該等股份在辦理鎖定解除手續(xù)后，才能依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。乙方2承諾：自對價股份登記日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其因本次交易所獲得的甲方股份（包括鎖定期內(nèi)因甲方分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等衍生取得的甲方股份），但按照其簽署的業(yè)績承諾和補(bǔ)償協(xié)議進(jìn)行回購的股份除外，之后根據(jù)中國證監(jiān)會和深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。乙方2承諾，乙方2依據(jù)本協(xié)議取得的對價股份，未經(jīng)甲方書面同意不得質(zhì)押。第8條標(biāo)的資產(chǎn)的交割自甲方取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易書面文件之日起三十個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)促使目標(biāo)公司辦理標(biāo)的資產(chǎn)的股東變更為甲方的工商變更登記手續(xù)，使乙并購協(xié)議xxxxxx公司并購協(xié)議方所持的部分目標(biāo)公司股權(quán)過戶至甲方名下。標(biāo)的資產(chǎn)的股東變更為甲方的工商變更登記完成之日為標(biāo)的資產(chǎn)交割日。自標(biāo)的資產(chǎn)交割日起，甲方即依據(jù)本協(xié)議成為標(biāo)的資產(chǎn)的合法所有者，對標(biāo)的資產(chǎn)依法享有完整的股東權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。自標(biāo)的資產(chǎn)交割日起，乙方不再享有與標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)的任何權(quán)利，但應(yīng)按照

本協(xié)議約定承擔(dān)相關(guān)責(zé)任、風(fēng)險及義務(wù)，且不受標(biāo)的資產(chǎn)交割的影響。為辦理標(biāo)的資產(chǎn)的股東變更為甲方的工商變更登記手續(xù)之需要，交易各方可另行簽署關(guān)于目標(biāo)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該等另行簽署的協(xié)議內(nèi)容與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。第9條期間損益標(biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至交割日之間盈利的，盈利部分歸甲方享有，標(biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至交割日之間虧損的，虧損部分由乙方按照持有標(biāo)的資產(chǎn)的比例以現(xiàn)金方式共同向甲方補(bǔ)償。甲方應(yīng)在交割日后的五個工作日內(nèi)，聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的審計機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)的期間損益進(jìn)行審計，乙方應(yīng)提供必要的配合并促使目標(biāo)公司提供必要的配合。各方應(yīng)盡量促使審計機(jī)構(gòu)在交割日后三十個工作日內(nèi)對標(biāo)的資產(chǎn)的期間損益出具審計報告。若經(jīng)審計，標(biāo)的資產(chǎn)期間損益為負(fù)的，則乙方應(yīng)在審計報告出具之日起十個工作日內(nèi)向甲方支付現(xiàn)金補(bǔ)償，乙方對此互相承擔(dān)連帶責(zé)任。第10條過渡期安排自本協(xié)議簽署之日至交割日，除非本協(xié)議另有規(guī)定或甲方以書面同意，乙方保證：目標(biāo)公司不進(jìn)行利潤分配。不以標(biāo)的資產(chǎn)及目標(biāo)公司資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。并購協(xié)議xxxxxx公司并購協(xié)議不將其所持目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方以外的第三方。不以增資或其他方式向目標(biāo)公司引入除乙方外的投資者或股東。目標(biāo)公司及其各自的下屬公司以正常方式經(jīng)營，處于良好的經(jīng)營狀態(tài)。目標(biāo)公司保持其現(xiàn)有的結(jié)構(gòu)、高級管理人員不變，繼續(xù)維持與客戶的良好合作關(guān)系，以保證目標(biāo)公司交割完成后的經(jīng)營不受到重大不利影響。不進(jìn)行任何正常經(jīng)營活動以外的異常交易或引致異常債務(wù)。及時履行與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)有關(guān)的合同、協(xié)議或其他文件（本協(xié)議另有規(guī)定的除外）。以慣常方式保存財務(wù)賬冊和記錄。遵守應(yīng)適用于其財產(chǎn)、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的法律、法規(guī)。及時將有關(guān)對標(biāo)的資產(chǎn)造成或可能造成重大不利變化或?qū)е虏焕诮桓畹娜魏问录?、事?shí)、條件、變化或其他情況書面通知甲方。目標(biāo)公司不進(jìn)行非法轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)等行為。未經(jīng)甲方書面同意，目標(biāo)公司不得開展下列活動：（1）對外投資；（2）對外提供擔(dān)保；（3）正常經(jīng)營活動外，處置價值超過5萬元以上的資產(chǎn)；（4）轉(zhuǎn)讓其軟件著作權(quán)及其他無形資產(chǎn)。乙方中的任何一方將不以自營方式、直接或間接通過目標(biāo)公司及其下屬企業(yè)以外的關(guān)聯(lián)企業(yè)開展、經(jīng)營與目標(biāo)公司及下屬業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)；不在經(jīng)營與目標(biāo)公司及下屬公司相同或者類似業(yè)務(wù)的任何經(jīng)營實(shí)體中任職或者擔(dān)任任何形式的顧問；不以其他方式協(xié)助其他主體經(jīng)營與目標(biāo)公司及下屬公司的業(yè)務(wù)相同或相類似的業(yè)務(wù)。乙方及其控制的除目標(biāo)公司及其下屬公司以外的關(guān)聯(lián)企業(yè)，將盡可能地避免和減少與目標(biāo)公司及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易，對無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將按照符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)并購協(xié)議xxxxxx公司并購協(xié)議則》和甲方關(guān)聯(lián)交易管理制度的公允方式進(jìn)行。保證依法行使股東權(quán)利，促使目標(biāo)公司符合以上保證的相關(guān)要求。第11條同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易乙方2承諾，將在本協(xié)議簽署之同時，簽署避免同業(yè)競爭承諾函，承諾自本次交易實(shí)施完畢日起，在目標(biāo)公司任職滿【】年（不足一年的應(yīng)任職滿一年）后方可離職，且離職后在目標(biāo)公司及相關(guān)業(yè)務(wù)存續(xù)期間不得以任何方式直接或間接從事與甲方、目標(biāo)公司相同或類似的業(yè)務(wù)，若違反該等承諾，則應(yīng)按其在本次交易中取得的總對價的【1％向甲方支付違約金。為進(jìn)一步明確，各方確認(rèn)，第11.1款關(guān)于避免同業(yè)競爭承諾的約定，是基于本次交易而作出的，而不是基于乙方2和目標(biāo)公司存在勞動合同關(guān)系而作出的。乙方2不得以本款約定與《勞動合同法》規(guī)定不一致、相沖突等為由，而主張本款及其依據(jù)本款所作出的承諾無效、可撤銷或者變更。乙方承諾，將在本協(xié)議簽署之同時，簽署規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾，承諾在本次交易完成后，將盡可能地避免和減少與甲方、目標(biāo)公司的關(guān)聯(lián)交易，對無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將按《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和甲方關(guān)聯(lián)交易管理制度的要求規(guī)范該等關(guān)聯(lián)交易的審核披露程序。第12條本次交易完成后目標(biāo)公司的經(jīng)營管理各方同意，本次交易完成后，目標(biāo)公司基本財務(wù)核算原則參照甲方的要求進(jìn)行規(guī)范。目標(biāo)公司的商務(wù)、合同、法務(wù)、信息系統(tǒng)、人力資源參照甲方規(guī)則進(jìn)行管理。目標(biāo)公司財務(wù)管理制度與原則，遵照甲方的管理制度執(zhí)行。各方同意，本次交易完成后，為了確保目標(biāo)公司的戰(zhàn)略和經(jīng)營管理，目標(biāo)公司將修改《公司章程》：包括變更法定代表人，將設(shè)立董事會，委派財務(wù)負(fù)責(zé)人等。目標(biāo)公司董事會將有成員五名，其中三名由甲方推薦人員擔(dān)任，二名由乙方推薦人員擔(dān)任，甲方將依據(jù)下屬子公司的管理原則和管理制度，通過董事會對目標(biāo)公司進(jìn)行考核和管理。并購協(xié)議xxxxxx公司并購協(xié)議關(guān)于任職期限承諾：為保證目標(biāo)公司持續(xù)發(fā)展和競爭優(yōu)勢，乙方2應(yīng)促使目標(biāo)公司的核心管理人員（具體人員名單見附件）自本次交易實(shí)施完畢日起【】個月內(nèi)，在目標(biāo)公司持續(xù)任職，乙方2應(yīng)盡量促使目標(biāo)公司的核心管理人員簽署該等持續(xù)任職的承諾。如前述人員因喪失或部分喪失民事行為能力、死亡或宣告死亡、宣告失蹤，不視為該等人員違反任職期限承諾。乙方2承諾：在本協(xié)議約定的補(bǔ)償期限內(nèi)，不得取得中華人民共和國以外的其他國家的國籍及公民身份；并且乙方2在辦理境外居留權(quán)或移民手續(xù)時，需通知甲方，并在取得境外居留權(quán)時按照有關(guān)上市公司信息披露規(guī)則履行必要的信息披露義務(wù)。第13條或有事項(xiàng)本次交易完成后，目標(biāo)公司及其下屬公司因發(fā)生下列情形之一的，乙方以連帶責(zé)任方式共同向發(fā)生該等情形的目標(biāo)公司或其下屬公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足全部損失或者代其繳納應(yīng)繳納的罰金、承擔(dān)的賠償責(zé)任等，避免給目標(biāo)公司及其下屬公司造成任何損失：因交割日前目標(biāo)公司及下屬公司的經(jīng)營行為、非經(jīng)營行為導(dǎo)致目標(biāo)公司及其下屬公司在交割日后受到包括但不限于工商、稅務(wù)、國土、規(guī)劃、質(zhì)量監(jiān)督、住房管理、勞動及社會保障、住房公積金等主管機(jī)關(guān)、主管部門處以罰款、滯納金、停業(yè)等處罰，或被要求補(bǔ)繳相應(yīng)款項(xiàng)的；就目標(biāo)公司及下屬公司在交割日之前尚未了結(jié)或可預(yù)見的訴訟，在交割日后致使目標(biāo)公司及下屬公司承受任何負(fù)債、負(fù)擔(dān)、損失的；乙方存在未向甲方披露的交割日前的或有事項(xiàng)，導(dǎo)致目標(biāo)公司及下屬公司受到財產(chǎn)損失或需承擔(dān)債務(wù)的；其他任何發(fā)生于交割日前事由，導(dǎo)致目標(biāo)公司及其下屬公司承擔(dān)債務(wù)或者其他損失的。10

xxxxxx公司xxxxxx公司并購協(xié)議第14條陳述與保證甲方向乙方作出如下陳述和保證：有效存續(xù)：甲方是一家依法成立且有效存續(xù)并于深圳證券交易所上市的股份有限公司，依照中國法律具有獨(dú)立的法人資格。批準(zhǔn)及授權(quán)：甲方已依法取得為簽署并全面履行本協(xié)議所必需的截至本協(xié)議簽署日可以取得的全部批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可，保證具有合法的權(quán)力和權(quán)利簽署并全面履行本協(xié)議。您示：對于賣方為外資企業(yè)的情況，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)了解］不沖突本協(xié)議的簽署和履行不違反甲方的公司章程或其它組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突，且不違反任何法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本協(xié)議簽署及其履行不會與甲方于本協(xié)議簽署時應(yīng)遵守的其他任何合同或者承諾相沖突。披露信息真實(shí)（1）甲方保證在本協(xié)議中的各項(xiàng)陳述和保證是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的。（2）甲方已經(jīng)或在本次交易實(shí)施前向乙方及本次交易的中介機(jī)構(gòu)提供的與本次交易有關(guān)的所有文件、資料和信息是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。（3）甲方在交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，沒有任何誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。（4）甲方將積極簽署并準(zhǔn)備與本次交易有關(guān)的一切必要文件，履行一切必要的程序；且在協(xié)議生效后，將積極履行本協(xié)議。甲方不實(shí)施任何違反本條陳述和保證或者影響本協(xié)議效力的行為。乙方分別并共同向甲方作出如下陳述和保證：11并購協(xié)議xxxxxx公司并購協(xié)議批準(zhǔn)及授權(quán)乙方1為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，乙方2為具有完全民事行為能力的自然人，依法具有簽署本協(xié)議的權(quán)利，乙方對本協(xié)議的簽署及履行無需取得任何第三方的同意、批準(zhǔn)或許可。不沖突乙方簽署本協(xié)議并履行其項(xiàng)下義務(wù)沒有違反任何對其適用的有關(guān)法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會與以其為一方或者對其有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突。披露信息真實(shí)（1）乙方保證在本協(xié)議中的各項(xiàng)陳述和保證是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的。（2）乙方已經(jīng)或在本次交易實(shí)施前向甲方及本次交易的中介機(jī)構(gòu)提供的與本次交易有關(guān)的所有文件、資料和信息是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。（3）乙方將另外就本次交易中信息披露之事宜分別出具專門的承諾函。不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系乙方與甲方不存在任何《企業(yè)會計準(zhǔn)則36號一關(guān)聯(lián)方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中所規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)利無瑕疵乙方對標(biāo)的資產(chǎn)享有完整的所有權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)上不存在信托、委托持股或者其他任何類似的安排，不存在質(zhì)押等任何擔(dān)保權(quán)益，不存在凍結(jié)、查封或者其他任何被采取強(qiáng)制保全措施的情形，不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓、其他任何權(quán)利限制的合同、承諾或安排，亦不存在任何可能導(dǎo)致上述股權(quán)被有關(guān)司法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)查封、凍結(jié)、征用或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中國法律可以合法轉(zhuǎn)讓給甲方。目標(biāo)公司（包括其下屬公司，下同）的情況12并購協(xié)議xxxxxx公司并購協(xié)議乙方分別和連帶地對本協(xié)議簽署之日的目標(biāo)公司的相關(guān)情況作出如下陳述和保證：（1）目標(biāo)公司合法設(shè)立并有效存續(xù)，且其從事目前正在經(jīng)營的業(yè)務(wù)已取得了必要的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、許可、證照、登記、備案。（2）目標(biāo)公司正常經(jīng)營其業(yè)務(wù)，不存在停業(yè)、破產(chǎn)或類似情形，并且其不存在任何可能導(dǎo)致其停業(yè)、破產(chǎn)或出現(xiàn)類似情形的事件。（3）本次交易向甲方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)不會違反目標(biāo)公司及其屬公司所取得的任何政府批準(zhǔn)、授權(quán)、許可、登記及/或備案文件的規(guī)定，亦不會導(dǎo)致使該等政府批準(zhǔn)、授權(quán)、許可、登記及/或備案文件無效或可被撤銷的情形。（4）目標(biāo)公司的注冊資本已經(jīng)全部繳付到位，且不存在任何抽逃注冊資本、虛假出資的情形。目標(biāo)公司不存在任何發(fā)行在外的可從目標(biāo)公司購買或取得任何股東權(quán)利、權(quán)益的安排或承諾。目標(biāo)公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)如本協(xié)議第2.2款所示。（5）目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面與乙方及其各自的關(guān)聯(lián)企業(yè)保持獨(dú)立，該等公司的經(jīng)營是獨(dú)立運(yùn)營的。（6）目標(biāo)公司合法擁有或使用其各自目前使用的全部生產(chǎn)經(jīng)營用有形及無形資產(chǎn)。該等公司對其財務(wù)報表中記載的資產(chǎn)均擁有合法、完整的所有權(quán)或使用權(quán)；除正常業(yè)務(wù)過程中的對相關(guān)資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押或擔(dān)保權(quán)益除外，該等資產(chǎn)之上并不存在任何其他抵押、質(zhì)押或留置或任何其他第三方權(quán)利或限制。（7）目標(biāo)公司所涉及的任何訴訟、仲裁，已向甲方和本次交易的中介機(jī)構(gòu)完整披露，目前目標(biāo)公司未涉及任何權(quán)利主張、索賠、訴訟、仲裁、司法調(diào)查程序或行政調(diào)查或處罰，且亦不存在聲稱即將進(jìn)行上述該等程序的權(quán)利主張。（8）除已向甲方和本次交易的中介機(jī)構(gòu)完整披露的債務(wù)之外，目標(biāo)公司不存在其他任何未披露的債務(wù)。目標(biāo)公司未為其他人提供保證擔(dān)保，也未以其財產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押、留置或任何其他第三方權(quán)利。13xxxxxx公司 并購協(xié)議（9）目標(biāo)公司依法按有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求提交應(yīng)由其提交的所有納稅申報表，且所有該等納稅申報表在所有重大方面均完整正確，目標(biāo)公司已依法按有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求支付其應(yīng)付的所有稅收（無論是否在納稅申報表上顯示），或已依法按有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求在其財務(wù)報表上計提適當(dāng)準(zhǔn)備。（10）目標(biāo)公司不存在任何違反稅收方面法律、法規(guī)的行為，目標(biāo)公司未接到中國政府機(jī)關(guān)就稅收事宜對其提出的任何置疑、調(diào)查或處罰通知。（11）目標(biāo)公司均已遵守相關(guān)的環(huán)保法律，該等公司沒有受到任何可能導(dǎo)致對其產(chǎn)生重大不利影響的環(huán)保方面的指控，也不存在任何依合理判斷可能導(dǎo)致該等公司遭受環(huán)保方面重大處罰的情形、情況或者事件。（12）目標(biāo)公司均已遵守與所屬行業(yè)相關(guān)的管理法律法規(guī)，該等公司沒有受到任何可能導(dǎo)致對其產(chǎn)生重大不利影響的指控，也不存在任何依合理判斷可能導(dǎo)致該等公司遭受相關(guān)政府主管部門重大處罰的情形、情況或者事件。14.2.7乙方將積極簽署并準(zhǔn)備與本次交易有關(guān)的一切必要文件，并承諾不實(shí)施任何違反本條陳述和保證或者影響本協(xié)議效力的行為。本協(xié)議生效后，乙方將積極履行本協(xié)議。第15條稅費(fèi)承擔(dān)與本次交易相關(guān)的所有政府部門收取和征收的費(fèi)用和稅收等，各方依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)其應(yīng)承擔(dān)的費(fèi)用和稅收。第16條生效本協(xié)議于各方簽字蓋章之日起成立，在以下條件全部滿足之日起生效：各方內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)同意本次交易；中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易。14并購協(xié)議xxxxxx公司并購協(xié)議若本協(xié)議的生效條件未能在本協(xié)議簽署之日起的【1個月內(nèi)成就的，則在【】個月期滿后，各方應(yīng)友好協(xié)商延長該等期限；如經(jīng)友好協(xié)商不能在【】月期滿后的【1個月內(nèi)就延長期限達(dá)成一致的，則自該【1個月期滿后之次日起，本協(xié)議自動終止。第17條違約責(zé)任本協(xié)議任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議所規(guī)定的義務(wù)或在本協(xié)議中所作的保證與事實(shí)不符或有遺漏，即構(gòu)成違約。任何一方違約，守約方有權(quán)追究違約方違約責(zé)任，包括但不限于要求違約方賠償損失。違約方應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費(fèi)用）。本協(xié)議其他條款對違約責(zé)任作出規(guī)定的，優(yōu)先適用本協(xié)議關(guān)于違約責(zé)任的其他條款。第18條不可抗力本協(xié)議所稱不可抗力事件是指不可抗力受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽署日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件，包括但不限于水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震、其他自然災(zāi)害、交通意外、流行性疾病、罷工、騷動、暴亂及戰(zhàn)爭（不論是否宣戰(zhàn)）以及政府部門的作為及不作為等。如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議時，該方應(yīng)立即將該等情況以書面形式通知本協(xié)議其他方，并在該等情況發(fā)生之日起七個工作日內(nèi)提供詳情及本協(xié)議不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效證明。如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，將不構(gòu)成違約，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。不可抗力15并購協(xié)議xxxxxx公司并購協(xié)議事件或其影響終止或消除后，該方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力事件及其影響持續(xù)三十日或以上并且致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行本協(xié)議的能力，則任何一方有權(quán)決定終止本協(xié)議。若因國家政策或法律、法規(guī)、規(guī)范性文件在本協(xié)議簽署后發(fā)生重大調(diào)整而致使直接影響本協(xié)議的履行或者致