第五小組同仁堂分拆上市

同仁堂分拆上市案例分析第五小組案例背景戰(zhàn)略動(dòng)因風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避案例背景一、背景簡(jiǎn)介２０００年１０月３１日，由同仁堂股份有限公司分拆并控股的同仁堂科技發(fā)展股份有限公司（簡(jiǎn)稱同仁堂科技）在香港創(chuàng)業(yè)板閃亮登場(chǎng)。這是中國(guó)資本市場(chǎng)１０００多家上市公司中的分拆上市第一股，同時(shí)也是唯一成功完成分拆上市的公司。在國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)板緊鑼密鼓籌備階段，在國(guó)內(nèi)Ａ股市場(chǎng)，雖然許多上市公司不久前還雄心萬(wàn)丈地計(jì)劃分拆上市國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)板，但都遭遇了政策障礙，于是同仁堂科技香港創(chuàng)業(yè)板掛牌便尤為引人矚目。二、方案選擇同仁堂主要考慮了三家公司的意見(jiàn)，即：1、法國(guó)里昂證券提出的同仁堂A股基礎(chǔ)上增發(fā)H股方案，例如科龍電器模式是先在香港發(fā)H股，而后在國(guó)內(nèi)發(fā)A股，而該方案是先在國(guó)內(nèi)發(fā)A股，再到香港發(fā)H股。否決原因：根據(jù)當(dāng)時(shí)香港的市場(chǎng)情況，H股發(fā)行價(jià)預(yù)計(jì)為每股2~3元，而同一種股票在滬市已經(jīng)漲到20多元，政府部門不一定同意，因?yàn)檫@屬于國(guó)有資產(chǎn)流失。A股股東也會(huì)反對(duì)，因?yàn)闀?huì)很大的稀釋股權(quán)。2、中銀國(guó)際提出的在同仁堂A股公司之上構(gòu)筑一家控股公司去香港上市方案，類似于在香港上市的長(zhǎng)城科技控股深科技、長(zhǎng)城電腦模式。否決原因：管理結(jié)構(gòu)更復(fù)雜，會(huì)使管理層次更多；而且當(dāng)控股權(quán)被稀釋到小于50%時(shí)，就有可能被國(guó)外公司收購(gòu)，還存在雙重征稅的問(wèn)題。3、中證萬(wàn)融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立同仁堂科技發(fā)展股份有限公司上香港創(chuàng)業(yè)板。最終在各方中介機(jī)構(gòu)的論證下，選第三種方案為最后的方案。方案為：A股公司以生產(chǎn)顆粒、膠囊、片劑為主體的北京同仁制藥二廠、中藥提煉廠、進(jìn)出口分公司和科研中心等實(shí)物資產(chǎn)幾部分現(xiàn)金（同仁堂集團(tuán)公司）投入同仁堂科技公司，其賬面價(jià)值為10000.07萬(wàn)元、評(píng)估確認(rèn)值10035.4萬(wàn)元，折股10000萬(wàn)股，占1.1億元總股本的90.909%。三、原則確定1、定位原則（1）以科技為先導(dǎo)，實(shí)現(xiàn)中藥現(xiàn)代化與國(guó)際化目標(biāo)（2）利用高新技術(shù)改進(jìn)傳統(tǒng)產(chǎn)品，提高質(zhì)量水平、生產(chǎn)水平、經(jīng)濟(jì)效益。（3）進(jìn)行現(xiàn)代化的市場(chǎng)運(yùn)作拓展?fàn)I銷網(wǎng)絡(luò)，致力于商務(wù)發(fā)展，使同仁堂的產(chǎn)品及銷售更具國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。2、分拆原則（1）符合法律規(guī)定和創(chuàng)業(yè)板上規(guī)則的要求。（2）保障A股股東根本利益。（3）對(duì)境外投資者有吸引力。（4）有利于提高募集資金量以及再融資能力。（5）有利于同仁堂科技的有效管理。四、操作標(biāo)準(zhǔn)分拆時(shí)應(yīng)遵循的標(biāo)準(zhǔn)：

1、同仁堂科技預(yù)計(jì)稅后利潤(rùn)應(yīng)在原A股公司同期凈利潤(rùn)1/3與1/5之間。

2、

將科技含量高的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品收入同仁堂科技。

3、

同仁堂科技從科研、生產(chǎn)到銷售盡可能自成體系。解決好同仁堂和同仁堂科技的關(guān)系基于既要保證A股股東根本利益，又要對(duì)境外投資者有吸引力的原則，分拆重組還要使A股收益大幅提升，要確保同仁堂科技的成長(zhǎng)性和企業(yè)管理的規(guī)范化。五、分拆上市大事記2000年2月22日，同仁堂股份公司股東大會(huì)通過(guò)議案，同意投資一億元與其他發(fā)起人共同設(shè)立北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司。2000年10月10日，和記黃埔斥資5000萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)在香港上市的同仁堂科技近10%的股份，成為最大的戰(zhàn)略投資者。2000年10月31日，北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板掛牌交易。戰(zhàn)略動(dòng)因1、實(shí)現(xiàn)中藥現(xiàn)代化、國(guó)際化的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型

目前，我國(guó)中藥的國(guó)際市場(chǎng)占有率不足5%，被日本、韓國(guó)的“漢方藥”擠得難以立足。而作為中藥第一品牌的同仁堂來(lái)講，面對(duì)激烈的國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，同仁堂必須選擇將優(yōu)秀的傳統(tǒng)中藥產(chǎn)品打入國(guó)際主流市場(chǎng)。通過(guò)分拆海外上市模式，利用海外的資本和科技優(yōu)勢(shì)，不斷開(kāi)發(fā)與創(chuàng)新，提高競(jìng)爭(zhēng)力，從而實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。2、提高投資收益

分拆出讓股權(quán)，可以獲得大量的IPO現(xiàn)金，改善母公司的資產(chǎn)流動(dòng)性。同時(shí)，上市成功的好消息有利于同仁堂A股公司的短期盈利能力得以持續(xù)、大幅地加強(qiáng)和提升。3、降低投資風(fēng)險(xiǎn)A股主板市場(chǎng)以“風(fēng)險(xiǎn)低、收益穩(wěn)定”為特征。同仁堂A股公司分拆部分高科技業(yè)務(wù)和資產(chǎn)組建的同仁堂科技，若在創(chuàng)業(yè)板上市成功，同仁堂A股股東將獲得巨額投資收益；反之同仁堂科技的投資者將承擔(dān)高風(fēng)險(xiǎn)。分拆上市能最大限度的控制母公司股東投資高科技的高風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)母公司的穩(wěn)健發(fā)展。4、拓寬融資渠道

同仁堂分拆的同仁堂科技發(fā)展股份有限公司在香港上市，利用了香港股市融資渠道廣、靈活的特點(diǎn)，拓寬了新的融資渠道，滿足了母公司同仁堂的融資需求。5、分拆上市有助于原上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的改善。由于股票發(fā)行時(shí)通常是采用溢價(jià)發(fā)行的方式，上市公司作為發(fā)起人將享有這部分溢價(jià)所得，同時(shí)，經(jīng)過(guò)一定期限后，上市公司還可變現(xiàn)其分拆公司的部分股份。從而獲得資本增值收益。

6、價(jià)值相對(duì)被低估

由于投資者與管理者之間信息不對(duì)稱的存在，分拆前同仁堂的價(jià)值被市場(chǎng)相對(duì)低估，而同仁堂科技的價(jià)值被市場(chǎng)相對(duì)高估，通過(guò)分拆，同仁堂需要向市場(chǎng)提供更詳細(xì)的財(cái)務(wù)信息，減輕信息不對(duì)稱的程度，使市場(chǎng)重新認(rèn)識(shí)母子公司的價(jià)值。風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避1、保證母公司的獨(dú)立上市地位不動(dòng)搖

同仁堂分拆部分高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入同仁堂科技，賦予同仁堂科技充分的發(fā)展?jié)摿?，同時(shí)注入同仁堂科技的只是其中一小部分，所以也為自己保留了足夠的獲利產(chǎn)品。2、做大持股比例，防止控制權(quán)被未來(lái)增發(fā)股份稀釋。香港再融資渠道廣泛靈活，上市后公司再融資能力增強(qiáng)，同仁堂股份有限公司持有子公司同仁堂科技54.7%的股份，大大降低被收購(gòu)的可能性。3、引進(jìn)高管和具有豐富經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)投資者持股。同仁堂科技在股權(quán)設(shè)置上安排了高層管理人員持股，充分體現(xiàn)高管人員對(duì)企業(yè)未來(lái)的信心，有助于發(fā)揮高層管理人員的智慧，有利于社會(huì)投資者對(duì)企業(yè)認(rèn)可。4、改變管理模式和經(jīng)營(yíng)機(jī)制通過(guò)引入和記黃埔先進(jìn)的管理機(jī)制、豐富的市場(chǎng)營(yíng)銷資源和渠道可以彌補(bǔ)同仁堂因在海外上市存在于在產(chǎn)品的深開(kāi)發(fā)、管理機(jī)制和市場(chǎng)營(yíng)銷上的缺陷。在企業(yè)經(jīng)營(yíng)上，科研、生產(chǎn)、銷售自成體系。有效