上市公司股權激勵法規(guī)匯總

上股權鼓勵理〕(2005年12月31日證監(jiān)字[2005]151)

第一章

總那么

第一條

為進一步促進上建立、健全鼓勵與約束機制根據(jù)?公?、?法?及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定制定本。第二條

本所稱股權鼓勵是指上以本股票為標的對其董事、監(jiān)事、高級理人員及其他員工進展的長性鼓勵。上以限制性股票、股票權及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實行股權鼓勵方案的適用本的規(guī)定。第三條

上實行的股權鼓勵方案應當符合法律、行政法規(guī)、本和章程的規(guī)定有利于上的持續(xù)開展不得損害上利益。上的董事、監(jiān)事和高級理人員在實行股權鼓勵方案中應當老實守信勤勉盡責維護和全體股東的利益。第四條

上實行股權鼓勵方案應當嚴格按照有關規(guī)定和本的要求履行義務。第五條

為上股權鼓勵方案出具的專業(yè)機構應當老實守信、勤勉盡責保證所出具的、準確、完好。第六條

任何人不得利用股權鼓勵方案進展交易、操縱交易價格和進展欺詐活動。

第二章

一般規(guī)定

第七條

上具有以下情形之一的不得實行股權鼓勵方案：一〕最近一個會計年度財務會計被注冊會計師出具否認或者無法表示的審計；二〕最近一年內(nèi)因重大違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處分；三〕中國證監(jiān)會認定的其他情形。第八條

股權鼓勵方案的鼓勵對象可以包括上的董事、監(jiān)事、高級理人員、核心技術業(yè)務〕人員以及認為應當鼓勵的其他員工但不應當包括董事。以下人員不得成為鼓勵對象：一〕最近3年內(nèi)被交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；二〕最近3年內(nèi)因重大違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處分的；受行政處分的：上一年個人三年】三〕具有?公?規(guī)定的不得擔任董事、監(jiān)事、高級理人員情形的。股權鼓勵方案經(jīng)審議通過后上應當對鼓勵對象予以核實并將核實情況在股東大會上予以說明。第九條

鼓勵對象為董事、監(jiān)事、高級理人員的上應當建立績效考核體系和考核以績效考核指標為施行股權鼓勵方案的條件。第十條

上不得為鼓勵對象依股權鼓勵方案獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助包括為其貸款提供擔保。第十一條

擬實行股權鼓勵方案的上可以根據(jù)本實際情況通過以下方式解決標的股票來源：一〕向鼓勵對象發(fā)行股份；二〕回購本股份；三〕法律、行政法規(guī)允許的其他方式。第十二條上全部有效的股權鼓勵方案所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過股本總額的10。非經(jīng)股東大會特別批準任何一名鼓勵對象通過全部有效的股權鼓勵方案獲授的本股票累計不得超過股本總額的1。本條第一款、第二款所稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權鼓勵方案時已發(fā)行的股本總額。第十三條

上應當在股權鼓勵方案中對以下事項做出明確規(guī)定或說明：一〕股權鼓勵方案的目的；二〕鼓勵對象確實定根據(jù)和范圍；三〕股權鼓勵方案擬授予的權益數(shù)量、所涉及的標的股票種類、來源、數(shù)量及占上股本總額的百分比；假設分次施行的每次擬授予的權益數(shù)量、所涉及的標的股票種類、來源、數(shù)量及占上股本總額的百分比；四〕鼓勵對象為董事、監(jiān)事、高級理人員的其各自可獲授的權益數(shù)量、占股權鼓勵方案擬授予權益總量的百分比；其他鼓勵對象各自或按適當分類〕可獲授的權益數(shù)量及占股權鼓勵方案擬授予權益總量的百分比；五〕股權鼓勵方案的有效、授權日、可行權日、標的股票的禁售；六〕限制性股票的授予價格或授予價格確實定股票權的行權價格或行權價格確實定；七〕鼓勵對象獲授權益、行權的條件如績效考核體系和考核以績效考核指標為施行股權鼓勵方案的條件；八〕股權鼓勵方案所涉及的權益數(shù)量、標的股票數(shù)量、授予價格或行權價格的調(diào)整和程序；九〕授予權益及鼓勵對象行權的程序；十〕與鼓勵對象各自的權利義務；十一〕發(fā)生控制權變更、合并、分立、鼓勵對象發(fā)生職務變更、離任、亡等事項時如何施行股權鼓勵方案；十二〕股權鼓勵方案的變更、終止；十三〕其他重要事項。第十四條

上發(fā)生本第七條規(guī)定的情形之一時應當終止施行股權鼓勵方案不得向鼓勵對象繼續(xù)授予新的權益鼓勵對象根據(jù)股權鼓勵方案已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。在股權鼓勵方案施行過程中鼓勵對象出現(xiàn)本第八條規(guī)定的不得成為鼓勵對象的情形的上不得繼續(xù)授予其權益其已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。第十五條

鼓勵對象轉讓其通過股權鼓勵方案所得股票的應當符合有關法律、行政法規(guī)及本的規(guī)定。第三章

限制性股票第十六條

本所稱限制性股票是指鼓勵對象按照股權鼓勵方案規(guī)定的條件從上獲得的一定數(shù)量的本股票。第十七條

上授予鼓勵對象限制性股票應當在股權鼓勵方案中規(guī)定鼓勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售限。第十八條

上以股票價為基準確定限制性股票授予價格的在以下間內(nèi)不得向鼓勵對象授予股票：一〕定公布前30日；二〕重大交易或重大事項過程中至該事項后2個交易日；三〕其他可能影響股價的重大發(fā)生之日起至后2個交易日。

第四章

股票權第十九條

本所稱股票權是指上授予鼓勵對象在將來一定限內(nèi)以預先確定的價格和條件購置本一定數(shù)量股份的權利。鼓勵對象可以其獲授的股票權在規(guī)定的間內(nèi)以預先確定的價格和條件購置上一定數(shù)量的股份也可以放棄該種權利。第二十條

鼓勵對象獲授的股票權不得轉讓、用于擔?；驓w還債務。第二十一條

上可以根據(jù)股東大會審議批準的股票權方案一次性授出或分次授出股票權但累計授出的股票權涉及的標的股票總額不得超過股票權方案所涉及的標的股票總額。第二十二條

股票權授權日與獲授股票權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年。股票權的有效從授權日計算不得超過10年。第二十三條

在股票權有效內(nèi)上應當規(guī)定鼓勵對象分行權。股票權有效過后已授出但尚未行權的股票權不得行權。第二十四條

上在授予鼓勵對象股票權時應當確定行權價格或行權價格確實定。行權價格不應低于以下價格較高者：一〕股權鼓勵方案草案摘要公布前一個交易日的標的股票收盤價；二〕股權鼓勵方案草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的標的股票平均收盤價。第二十五條

上因標的股票除權、除息或其他原因需要調(diào)整行權價格或股票權數(shù)量的可以按照股票權方案規(guī)定的原那么和方式進展調(diào)整。上根據(jù)前款調(diào)整行權價格或股票權數(shù)量的應當由做出并經(jīng)股東大會審議批準或者由股東大會授權。律師應當就上述調(diào)整是否符合本、章程和股票權方案的規(guī)定向出具專業(yè)。第二十六條

上在以下間內(nèi)不得向鼓勵對象授予股票權：一〕定公布前30日；二〕重大交易或重大事項過程中至該事項后2個交易日；三〕其他可能影響股價的重大發(fā)生之日起至后2個交易日。第二十七條

鼓勵對象應當在上定公布后第2個交易日至下一次定公布前10個交易日內(nèi)行權但不得在以下間內(nèi)行權：一〕重大交易或重大事項過程中至該事項后2個交易日；二〕其他可能影響股價的重大發(fā)生之日起至后2個交易日。

第五章

施序和第二十八條

上下設的薪酬與考核會負責擬定股權鼓勵方案草案。薪酬與考核會應當建立完善的議事規(guī)那么其擬訂的股權鼓勵方案草案應當提交審議。第二十九條

董事應當就股權鼓勵方案是否有利于上的持續(xù)開展是否存在明顯損害上及全體股東利益發(fā)表。第三十條

上應當在審議通過股權鼓勵方案草案后的2個交易日內(nèi)、股權鼓勵方案草案摘要、董事。股權鼓勵方案草案摘要至少應當包括本第十三條第一〕至八〕項、第十二〕項的內(nèi)容。第三十一條

上應當聘請律師對股權鼓勵方案出具法律書至少對以下事項發(fā)表專業(yè)：一〕股權鼓勵方案是否符合本的規(guī)定；二〕股權鼓勵方案是否已經(jīng)履行了法定程序；三〕上是否已經(jīng)履行了義務；四〕股權鼓勵方案是否存在明顯損害上及全體股東利益和違犯有關法律、行政法規(guī)的情形；五〕其他應當說明的事項。第三十二條

上下設的薪酬與考核會認為必要時可以要求上聘請財務參謀對股權鼓勵方案的可行性、是否有利于上的持續(xù)開展、是否損害上利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)。財務參謀應當出具財務參謀至少對以下事項發(fā)表專業(yè)：一〕股權鼓勵方案是否符合本的規(guī)定；二〕實行股權鼓勵方案的可行性；三〕對鼓勵對象范圍和資格的核查；四〕對股權鼓勵方案權益授出額度的核查；五〕施行股權鼓勵方案的財務測算；六〕施行股權鼓勵方案對上持續(xù)經(jīng)營才能、股東權益的影響；七〕對上是否為鼓勵對象提供任何形式的財務資助的核查；八〕股權鼓勵方案是否存在明顯損害上及全體股東利益的情形；九〕上績效考核體系和考核的合理性；十〕其他應當說明的事項。第三十三條

審議通過股權鼓勵方案后上應將有關材料報中國證監(jiān)會備案同時抄報交易所及所在地證監(jiān)。上股權鼓勵方案備案材料應當包括以下：一〕；二〕股權鼓勵方案；三〕法律書；四〕聘請財務參謀的財務參謀；五〕上實行股權鼓勵方案按照規(guī)定需要獲得有關部門批準的有關；六〕中國證監(jiān)會要求報送的其他。第三十四條

中國證監(jiān)會自收到完好的股權鼓勵方案備案申請材料之日起20個工作日內(nèi)未提出異議的上可以發(fā)出召開股東大會的審議并施行股權鼓勵方案。在上述限內(nèi)中國證監(jiān)會提出異議的上不得發(fā)出召開股東大會的審議及施行該方案。第三十五條

上在發(fā)出召開股東大會時應當同時法律書；聘請財務參謀的還應當同時財務參謀。第三十六條

董事應當就股權鼓勵方案向所有的股東征集委托投票權。第三十七條

股東大會應當對股權鼓勵方案中的如下內(nèi)容進展表決：一〕股權鼓勵方案所涉及的權益數(shù)量、所涉及的標的股票種類、來源和數(shù)量；二〕鼓勵對象確實定根據(jù)和范圍；三〕股權鼓勵方案中董事、監(jiān)事各自被授予的權益數(shù)額或權益數(shù)額確實定；高級理人員和其他鼓勵對象各自或按適當分類〕被授予的權益數(shù)額或權益數(shù)額確實定；四〕股權鼓勵方案的有效、標的股票禁售；五〕鼓勵對象獲授權益、行權的條件；六〕限制性股票的授予價格或授予價格確實定股票權的行權價格或行權價格確實定；七〕股權鼓勵方案涉及的權益數(shù)量、標的股票數(shù)量、授予價格及行權價格的調(diào)整和程序；八〕股權鼓勵方案的變更、終止；九〕對有關股權鼓勵方案相關事宜的授權；十〕其他需要股東大會表決的事項。股東大會就上述事項作出必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。第三十八條

股權鼓勵方案經(jīng)股東大會審議通過后上應當持相關到交易所事宜到登記結算機構有關登記結算事宜。第三十九條

上應當按照登記結算機構的業(yè)務規(guī)那么在登記結算機構開設賬戶用于股權鼓勵方案的施行。尚未行權的股票權以及不得轉讓的標的股票應當予以鎖定。第四十條

鼓勵對象的股票權的行權申請以及限制性股票的鎖定和解鎖經(jīng)或授權的機構確認后上應當向交易所提出行權申請經(jīng)交易所確認后由登記結算機構登記結算事宜。已行權的股票權應當及時注銷。第四十一條

除非得到股東大會明確授權上變更股權鼓勵方案中本第三十七條所列事項的應當提交股東大會審議批準。第四十二條

上應在定中披露內(nèi)股權鼓勵方案的施行情況包括：一〕內(nèi)鼓勵對象的范圍；二〕內(nèi)授出、行使和失效的權益總額；三〕至末累計已授出但尚未行使的權益總額；四〕內(nèi)授予價格與行權價格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的授予價格與行權價格；五〕董事、監(jiān)事、高級理人員各自的、職務以及在內(nèi)歷次獲授和行使權益的情況；六〕因鼓勵對象行權所引起的股本變動情況；七〕股權鼓勵的會計處理。第四十三條

上應當按照有關規(guī)定在財務中披露股權鼓勵的會計處理。第四十四條

交易所應當在其業(yè)務規(guī)那么中明確股權鼓勵方案所涉及的要求。第四十五條登記結算機構應當在其業(yè)務規(guī)那么中明確股權鼓勵方案所涉及的登記結算業(yè)務的要求。

第六章

監(jiān)和處分第四十六條

上的財務會計有虛假記載的負有責任的鼓勵對象自該財務會計之日起12個月內(nèi)由股權鼓勵方案所獲得的全部利益應當返還給。第四十七條

上不符合本的規(guī)定實行股權鼓勵方案的中國證監(jiān)會責其改正對及相關責任人依法予以處分；在責改正間中國證監(jiān)會不受理該的申請。第四十八條

上未按照本及其他相關規(guī)定披露股權鼓勵方案相關信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的中國證監(jiān)會責其改正對及相關責任人依法予以處分。第四十九條

利用股權鼓勵方案虛構業(yè)績、操縱或者進展交易獲取不正當利益的中國證監(jiān)會依法沒收所得對相關責任人員采取禁入等措施；構成犯罪的移交依法查處。第五十條

為上股權鼓勵方案出具的相關專業(yè)機構未履行勤勉盡責義務所發(fā)表的專業(yè)存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的中國證監(jiān)會對相關專業(yè)機構及簽字人員采取監(jiān)談話、出具警示、責整改等措施并移交相關專業(yè)機構主部門處理；情節(jié)嚴重的處以警告、罰款等處分；構成行為的依法追究法律責任。第七章

附那么第五十一條

本以下用語具有如下含義：高級理人員：指上經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、秘書和章程規(guī)定的其別人員。標的股票：指根據(jù)股權鼓勵方案鼓勵對象有權獲授或購置的上股票。權益：指鼓勵對象根據(jù)股權鼓勵方案獲得的上股票、股票權。授權日：指上向鼓勵對象授予股票權的日。授權日必須為交易日。行權：指鼓勵對象根據(jù)股票權鼓勵方案在規(guī)定的間內(nèi)以預先確定的價格和條件購置上股份的行為?？尚袡嗳眨褐腹膭顚ο罂梢蚤_始行權的日?？尚袡嗳毡仨殲榻灰兹?。行權價格：上向鼓勵對象授予股票權時所確定的、鼓勵對象購置上股份的價格。授予價格：上向鼓勵對象授予限制性股票時所確定的、鼓勵對象獲得上股份的價格。本所稱的“超過〞、“少于〞不含本數(shù)。第五十二條

本適用于股票在上海、深圳交易所上的。第五十三條

本自2006年解讀證監(jiān)會?上股權鼓勵理?()為了健全上治理構造建立對上高級理人員的鼓勵與約束機制中國證監(jiān)會日前發(fā)布了?上股權鼓勵理?()根據(jù)規(guī)定已完成股權分置改革的上可自2006年1月1日施行之日起遵照該的要務施行股權鼓勵建立健全鼓勵與約束機制。此?理?的出臺將對上的運作與持續(xù)開展產(chǎn)生深遠影響。假設干重要事項明確1、明確了鼓勵對象與股票來源。根據(jù)?理?的規(guī)定股權鼓勵方案的鼓勵對象必須是員工詳細對象由根據(jù)實際需要自主確定可以包括上的董事、監(jiān)事、高級理人員、核心技術(業(yè)務)人員以及認為應當鼓勵的其他員工但是有污點記錄的人員不能成為鼓勵對象以催促高人員勤勉盡責。為保障董事的性?理?明確規(guī)定股權鼓勵對象不得包括董事1〕。此外財務虛假和有重大違規(guī)行為2〕的上不能施行股權鼓勵方案。在股票來源方面?理?明確了向鼓勵對象發(fā)行股份和回購本股份等方式。在股票數(shù)量方面參考了國際上的一些通行做法規(guī)定上全部有效的股權鼓勵方案所涉及的標的股票總數(shù)不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十；其中個人獲授部原那么上不得超過股本總額的百分之一超過百分之一的需要獲得股東大會特別批準。2、防范操縱。股票權的行權價格以股權鼓勵方案草案摘要公布前三十個交易日的平均價與公布前的價孰高原那么確定以防止股價操縱。為了防止鼓勵對象有短行為?理?要求授權日與可行權日之間應保證至少一年的等待?？紤]到鼓勵對象尤其是高人員屬于信息知易出現(xiàn)交易和操縱股價行為?理?以定的公布和重大的披露為時點設立了行權窗口鼓勵對象只有在窗口內(nèi)才能行權。行權窗口：在上定公布后第2個交易日至下一次定公布前10個交易日內(nèi)行權】3、發(fā)揮和股東大會的作用。股權鼓勵方案的施序為薪酬與考核會擬定股權鼓勵方案草案后提交審議最后由股東大會批準。正式發(fā)布的?理?進步了股東大會表決的要求股權鼓勵方案需經(jīng)股東大會三分之二以上表決通過。為了讓中小股東盡可能參加表決董事應當向所有股東征集投票權。應當聘請律師就股權鼓勵方案的可行性、合法合規(guī)性發(fā)表以充分發(fā)揮中介機構的專業(yè)參謀和監(jiān)視作用。4、表達自治。從施序上來看此次?理?的制定表達了?公?修訂中自治的思路由制定方案、股東大會加以決策監(jiān)部門只是要求在審議通過后事中備案即可。正是由于自治權的擴大更需要強調(diào)董事的忠實與勤勉義務以保障股東權益；股東亦應更加積極地參與到事務中來以維護自身利益。5、強化增加透明度。為了保障廣闊者的知情權?理?規(guī)定了嚴格的制度不僅要求上在、股東大會形成后及時披露還要求在定中詳細披露內(nèi)股權鼓勵方案的施行情況。6、加大監(jiān)和處分。對于濫用股權鼓勵的行為?理?也規(guī)定了詳細的罰那么。上的財務會計有虛假記載的負有責任的鼓勵對象自該財務會計之日起十二個月內(nèi)由股權鼓勵方案所獲得的全部利益應當返還給。同時對利用股權鼓勵方案虛構業(yè)績、操縱或者進展交易獲取不正當利益的行為監(jiān)部門可依法沒收其所得并對相關責任人員采取禁入等措施。構成犯罪的移交依法查處。Ⅷ.1.8股權鼓勵有關備忘錄1一、提取鼓勵問題1、假設標的股票的來源是存量即從二級購入股票那么按照?公?回購股票的相關規(guī)定執(zhí)行；2、假設標的股票的來源是增量即定向增發(fā)方式獲得股票那么

1〕提取鼓勵應符合現(xiàn)行法律法規(guī)、會計準那么并遵守章程及相關議事規(guī)程。2〕提取的鼓勵不得用于資助鼓勵對象購置限制性股票或者行使股票權。二、主要股東、實際控制人成為鼓勵對象問題持股5以上的主要股東或實際控制人原那么上不得成為鼓勵對象。除非經(jīng)股東大會表決通過且股東大會對該事項進展投票表決時關聯(lián)股東須回避表決。持股5以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬假設符合成為鼓勵對象的條件可以成為鼓勵對象但其所獲授權益應關注是否與其所任職務相匹配。同時股東大會對該事項進展投票表決時關聯(lián)股東須回避表決。三、限制性股票授予價格的折扣問題1、假設標的股票的來源是存量即從二級購入股票那么按照?公?回購股票的相關規(guī)定執(zhí)行；2、假設標的股票的來源是增量即通過定向增發(fā)方式獲得股票其本質(zhì)屬于定向發(fā)行那么參照現(xiàn)行?上發(fā)行理?中有關定向增發(fā)的定價原那么和鎖定要求確定價格和鎖定同時考慮股權鼓勵的鼓勵效應。1〕發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日股票均價的50；2〕自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉讓鼓勵對象為控股股東、實際控制人的自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉讓。假設低于上述那么需由在股權鼓勵草案中充分分析和披露其對股東權益的攤薄影響我部提交重組審核會討。四、分授予問題假設股權鼓勵方案的授予方式為一次授予那么授予數(shù)量應與其股本規(guī)模、鼓勵對象人數(shù)等因素相匹配不宜一次性授予太多以充分表達長鼓勵的效應。假設股權鼓勵方案的授予方式為分授予那么須在每次授權前召開確定本次授權的權益數(shù)量、鼓勵對象、授予價格等相關事宜并披露本次授權情況的摘要。授予價格的定價根底以該次召開并披露摘要情況前的價為基準。其中區(qū)分不同的股權鼓勵方案方式按以下原那么確定：1、如股權鼓勵方案的方式是股票權授予價格按照?上股權鼓勵理〕?第24條規(guī)定確定。2、如股權鼓勵方案的方式是限制性股票授予價格定價原那么遵循首次授予價格原那么假設以后各的授予價格定價原那么與首次不一致的那么應重新履行申報程序。預留股份的處理參照上述要求。五、行權指標設定問題設定的行權指標須考慮的業(yè)績情況原那么上實行股權鼓勵后的業(yè)績指標如：每股收益、加權凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等〕不低于歷史程度。此外鼓勵同時采用以下指標：1〕值指標：如各考核內(nèi)的平均值程度不低于同綜合指數(shù)或成份股指數(shù)；2〕行業(yè)比較指標：如業(yè)績指標不低于同行業(yè)平均程度。六、授予日問題的股權鼓勵方案中須明確股票權或者限制性股票的詳細授予日或授予日確實定方式、等待或鎖定的起止日。假設鼓勵方案有授予條件那么授予日須確定在授權條件成就之后。七、鼓勵對象資格問題鼓勵對象不能同時參加兩個或以上上的股權鼓勵方案。八、股東大會投票方式問題股東大會在對股權鼓勵方案進展投票表決時須在提供現(xiàn)場投票方式的同時提供網(wǎng)絡投票方式。中國證監(jiān)會上監(jiān)部2008年3月17日Ⅷ.1.9股權鼓勵有關備忘錄2一、鼓勵對象問題1、上應當對鼓勵對象予以核實并將核實情況在股東大會上予以說明。為確保上監(jiān)事性充分發(fā)揮其監(jiān)視作用上監(jiān)事不得成為股權鼓勵對象。2、為充分發(fā)揮和社會監(jiān)視作用對外披露股權鼓勵方案草案時除預留部外鼓勵對象為董事、高人員的須披露其、職務、獲授數(shù)量。除董事、高人員外的其他鼓勵對象須通過交易所網(wǎng)站披露其、職務。同時須發(fā)布提示者關注交易所網(wǎng)站披露內(nèi)容。預留股份鼓勵對象經(jīng)確認后須參照上述要求進展披露。二、股權鼓勵與重大間隔問題1、上發(fā)生?上理?第三十條規(guī)定的重大應當履行義務在履行義務間及履行義務完畢后30日內(nèi)不得推出股權鼓勵方案草案。2、上提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉債等重大事項動議至上述事項施行完畢后30日內(nèi)上不得提出股權鼓勵方案草案。增發(fā)新股、發(fā)行可轉債施行完畢指所募集資金已經(jīng)到位；資產(chǎn)注入施行完畢指相關產(chǎn)權過戶手續(xù)完畢。3、披露股權鼓勵方案草案至股權鼓勵方案經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi)上不得進展增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉債等重大事項。三、股份來源問題股東不得直接向鼓勵對象贈予或轉讓〕股份。股東擬提供股份的應將股份贈予或轉讓〕上并視為上以零價格或特定價格〕向這部股東定向回購股份。然后按照經(jīng)我會備案無異議的股權鼓勵方案由上將股份授予鼓勵對象。上對回購股份的授予應符合?公?第一百四十三條規(guī)定即必須在一年內(nèi)將回購股份授予鼓勵對象。四、其他問題1、根據(jù)自身情況可設定適宜于本的績效考核指標?？冃Э己酥笜藨攧罩笜撕头秦攧罩笜恕？冃Э己酥笜巳缟婕皶嬂麧檻捎冒葱聲嫓誓敲从嬎?、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。同時權本錢應在經(jīng)常性損益中列支。2、表決股權鼓勵方案草案時關聯(lián)董事應予回避。3、如無特殊原因原那么上不得預留股份。確有需要預留股份的預留比例不得超過本次股權鼓勵方案擬授予權益數(shù)量的百分之十。4、上應當在股權鼓勵方案中明確規(guī)定自股東大會審議通過股權鼓勵方案之日起30日內(nèi)應當按相關規(guī)定召開對鼓勵對象進展授權并完成登記、等相關程序。中國證監(jiān)會上監(jiān)部2008年3月17日Ⅷ.1.10股權鼓勵有關事項備忘錄3一、股權鼓勵方案的變更與撤銷1、為確保股權鼓勵方案備案工作的嚴肅性股權鼓勵方案備案過程中上不可隨意提出修改權益價格或鼓勵方式。上如擬修改權益價格或鼓勵方式應由審議通過并撤銷原股權鼓勵方案的同時上應向中國證監(jiān)會提交終止原股權鼓勵方案備案的申請。2、上審議通過撤銷施行股權鼓勵方案或股東大會審議未通過股權鼓勵方案的自之日起6個月內(nèi)上不得再次審議和披露股權鼓勵方案草案。二、股權鼓勵會計處理上應根據(jù)股權鼓勵方案設定的條件采用恰當?shù)墓乐导夹g分別計算各權的公允價值；在每個資產(chǎn)負債表日根據(jù)獲得的可行權人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息修正預計可行權的股票權數(shù)量并以此為根據(jù)確認各應分攤的費用。上應在股權鼓勵方案中明確說明股權鼓勵會計處理測算并列明施行股權鼓勵方案對各業(yè)績的影響。三、行權或解鎖條件問題上股權鼓勵方案應明確股票權等待或限制性股票鎖定內(nèi)各年度歸屬于上股東的凈利潤及歸屬于上股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均程度且不得為負。四、行權安排問題股權鼓勵方案中不得設置上發(fā)生控制權變更、合并、分立等情況下鼓勵對象可以加速行權或提早解鎖的條款。五、同時采用兩種鼓勵方式問題同時采用股票權和限制性股票兩種鼓勵方式的上應當聘請財務參謀對其方案發(fā)表。六、附條件授予權益問題股權鼓勵方案中明確規(guī)定授予權益條件的上應當在授予條件成就后30日內(nèi)完成權益授權、登記、等相關程序。七、鼓勵對象范圍合理性問題董事、高級理人員、核心技術業(yè)務〕人員以外人員成為鼓勵對象的上應在股權鼓勵方案備案材料中逐一分析其與上業(yè)務或業(yè)績的關聯(lián)程度說明其作為鼓勵對象的合理性。中國證監(jiān)會上監(jiān)部2008年9月16日Ⅷ.1.11國有控股上境內(nèi)〕施行股權鼓勵國有資產(chǎn)監(jiān)視理睬、國資發(fā)分配[2006]175〕第一章總那么第一條為指導國有控股上境內(nèi)〕施行股權鼓勵制度建立健全鼓勵與約束相結合的中長鼓勵機制進一步完善公人治理構造根據(jù)?公?、?法?、?企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)視理?等有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定制定本。第二條本適用于股票在境內(nèi)上的國有控股上以下簡稱上〕。第三條本主要用于指導上國有控股股東依法履行相關職責按本要求申報上股權鼓勵方案并按履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構或部門審議表決上股權鼓勵方案。第四條本所稱股權鼓勵主要是指上以本股票為標的對高級理等人員施行的中長鼓勵。第五條施行股權鼓勵的上應具備以下條件：一〕治理構造股東會、、經(jīng)理層組織健全職責明確。外部董事含董事下同〕占成員半數(shù)以上；二〕薪酬會由外部董事構成且薪酬會制度健全議事規(guī)那么完善運行；三〕控制制度和績效考核體系健全根底理制度建立了符合經(jīng)濟和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；四〕開展戰(zhàn)略明確資產(chǎn)質(zhì)量和財務狀況良好經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)??；近三年無財務違規(guī)行為和不良記錄；五〕監(jiān)部門規(guī)定的其他條件。第六條施行股權鼓勵應遵循以下原那么：一〕堅持鼓勵與約束相結合風險與收益相對稱強化對上理層的鼓勵力度；二〕堅持股東利益、利益和理層利益相一致有利于促進國有資本保值增值有利于維護中小股東利益有利于上的可持續(xù)開展；三〕堅持依法公開透明遵循相關法律法規(guī)和章程規(guī)定；四〕堅持從實際出發(fā)審慎起步循序漸進不斷完善。第二章股權鼓勵方案的擬訂第七條股權鼓勵方案應包括股權鼓勵方式、鼓勵對象、鼓勵條件、授予數(shù)量、授予價格及其確定的方式、行權時間限制或解鎖限等主要內(nèi)容。第八條股權鼓勵的方式包括股票權、限制性股票以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。上應以權鼓勵機制為導向根據(jù)施行股權鼓勵的目的結合本行業(yè)及本的特點確定股權鼓勵的方式。第九條施行股權鼓勵方案所需標的股票來源可以根據(jù)本實際情況通過向鼓勵對象發(fā)行股份、回購本股份及法律、行政法規(guī)允許的其他方式確定不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權。第十條施行股權鼓勵方案應當以績效考核指標完成情況為條件建立健全績效考核體系和考核?？冃Э己四康膽晒蓶|大會確定。第十一條股權鼓勵對象原那么上限于上董事、高級理人員以及對上整體業(yè)績和持續(xù)開展有直接影響的核心技術人員和理骨干。上監(jiān)事、董事以及由上控股以外的人員擔任的外部董事暫不納入股權鼓勵方案。監(jiān)部門規(guī)定的不得成為鼓勵對象的人員不得參與股權鼓勵方案。第十二條施行股權鼓勵的核心技術人員和理骨干應根據(jù)上開展的需要及各類人員的崗位職責、績效考核等相關情況綜合確定并須在股權鼓勵方案中就確定根據(jù)、鼓勵條件、授予范圍及數(shù)量等情況作出說明。第十三條上母控股〕的負責人在上擔任職務的可參加股權鼓勵方案但只能參與一家上的股權鼓勵方案。在股權授予日任何持有上5以上有表決權的股份的人員未經(jīng)股東大會批準不得參加股權鼓勵方案。第十四條在股權鼓勵方案有效內(nèi)授予的股權總量應結合上股本規(guī)模的大小和股權鼓勵對象的范圍、股權鼓勵程度等因素在0.1至10之間合理確定。但上全部有效的股權鼓勵方案所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過股本總額的10。上首次施行股權鼓勵方案授予的股權數(shù)量原那么上應控制在上股本總額的1以內(nèi)。第十五條上任何一名鼓勵對象通過全部有效的股權鼓勵方案獲授的本股權累計不得超過股本總額的1經(jīng)股東大會特別批準的除外。第十六條授予高級理人員的股權數(shù)量按以下確定：一〕在股權鼓勵方案有效內(nèi)高級理人員個人股權鼓勵預收益程度應控制在其薪酬總程度含預的權或股權收益〕的30以內(nèi)。高級理人員薪酬總程度應參照國有資產(chǎn)監(jiān)視理機構或部門的原那么規(guī)定根據(jù)上績效考核與薪酬理確定。二〕參照國際通行的權定價模型或股票公平價科學合理測算股票權的預價值或限制性股票的預收益。按照上述的股權鼓勵收益和股權授予價格行權價格〕確定高級理人員股權授予數(shù)量。第十七條授予董事、核心技術人員和理骨干的股權數(shù)量比照高級理人員確實定。各鼓勵對象薪酬總程度和預股權鼓勵收益占薪酬總程度的比例應根據(jù)上崗位分析、崗位測評和崗位職責按崗位序列確定。第十八條根據(jù)公平價原那么確定股權的授予價格行權價格〕。一〕上股權的授予價格應不低于以下價格較高者：1、股權鼓勵方案草案摘要公布前一個交易日的標的股票收盤價；2、股權鼓勵方案草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的標的股票平均收盤價。二〕上首次公開發(fā)行股票時擬施行的股權鼓勵方案其股權的授予價格在上首次公開發(fā)行上滿30個交易日以后根據(jù)上述原那么規(guī)定的價格確定。第十九條股權鼓勵方案的有效自股東大會通過之日起計算一般不超過10年。股權鼓勵方案有效滿上不得根據(jù)此方案再授予任何股權。第二十條在股權鼓勵方案有效內(nèi)應采取分次施行的方式每股權授予方案的間隔應在一個完好的會計年度以上。第二十一條在股權鼓勵方案有效內(nèi)每授予的股票權均應設置行權限制和行權有效并按設定的時間表分批行權：一〕行權限制為股權自授予日授權日〕至股權生效日可行權日〕止的限。行權限制原那么上不得少于2年在限制內(nèi)不可以行權。二〕行權有效為股權生效日至股權失效日止的限由上根據(jù)實際確定但不得低于3年。在行權有效內(nèi)原那么上采取勻速分批行權。超過行權有效的其權利自動失效并不可追溯行使。第二十二條在股權鼓勵方案有效內(nèi)每授予的限制性股票其禁售不得低于2年。禁售滿根據(jù)股權鼓勵方案和業(yè)績目的完成情況確定鼓勵對象可解鎖轉讓、〕的股票數(shù)量。解鎖不得低于3年在解鎖內(nèi)原那么上采取勻速解鎖。第二十三條高級理人員轉讓、其通過股權鼓勵方案所得的股票應符合有關法律、行政法規(guī)的相關規(guī)定。第二十四條在討審批或定業(yè)績等影響股票價格的敏感事項發(fā)生時不得授予股權或行權。第三章股權鼓勵方案的申報第二十五條上國有控股股東在股東大會審議批準股權鼓勵方案之前應將上擬施行的股權鼓勵方案報履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構或部門審核控股股東為集團的由集團申報〕經(jīng)審核同意后報股東大會審議。第二十六條國有控股股東申報的股權鼓勵應包括以下內(nèi)容：一〕上簡要情況包括薪酬理制度、薪酬程度等情況；二〕股權鼓勵方案和股權鼓勵理等應由股東大會審議的事項及其相關說明；三〕選擇的權定價模型及股票權的公平價值的測算、限制性股票的預收益等情況的說明；四〕上績效考核評價制度及開展戰(zhàn)略和施行方案的說明等?？冃Э己嗽u價制度應當包括崗位職責核定、績效考核評價指標和、年度及任績效考核目的、考核評價程序以及根據(jù)績效考核評價對高人員股權的授予和行權的相關規(guī)定。第二十七條國有控股股東應將上按股權鼓勵方案施行的分股權鼓勵方案事前報履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構或部門備案。第二十八條國有控股股東在以下情況下應按本規(guī)定重新履行申報審核程序：一〕上終止股權鼓勵方案并施行新方案或變更股權鼓勵方案相關事項的；二〕上因發(fā)行新股、轉增股本、合并、分立、回購等原因導致總股本發(fā)生變動或其他原因需要調(diào)整股權鼓勵對象范圍、授予數(shù)量等股權鼓勵方案主要內(nèi)容的。第二十九條股權鼓勵方案應就控制權變更、合并、分立以及鼓勵對象辭職、調(diào)動、被辭退、退休、亡、喪失民事行為才能等事項發(fā)生時的股權處理依法作出行權加速、終止等相應規(guī)定。第四章股權鼓勵方案的考核、理第三十條國有控股股東應依法行使股東權利要求和催促上制定嚴格的股權鼓勵理并建立與之相適應的績效考核評價制度以績效考核指標完成情況為根底對股權鼓勵方案施行動態(tài)理。第三十一條按照上股權鼓勵理和績效考核評價確定對鼓勵對象股權的授予、行權或解鎖。對已經(jīng)授予的股票權在行權時可根據(jù)年度績效考核情況進展動態(tài)調(diào)整。對已經(jīng)授予的限制性股票在解鎖時可根據(jù)年度績效考核情況確定可解鎖的股票數(shù)量在設定的解鎖內(nèi)未能解鎖上應收回或以鼓勵對象購置時的價格回購已授予的限制性股票。第三十二條參與上股權鼓勵方案的上母或控股〕的負責人其股權鼓勵方案的施行應符合?企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績考核暫行?或相應國有資產(chǎn)監(jiān)機構或部門的有關規(guī)定。第三十三條授予董事、高級理人員的股權應根據(jù)任考核或經(jīng)濟責任審計結果行權或兌現(xiàn)。授予的股票權應有不低于授予總量的20留至任職或任〕考核合格后行權；授予的限制性股票應將不低于20的部鎖定任職或任〕滿后兌現(xiàn)。第三十四條國有控股股東應依法行使股東權