2023年春季公司概論期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)

20２3年春季《公司概論》期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)一、課程考核的有關(guān)說明一、考核對象

本課程的考核對象是重慶電大開放教育工商管理(本科）專業(yè)的學(xué)生。二、考核方式本課程考試采用形成性考核和終結(jié)性考核相結(jié)合的方式。１、形成性考核涉及4次平時(shí)記分作業(yè)，由中央電大布置。平時(shí)作業(yè)占課程總成績的３０%。2、終結(jié)性考核即期末考試，期末考試成績占課程總成績的70%。三、命題依據(jù)

本課程的命題依據(jù)是根據(jù)中央廣播電視大學(xué)《公司概論》教學(xué)大綱、由劉美玉主編的本課教材《公司概論》(第二版）(中央廣播電視大學(xué)出版社出版)。四、考試規(guī)定

教學(xué)過程中,有關(guān)基本知識、基本原理按“了解、掌握、重點(diǎn)掌握”三個(gè)層次進(jìn)行，三個(gè)層次規(guī)定如下:

1、了解:規(guī)定學(xué)生對這部分內(nèi)容有所認(rèn)知;

2、掌握:規(guī)定學(xué)生對這部分內(nèi)容可以理解,即不僅要知道是什么,還要知道為什么；

3、重點(diǎn)掌握:規(guī)定學(xué)生對這部分內(nèi)容可以進(jìn)一步理解并純熟把握,同時(shí)能運(yùn)用有關(guān)原理分析和解決實(shí)際問題。五、命題原則

1．考核是檢查教與學(xué)效果的重要方式,是教學(xué)環(huán)節(jié)不可缺少的組成部分,是保證教學(xué)質(zhì)量、培養(yǎng)合格人才的重要手段,必須予以高度重視。

考核的目的是檢查學(xué)生對課程基本原理、基本知識的掌握限度,檢測學(xué)生運(yùn)用公司的基本理論分析和解決社會(huì)問題的能力。

2.本課程的考試命題在“公司概論”教學(xué)大綱、本考核規(guī)定和文字教材范圍之內(nèi)。既考核對基本知識的識記能力，又考察綜合運(yùn)用所學(xué)知識對實(shí)際問題進(jìn)行分析、解決的能力。

３.試卷將盡也許兼顧各個(gè)能力層次。在一份試卷中,各層次題目所占分?jǐn)?shù)比例大體為：了解1０%左右，掌握占6０%左右，重點(diǎn)掌握占30%左右。

4.試卷要合理安排各類題型的比重。題型重要涉及：選擇題(含單選和多選)、判斷正誤題、簡答題、論述題和案例分析題等。在同一份試卷中，各類題型所占的分?jǐn)?shù)比例大體為：客觀性試題占60%（含單項(xiàng)選擇、多項(xiàng)選擇、判斷正誤等)，主觀性試題占4０％(含簡答、論述、案例分析等）。

5.試題的能力層次和題型是兩個(gè)不同的概念。在各題型中，都可以具有不同能力層次的題目。命題時(shí)要兩者兼顧,在一份試卷中保持合理結(jié)構(gòu)。六、考核形式

1.形成性考核:由重慶電大統(tǒng)一布置,形式為綜合練習(xí)、專題分析、案例分析等。

2．終結(jié)性考核：即期末考試，形式是閉卷筆試。七、答題時(shí)限

期末考試的答題時(shí)限為９0分鐘。二、應(yīng)考復(fù)習(xí)資料及應(yīng)考技巧（一)復(fù)習(xí)資料的準(zhǔn)備1、中央電大開放教育《公司概論》由劉美玉主編的本課教材《公司概論》(第二版）教材以及下發(fā)的期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)。２、學(xué)校發(fā)放的藍(lán)色復(fù)習(xí)資料既期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)和重慶廣播電視大學(xué)上掛的歷屆考題資料。3、即將上掛的本課程的復(fù)習(xí)應(yīng)考指南。4、上課用的教材本課程是中央電大必修課程，每個(gè)章節(jié)的重點(diǎn)、難點(diǎn)以及每章節(jié)后的作業(yè)５、平時(shí)作業(yè)。（二)應(yīng)考技巧:１、１1春季考試題型及規(guī)定與11春季期末綜合復(fù)習(xí)指導(dǎo)和平時(shí)作業(yè)基本是一致，根據(jù)過去考試的情況看也有反復(fù)，有些作業(yè)題其實(shí)就是考試題,所以一定要認(rèn)真用好平時(shí)作業(yè),請按老師平時(shí)所評講的規(guī)定掌握。1１春季期末綜合復(fù)習(xí)指導(dǎo)作為考試重點(diǎn)掌握材料。2、考試需注意問題a、根據(jù)每次考試內(nèi)容、題量和難度情況看，大家需要多花時(shí)間看教材，熟悉教材的知識點(diǎn)，掌握重慶電大和巴南電大上掛的期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)以及老師在復(fù)習(xí)課上的重點(diǎn)規(guī)定。ｂ、填空注意內(nèi)容；選擇題(單選和多選)，注意每個(gè)題目的具體規(guī)定來選擇；判斷題不需對錯(cuò)誤要對地方進(jìn)行修改（注意判斷的具體規(guī)定）。c、簡答提綱根據(jù)每個(gè)題的具體規(guī)定而回答,不能答非所問，簡答題一般是條理的東西。d、案例分析題特別規(guī)定：根據(jù)題的規(guī)定作出:有條理，層次清楚,文字工整等回答。三、課程考核內(nèi)容和規(guī)定第一章

公司概述1.現(xiàn)代公司制度的特性P１12.公司的概念和特性P１３３．有限責(zé)任公司的特點(diǎn)及優(yōu)缺陷P17-184．股份有限公司的特點(diǎn)和優(yōu)缺陷P18-19第二章公司的設(shè)立1．公司設(shè)立的方式P２92．公司設(shè)立的條件Ｐ30-373．公司資本、公司資產(chǎn)和股東權(quán)益的聯(lián)系與區(qū)別Ｐ354.股東的出資方式P３6５．有限責(zé)任公司的設(shè)立程序P3７-39６.股份有限公司的設(shè)立程序。P４0-4４第三章公司的產(chǎn)權(quán)制度１.產(chǎn)權(quán)的含義與特性P492．產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別P51３.公司產(chǎn)權(quán)制度的含義與功能P5４-5５4.公司產(chǎn)權(quán)制度的特性P５8第四章有限責(zé)任制與公司人格否認(rèn)１.有限責(zé)任制的含義和功能P592.公司人格獨(dú)立的內(nèi)涵和挑戰(zhàn)P713.公司人格否認(rèn)的內(nèi)涵和特性P7５第五章

公司治理1．公司治理的含義P8９2.股東(大）會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)的職權(quán)和職責(zé)P９33.資本市場、控制權(quán)市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場治理對公司治理的影響Ｐ10０第六章

公司集團(tuán)治理１.公司集團(tuán)的特性、優(yōu)勢P11４-１152．公司集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)模式P１183.控股公司的特性、類型和組織管理；P1194．公司集團(tuán)治理機(jī)制的內(nèi)容；Ｐ1215.公司集團(tuán)治理機(jī)制的優(yōu)化。P１30第七章

經(jīng)營者的激勵(lì)與約束1．經(jīng)營者激勵(lì)與約束問題產(chǎn)生的根源P1392．經(jīng)營者年薪制的設(shè)計(jì)與配套機(jī)制Ｐ１483．經(jīng)營者期股期權(quán)制的設(shè)計(jì)P1５04.經(jīng)營者約束機(jī)制的重要內(nèi)容Ｐ1５4第八章

公司的股票與債券１.股票的基本特性P1623.影響股票價(jià)格的基本因素Ｐ１664．股價(jià)指數(shù)的作用以及各種重要的股價(jià)指數(shù)16８5．股票發(fā)行的目的和程序P1７5６.股票與債券的聯(lián)系與區(qū)別Ｐ17９7.公司債券的發(fā)行條件和程序Ｐ181第九章公司的重組與終止1.公司合并的特性、方式和程序P186－1882.公司分立的特性、方式和程序P1９0－１９２3.公司重整的法律程序及其與破產(chǎn)的區(qū)別Ｐ１９94.公司破產(chǎn)的特性Ｐ1９85.公司清算的特性與程序P2016.清算組的職權(quán)P２０2各章重點(diǎn)內(nèi)容第一章

公司概述重點(diǎn)掌握:1．公司制度的類型及其優(yōu)缺陷公司制度重要有業(yè)主制、合作制、公司制、股份合作制等四種類型。每一類公司都有各自的特性及其優(yōu)缺陷,必須認(rèn)真理解。2.現(xiàn)代公司制度的特性現(xiàn)代公司制度是一種體現(xiàn)現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)規(guī)定的，實(shí)現(xiàn)出資者所有權(quán)與公司財(cái)產(chǎn)實(shí)際控制權(quán)分離,有著科學(xué)的運(yùn)營規(guī)則和高效率的法人公司制度。具有以下基本特性：（1）產(chǎn)權(quán)清楚（２）權(quán)責(zé)明確(3）政企分開（4)管理科學(xué)3.公司的概念和特性公司是依法設(shè)立,由若干法人或自然人共同出資組成,獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營和服務(wù)性活動(dòng)的營利性經(jīng)濟(jì)組織。公司的一般特性有:（1）公司具有公司的一般屬性（2)公司具有法人資格(3)公司是一種股權(quán)式的集合體4．有限責(zé)任公司的特點(diǎn)及優(yōu)缺陷有限責(zé)任公司是指由一定數(shù)量的股東組成,股東以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。有限責(zé)任公司的特點(diǎn)重要表現(xiàn)為:（1）股東人數(shù)較少。（２)公司資本不劃分為等額的股份，不能公開募集股份,也不發(fā)行股票。(3)董事和高級經(jīng)理人員往往具有股東身份，所有權(quán)和實(shí)際控制權(quán)尚未完全分離。(4）公司成立、歇業(yè)、解散的程序比較簡樸，管理機(jī)構(gòu)也不復(fù)雜，公司賬目也無須向社會(huì)公開披露。５.股份有限公司的特點(diǎn)和優(yōu)缺陷股份有限公司的重要特性是:（１)股份有限公司是最典型的法人組織。（２)股份有限公司的所有資本劃提成均等的股份,資本的股份化不僅使公司便于公開發(fā)行股票、募集社會(huì)資金,并且便于公司的核算、股東表決權(quán)的行使和股利的分派等活動(dòng)。（３）股東人數(shù)必須達(dá)成法定數(shù)目。(４）實(shí)現(xiàn)了出資者所有權(quán)與公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離。（５)股份有限公司必須向全體股東、政府有關(guān)部門、潛在的投資者、債權(quán)人及其他社會(huì)公眾公開披露財(cái)務(wù)狀況,使公司的經(jīng)營活動(dòng)置于社會(huì)的監(jiān)督之下。第二章公司的設(shè)立重點(diǎn)掌握:1.公司設(shè)立的方式（1)發(fā)起設(shè)立方式。是指由發(fā)起人認(rèn)足所有資本額而設(shè)立公司的設(shè)立方式。發(fā)起設(shè)立具有程序簡樸和成本較低的優(yōu)點(diǎn),在我國,有限責(zé)任公司和股份有限公司均可以采用這種方式設(shè)立。(2）募集設(shè)立方式。是指發(fā)起人只認(rèn)購公司的一部分資本，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司的設(shè)立方式。募集設(shè)立較為復(fù)雜。股份公司和股份兩合公司可以采用這種方式設(shè)立。2．公司設(shè)立的條件（1)股東或發(fā)起人符合法定人數(shù);(2)制定公司章程;(３）股東出資達(dá)成法定資本最低限額；(4)有公司名稱、組織機(jī)構(gòu)和公司住所。3.公司資本、公司資產(chǎn)和股東權(quán)益的聯(lián)系與區(qū)別公司資本是指公司登記注冊的資本總額；公司資產(chǎn)是指由過去的交易或事項(xiàng)所形成,并由公司擁有或控制的資源。公司資產(chǎn)為股東權(quán)益與負(fù)債之和。股東權(quán)益又稱凈資產(chǎn),是指公司總資產(chǎn)中扣除負(fù)債所余下的部分。公司資本是股東權(quán)益的一部分,一般情況下，股東權(quán)益大于公司資本。4.股東的出資方式(1）貨幣出資方式。是指股東直接用資金向公司投資的方式。這是最基本的出資方式。(2)實(shí)物出資方式。是指股東對公司的投資是以實(shí)物形態(tài)進(jìn)行的,并且實(shí)物構(gòu)成公司資產(chǎn)的主體。實(shí)物必須是公司生產(chǎn)經(jīng)營所必需的建筑物、設(shè)備、原材料或者其他物資。對于實(shí)物出資,必須評估作價(jià)，核算財(cái)產(chǎn)。（3)知識產(chǎn)權(quán)出資方式。知識產(chǎn)權(quán)是一種無形的知識資產(chǎn)。用知識產(chǎn)權(quán)出資,大體上可分為兩類：一類是專利權(quán)和商標(biāo)權(quán)，另一類是專有技術(shù)。股東以知識產(chǎn)權(quán)作為出資向公司入股時(shí),必須是該知識產(chǎn)權(quán)的合法擁有者。對于知識產(chǎn)權(quán)出資,必須評估作價(jià)，并應(yīng)在公司辦理登記注冊之前辦妥轉(zhuǎn)讓手續(xù)。（4）土地使用權(quán)出資方式。股東以土地使用權(quán)出資，必須持有土地管理部門頒發(fā)的國有土地使用證。5．有限責(zé)任公司的設(shè)立程序（1）訂立股東協(xié)議(2）制定公司章程（3）必要的行政審批(4）股東繳納出資（5）確立組織機(jī)構(gòu)（6)申請?jiān)O(shè)立登記6.股份有限公司的設(shè)立程序。(1)發(fā)起人發(fā)起；(2)制定公司章程;（3)認(rèn)購公司股份；(4）召開創(chuàng)建大會(huì);（5）建立組織機(jī)構(gòu);（6)申請?jiān)O(shè)立登記。第三章公司的產(chǎn)權(quán)制度重點(diǎn)掌握:1.產(chǎn)權(quán)的含義與特性產(chǎn)權(quán)，是建立在某種所有制基礎(chǔ)上的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)以及財(cái)產(chǎn)的所有者運(yùn)用其財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。產(chǎn)權(quán)的特性重要有:收益性、排他性、有限性、分解性、流動(dòng)性。2.產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)兩者既有聯(lián)系又有區(qū)別。產(chǎn)權(quán)以所有權(quán)為核心，所有權(quán)性質(zhì)決定著產(chǎn)權(quán)性質(zhì)，甚至可以決定產(chǎn)權(quán)的存在與否，但產(chǎn)權(quán)并不等于所有權(quán)。產(chǎn)權(quán)和所有權(quán)的重要區(qū)別有:(1）反映財(cái)產(chǎn)關(guān)系的角度不同。所有權(quán)是指對財(cái)產(chǎn)歸屬關(guān)系的權(quán)利規(guī)定，擬定的是財(cái)產(chǎn)的最終歸屬關(guān)系，強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)關(guān)系的物質(zhì)屬性。產(chǎn)權(quán)是以所有權(quán)為核心的若干權(quán)能的集合,指的是以財(cái)產(chǎn)所有權(quán)為核心的一組權(quán)利的有機(jī)結(jié)合體。它重要反映由財(cái)產(chǎn)所引起的人與人之間的關(guān)系。產(chǎn)權(quán)強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)關(guān)系的社會(huì)屬性。（2）外延不同。所有權(quán)表白的是一種生產(chǎn)資料的所有制關(guān)系,是對財(cái)產(chǎn)歸屬作出的權(quán)利規(guī)定,比較容易確立排他性的權(quán)利關(guān)系。而產(chǎn)權(quán)不僅僅表現(xiàn)為財(cái)產(chǎn)歸屬關(guān)系,同時(shí)還表白了占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分權(quán)的關(guān)系,因此,產(chǎn)權(quán)比所有權(quán)有著更廣泛的外延。(３)內(nèi)涵不同。所有權(quán)以財(cái)產(chǎn)關(guān)系為核心設(shè)立權(quán)利，反映由人擁有物而產(chǎn)生的各種現(xiàn)象的本質(zhì)屬性。產(chǎn)權(quán)內(nèi)含各項(xiàng)權(quán)利的設(shè)立,除了必須考慮財(cái)產(chǎn)關(guān)系外，還要更多地考慮人際關(guān)系。事實(shí)上產(chǎn)權(quán)是一種以財(cái)產(chǎn)所有權(quán)為基礎(chǔ)形成的社會(huì)性行為權(quán)利,內(nèi)涵比所有權(quán)的內(nèi)涵豐富得多。（4)運(yùn)動(dòng)屬性不同。所有權(quán)在運(yùn)動(dòng)的過程中始終具有獨(dú)占性和壟斷性，是一種具有排他性的獨(dú)占權(quán)。而在由產(chǎn)權(quán)所分解的四種權(quán)能中,只有收益權(quán)具有排他性，占有權(quán)、使用權(quán)和處分權(quán)均不具有排他性，而是可以流動(dòng)、交易的。產(chǎn)權(quán)進(jìn)入市場使各種生產(chǎn)要素在市場機(jī)制的作用下具有了高度的流動(dòng)性，從而有助于實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。3．公司產(chǎn)權(quán)制度的含義與功能產(chǎn)權(quán)制度,是指由一定的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和產(chǎn)權(quán)規(guī)則相結(jié)合而形成的,可以對產(chǎn)權(quán)關(guān)系實(shí)行有效保護(hù)、調(diào)節(jié)和組合的制度安排。產(chǎn)權(quán)制度的功能重要有:(1)界定功能。產(chǎn)權(quán)制度的界定功能是產(chǎn)權(quán)制度最基本的功能。（2）激勵(lì)和約束功能。（3）資源配置功能。（4）收益分派功能。(5）交易功能。4．公司產(chǎn)權(quán)制度的特性(1)公司產(chǎn)權(quán)制度的基礎(chǔ)是公司所擁有的法人財(cái)產(chǎn)。公司法人財(cái)產(chǎn)是指公司作為民事主體中的獨(dú)立法人所享有的所有具有財(cái)產(chǎn)內(nèi)容的財(cái)產(chǎn)。公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)是公司最重要和最基本的權(quán)利,是來源于公司自身的一種比較完整、充足的民事權(quán)利。公司作為獨(dú)立的法人，對自己的所有財(cái)產(chǎn),享有獨(dú)立的支配權(quán)，即享有占有、使用、收益和處分的權(quán)利。（2）公司產(chǎn)權(quán)制度的權(quán)利安排是三權(quán)分離。三權(quán)分離指的是出資者的最終所有權(quán)、公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營者的經(jīng)營權(quán)互相分離。其中,投資者的最終所有權(quán)表現(xiàn)為價(jià)值形態(tài)的股權(quán);法人財(cái)產(chǎn)權(quán)表現(xiàn)為對實(shí)物資產(chǎn)的支配權(quán)；經(jīng)營權(quán)表現(xiàn)為經(jīng)營者對公司經(jīng)營管理的權(quán)利。(3）公司產(chǎn)權(quán)制度的關(guān)鍵是公司成為不依賴于股東而獨(dú)立存在的法人。5.我國公司的股權(quán)設(shè)立和我國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)我國按照投資主體的不同,有四種股權(quán)形式:國有股、法人股、個(gè)人股和外資股。目前我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出以下重要特點(diǎn):（１）股權(quán)集中度高，“一股獨(dú)大”現(xiàn)象較為普遍;（2)流通股和非流通股并存；(3)社會(huì)流通股股權(quán)分散，缺少機(jī)構(gòu)投資者。第四章有限責(zé)任制與公司人格否認(rèn)重點(diǎn)掌握：１.有限責(zé)任制的含義和功能有限責(zé)任制起源于英國。公司的有限責(zé)任是指公司應(yīng)以其所有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償債務(wù)的責(zé)任,債權(quán)人也有權(quán)對公司的所有財(cái)產(chǎn)提出清償請求。但是,在公司的所有財(cái)產(chǎn)局限性以清償其所有債務(wù)的情況下,公司的債權(quán)人不得請求公司的股東承擔(dān)超過其出資義務(wù)的責(zé)任，公司也不得將其債務(wù)轉(zhuǎn)移到其股東身上。有限責(zé)任制具有兩個(gè)基本特性：（1)公司具有與其投資者（股東）個(gè)人互相分離的獨(dú)立人格。（2)公司股東對公司負(fù)有出資的義務(wù),股東以其認(rèn)購的出資額承擔(dān)對公司的責(zé)任。有限責(zé)任制的功能:(1)減少和轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)；(2)鼓勵(lì)投資;（3）促進(jìn)資本流動(dòng)；（４)促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)育和完善。2.公司人格獨(dú)立的內(nèi)涵和挑戰(zhàn)公司法人人格獨(dú)立,是指公司作為法人而具有的獨(dú)立的民事主體資格。公司人格獨(dú)立的內(nèi)涵涉及以下三個(gè)方面：（1)公司具有獨(dú)立的民事權(quán)利能力；(２)公司擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn);（３)公司和股東責(zé)任有限。公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任自誕生以來，在限制投資風(fēng)險(xiǎn)、刺激投資積極性、促進(jìn)股份自由流轉(zhuǎn)和促進(jìn)生產(chǎn)力發(fā)展等方面發(fā)揮了巨大的作用。但是，任何一個(gè)制度并非都是十全十美的，其自身也存在固有的缺陷，隨著社會(huì)的發(fā)展受到了愈來愈多的指責(zé)和挑戰(zhàn)。（１)制度設(shè)計(jì)自身對債權(quán)人有失公正；(2)制度運(yùn)營過程易為股東所濫用;(3）對侵權(quán)責(zé)任的規(guī)避。3．公司人格否認(rèn)的內(nèi)涵和特性公司人格否認(rèn)制度,是指當(dāng)股東濫用公司法人人格,損害債權(quán)人利益或社會(huì)公共利益時(shí)，否認(rèn)公司獨(dú)立的人格和股東有限責(zé)任,讓股東直接對債權(quán)人或社會(huì)公共利益負(fù)無限責(zé)任的制度。公司人格否認(rèn)制度作為公司法人制度的補(bǔ)充,起源于19世紀(jì)末的美國。它填補(bǔ)了單純法人人格制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子運(yùn)用法人的獨(dú)立人格和有限責(zé)任特性逃避承擔(dān)法定或約定的義務(wù)，保護(hù)了社會(huì)公共利益和債權(quán)人的利益。公司人格否認(rèn)的特性重要有:(1）是對特定法律關(guān)系中公司獨(dú)立人格的否認(rèn)（2）是對失衡的公司利益關(guān)系的事后司法規(guī)制(3）是對法人制度的必要補(bǔ)充和發(fā)展4．公司人格否認(rèn)的合用情形根據(jù)目前的實(shí)際情況,我國公司人格否認(rèn)制度的合用情形重要有以下幾方面:(１）公司人格混同。指公司與股東人格或其他公司人格完全混為一體,使公司成為股東或其他公司的另一個(gè)“自我”，形成股東即公司或公司即股東的情形。公司人格混同最常見的是財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同和人員混同。(２）公司資本顯著局限性。在實(shí)行股東有限責(zé)任原則的前提下,公司資本作為公司的重要財(cái)產(chǎn)，是公司對外承擔(dān)責(zé)任的基本保證,對公司債權(quán)人來說至關(guān)重要。假如出資人以公司方式從事生產(chǎn)經(jīng)營,又不具有與公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)和隱含的風(fēng)險(xiǎn)相適應(yīng)的足額資本,其經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)就有也許轉(zhuǎn)嫁給公司債權(quán)人,而股東則可以運(yùn)用公司法人人格逃避責(zé)任。因此，公司資本顯著局限性可作為公司人格否認(rèn)的重要依據(jù)。公司資本局限性通常表現(xiàn)為以下兩種情況:(1)公司設(shè)立時(shí)資本局限性,重要表現(xiàn)為虛假出資或抽逃出資。（２)公司資本與其經(jīng)營事業(yè)的性質(zhì)和風(fēng)險(xiǎn)相比明顯局限性。（３）關(guān)聯(lián)法人之間的過度控制。(4)運(yùn)用公司人格逃避契約義務(wù)。重要是指股東運(yùn)用公司獨(dú)立人格，以公司名義承擔(dān)公司自身并未因此受益的債務(wù)或與公司自身不相稱的風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)上的當(dāng)事人(股東)與法律上的當(dāng)事人(公司）錯(cuò)位,即經(jīng)濟(jì)上的當(dāng)事人享有利益,而法律上的當(dāng)事人獨(dú)擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的不公平狀況。(5)虛擬股東。虛擬股東是指公司的人數(shù)并沒有達(dá)成法定人數(shù),而采用其他方法使公司成員達(dá)成法律規(guī)定最低人數(shù)規(guī)定的情況。第五章

公司治理重點(diǎn)掌握:1．公司治理的含義關(guān)于公司治理的含義,國內(nèi)外專家從不同的角度作了不同的定義。至今還沒有形成統(tǒng)一的定義。概括地說,公司治理有廣義和狹義之分,狹義的公司治理是指公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)或內(nèi)部治理框架，是公司股東(大)會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層職權(quán)關(guān)系的集合。廣義的公司治理除了涉及公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)之外，還涉及公司的外部治理結(jié)構(gòu)，即各種為公司生存和發(fā)展提供支持的市場,如資本市場、經(jīng)理市場、勞動(dòng)力市場和產(chǎn)品市場等。2．公司法人治理結(jié)構(gòu)形成的因素（1)填補(bǔ)股東的功能性缺陷（2)滿足快速、便捷和對的決策的需要(3)克服責(zé)任無人承擔(dān)的缺陷(4）維護(hù)股東和公司權(quán)益3.公司法人治理結(jié)構(gòu)的特性（1）職權(quán)分明又互相制衡。（2)民主和法制相結(jié)合。4.股東(大)會(huì)的職權(quán)和職責(zé)股東(大）會(huì)理應(yīng)在公司諸機(jī)構(gòu)中處在最基礎(chǔ)的地位,是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東(大)會(huì)代表股東的意志和利益，行使以下職權(quán)：(1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;（２)審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告；(3）選舉或罷免公司董事和監(jiān)事；(4)審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤分派方案和填補(bǔ)虧損方案;(5）決定公司增長或減少資本；(6）決定公司債券的發(fā)行;（7）決定公司的分立、合并、終止和清算;（8）修改公司章程;(9)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。5.董事會(huì)的職權(quán)和職責(zé)董事會(huì)是股東(大)會(huì)閉會(huì)期間的最高決策機(jī)構(gòu)。董事會(huì)的重要職權(quán)涉及:(1）召集股東(大)會(huì)會(huì)議，執(zhí)行股東(大)會(huì)的決議;（2)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;（3)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤分派方案和填補(bǔ)虧損方案；（4）制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案；（5）制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;（６）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立；(7)聘任或解聘公司經(jīng)理等高級管理人員并決定其報(bào)酬；（８)制定公司的基本管理制度;（9)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。６．總經(jīng)理的職權(quán)和職責(zé)總經(jīng)理作為公司法人代表的代理人及公司行政工作首腦,必須對董事會(huì)負(fù)責(zé)，遵守公司章程，維護(hù)公司利益，不得運(yùn)用職權(quán)收受賄賂和以各種手段謀取私利，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)和泄漏公司秘密。其重要職權(quán)有:（1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)行董事會(huì)決議；(2)組織實(shí)行公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;(3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立方案和基本管理制度；(4)制定公司的具體規(guī)章;（5)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;（6）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;（７）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。7．監(jiān)事會(huì)的職權(quán)和職責(zé)監(jiān)事會(huì)作為公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，監(jiān)督、約束董事會(huì)成員和高級經(jīng)理人員。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對董事會(huì)決議提出質(zhì)詢或建議,其重要職權(quán)涉及:（1）檢查公司財(cái)務(wù);（2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),規(guī)定董事、高級管理人員予以糾正;(4）建議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事不履行法律規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;（5)向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（６）對董事、高級管理人員提起訴訟;(7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第六章

公司集團(tuán)治理重點(diǎn)掌握：１.公司集團(tuán)的特性、優(yōu)勢公司集團(tuán)的特性:(１）公司集團(tuán)由多個(gè)公司法人組成。（2)組織結(jié)構(gòu)具有復(fù)雜性和多樣性。(3）相對單體公司而言，公司集團(tuán)的規(guī)模巨大。（4)公司集團(tuán)的生產(chǎn)經(jīng)營具有連鎖性和多元性。公司集團(tuán)的優(yōu)勢：(１)集團(tuán)的“艦隊(duì)”優(yōu)勢;(２）集團(tuán)的壟斷優(yōu)勢；（3）集團(tuán)的協(xié)同優(yōu)勢;(4）集團(tuán)的戰(zhàn)略優(yōu)勢；（5)集團(tuán)的品牌優(yōu)勢。2．公司集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)與模式公司集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)(1)公司集團(tuán)的組成單位是具有獨(dú)立法人資格的公司,它是在多個(gè)法人公司組織基礎(chǔ)上所形成的更大的經(jīng)濟(jì)組織,它比單體公司組織更復(fù)雜、更難以管理。(2)從法律意義上說,各成員公司都是獨(dú)立的法人，具有平等的法律地位,成員公司之間不存在單純的領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系。但在實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)中，各成員公司在集團(tuán)中的地位是不平等的，其中核心公司在公司集團(tuán)中起主導(dǎo)作用，通過控股、持股關(guān)系對下屬成員公司的投資決策、人事安排、發(fā)展規(guī)劃，以及生產(chǎn)、開發(fā)、市場營銷等各個(gè)環(huán)節(jié)施加控制或影響，以維護(hù)成員公司行為的一致性和協(xié)調(diào)性,實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的整體發(fā)展戰(zhàn)略。(3）公司集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)具有多層次性。以現(xiàn)代公司制度為基礎(chǔ)的公司集團(tuán),在組織結(jié)構(gòu)上是由多層次的成員公司構(gòu)成的，按照資產(chǎn)聯(lián)結(jié)的緊密度不同,通?？煞譃楹诵膶?、緊密層、關(guān)聯(lián)層三個(gè)層次。成員公司之間不僅有管理上的層次性,同時(shí)尚有聯(lián)合上的層次性。(4)公司集團(tuán)母子公司間的權(quán)力結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜。公司集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)模式(1）直線職能制組織結(jié)構(gòu)：實(shí)行母公司總部集權(quán)控制，按職能劃分為若干職能部門，母公司通過職能部門對下屬經(jīng)營單位（分公司、子公司)實(shí)行高度集中管理。處在創(chuàng)建初期的母公司往往采用這種形式。（２）事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)：對相關(guān)領(lǐng)域進(jìn)行相對集中的歸口經(jīng)營管理,將相同或相近產(chǎn)品的基層生產(chǎn)經(jīng)營公司結(jié)合為一個(gè)事業(yè)部，通過事業(yè)部來管理基層公司(子公司、關(guān)聯(lián)公司、協(xié)作公司）的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。（3)控股制(母子公司制）組織結(jié)構(gòu):母公司通過對子公司的控股或者相對控股,以控制和管理子公司，通過對子公司的經(jīng)營來完畢母公司的業(yè)務(wù)。母公司不設(shè)立與經(jīng)營生產(chǎn)相關(guān)的事業(yè)部和職能部門，只設(shè)立一些職能部門用來管理和控制子公司。（４)混合型組織結(jié)構(gòu)：母公司以事業(yè)部或者直線職能單元的形式直接經(jīng)營一部分業(yè)務(wù),同時(shí)以子公司的形式經(jīng)營一些業(yè)務(wù),從事經(jīng)營生產(chǎn)的事業(yè)部與子公司處在同一水平上，這事實(shí)上是一種事業(yè)部制和控股制以及直線職能制的混合型結(jié)構(gòu)。3．控股公司的特性、類型和組織管理控股公司的特性(１)以少量的資本投資控制巨額的資產(chǎn);(2）職能重要是資本營運(yùn);(３)風(fēng)險(xiǎn)相對獨(dú)立。控股公司的類型（1)純粹控股公司和混合控股公司。純粹控股公司又稱為投資控股公司,是指單純從事股權(quán)收購和控制活動(dòng),自身并不從事生產(chǎn)經(jīng)營的公司?；旌峡毓晒?又稱經(jīng)營控股公司，是指既從事股權(quán)經(jīng)營控制活動(dòng),又從事商品和勞務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的公司。（2)綜合性控股公司和專業(yè)性控股公司。綜合性控股公司是指經(jīng)營范圍涵蓋多種行業(yè)，同時(shí)又兼具混合控股公司特點(diǎn)的公司。專業(yè)性控股公司的經(jīng)營往往集中于一個(gè)產(chǎn)業(yè)。（3）國有控股公司、民營控股公司和外資控股公司。國有控股公司，又稱國家資本控股公司,是指由政府出資建立，通過持有其他公司一定比例股份，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)對其他公司控制和管理的國有公司。民營控股公司，又稱私人資本控股公司,是指由私人資本出資建立并持有其他公司一定比例股份，對其他公司實(shí)行控制和管理的公司。外資控股公司是指由外資持有控股股份，并對被控股公司的經(jīng)營行為、財(cái)務(wù)、人事進(jìn)行管理的公司。控股公司的組織管理控股公司的組織機(jī)構(gòu)和管理重要涉及三個(gè)方面：(1）強(qiáng)有力的控股總公司決策機(jī)構(gòu)。(2)有效的控股公司產(chǎn)權(quán)監(jiān)督機(jī)構(gòu)。(3)強(qiáng)有力的職能機(jī)構(gòu)。４．公司集團(tuán)治理機(jī)制的內(nèi)容母公司對子公司的控制機(jī)制(1)母公司對子公司的重要控制手段股權(quán)控制戰(zhàn)略控制人事控制財(cái)務(wù)控制文化控制（2)母公司對子公司實(shí)行控制的典型模式直接控制模式。直接控制是指母公司取得子公司的絕對控制權(quán)，對子公司的財(cái)務(wù)、人事、經(jīng)營等一切活動(dòng)進(jìn)行全面、直接的控制。這種控制模式重要合用于規(guī)模較大的集中化經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。間接控制模式。間接控制是指母公司通過投資入股子公司，取得子公司的控股權(quán)，母子公司之間是投資者與被投資者的關(guān)系，母公司不直接控制子公司,而是通過取得在子公司股東會(huì)、董事會(huì)里的人數(shù)優(yōu)勢或表決優(yōu)勢，從而在子公司重大經(jīng)營活動(dòng)及重要管理人員的聘用上取得控制權(quán)。這種控制模式重要合用于大型綜合性、多元化經(jīng)營的公司集團(tuán)。混合控制模式?；旌峡刂剖侵改腹就顿Y控股子公司，允許子公司的管理人員以自然人身份參股子公司,并進(jìn)入子公司的股東會(huì)、董事會(huì)等決策機(jī)構(gòu)，母公司與子公司的管理人員在子公司董事會(huì)上共同就子公司的重大經(jīng)營問題進(jìn)行決策,然后交由子公司的管理人員負(fù)責(zé)實(shí)行,實(shí)行效果通過子公司董事會(huì)及時(shí)反饋到母公司，母公司與子公司管理層人員按股份比例取得收益。這種控制模式重要合用于一些高新技術(shù)集團(tuán)。子公司及其利益相關(guān)者的保護(hù)機(jī)制（１）子公司中小股東的權(quán)益保護(hù)機(jī)制創(chuàng)新股東投票制度，減少中小股東的投票成本，擴(kuò)大股東的參與范圍，保證中小股東權(quán)利的行使。子公司董事的勤勉誠信義務(wù)。董事的勤勉誠信義務(wù)是指董事必須為整個(gè)公司的最大利益忠誠而善意地工作，并運(yùn)用授予他們的權(quán)利以達(dá)成這一目的。股東訴訟制度。為了保證董事勤勉誠信義務(wù)的切實(shí)履行，美、英、德等多數(shù)西方國家在公司法中確立了股東訴訟制度。（２）子公司債權(quán)人的權(quán)益保護(hù)機(jī)制重要采用兩種手段:一是以傳統(tǒng)的有限責(zé)任原則的種種例外為根據(jù)進(jìn)行公司法人人格否認(rèn),追究母公司的責(zé)任,使母公司對子公司的行為和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；二是通過專門的立法對有關(guān)責(zé)任作出直接規(guī)定。（３）關(guān)聯(lián)公司間的協(xié)作機(jī)制關(guān)聯(lián)公司重要有三種類型:單向參股型關(guān)聯(lián)公司、互相持股型關(guān)聯(lián)公司、戰(zhàn)略聯(lián)盟型關(guān)聯(lián)公司。協(xié)作機(jī)制涉及單向參股型關(guān)聯(lián)公司的協(xié)作機(jī)制、互相持股型關(guān)聯(lián)公司的協(xié)作機(jī)制、.戰(zhàn)略聯(lián)盟型關(guān)聯(lián)公司的協(xié)作機(jī)制。第七章

經(jīng)營者的激勵(lì)與約束重點(diǎn)掌握:

1．經(jīng)營者激勵(lì)與約束問題產(chǎn)生的根源(1)委托人與代理人之間的利益目的不一致。委托人追求公司收益的最大化,表現(xiàn)為對利潤最大化目的的追求;而代理人的利益目的是自身效用最大化。（2)委托人與代理人之間的信息不對稱。代理人直接經(jīng)營公司，其掌握的信息和個(gè)人經(jīng)營行為是大量的、每日每時(shí)發(fā)生的,委托人對公司經(jīng)營者努力限度的了解往往是表面的和“賬面”的，因而很難判斷經(jīng)營者是否已經(jīng)為追求股東的最大利益盡了最大努力。(３)委托人與代理人之間的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)不對等。一旦公司發(fā)生意外,責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)由資產(chǎn)所有者來承擔(dān);代理人的損失最多只是自身的名聲和職位，這與所有者也許血本無歸的實(shí)際責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)是無法相比的。２．期權(quán)與期股的區(qū)別（1)獲得物不同。在期權(quán)制中，公司家獲得的是一種權(quán)利，這種權(quán)利可以履行，也可以不履行。在期股制中，公司家獲得的是股份或股票，是一種憑證。（2）收益獲得的來源不同。在期權(quán)制中，公司家重要靠買賣股票的價(jià)差獲得收益。在期股制中，公司家是從公司利潤增長的部分按一定比例獲得收益。前者分享資本,后者分享利潤。(3）收益獲得的方式不同。在期權(quán)制中,公司家行權(quán)前分文不得,行權(quán)后一次性獲得所有收益。在期股制中，公司家獲得股票或股份后,就有了分紅權(quán),在期股價(jià)款支付完畢后享有所有收益權(quán),可以所有變現(xiàn)股票，也可以留存一部分股票繼續(xù)享受分紅。3．經(jīng)營者年薪制的設(shè)計(jì)與配套機(jī)制基本年薪的設(shè)計(jì):基本年薪是經(jīng)營者勞動(dòng)性報(bào)酬的收入，用于解決經(jīng)營者基本生活問題。我國目前國有公司經(jīng)營者基薪設(shè)計(jì)除了要遵守最低工資(維持生存及勞動(dòng)再生產(chǎn))原則外，還要考慮以下因素:(1）公司規(guī)模。(2)公司平均工資水平。(3）行業(yè)工資水平。（4)行業(yè)之間的差距。效益年薪的設(shè)計(jì)：效益年薪是指經(jīng)營者年度應(yīng)得到的與公司經(jīng)營狀況掛鉤的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)收入。運(yùn)用公司業(yè)績評價(jià)指標(biāo)體系擬定經(jīng)營者的效益年薪，重要需要考慮以下幾個(gè)因素:(１)效益年薪的計(jì)算基礎(chǔ)。效益年薪的擬定重要應(yīng)以基本年薪為基礎(chǔ),圍繞基本年薪上下浮動(dòng)。(2)年度間經(jīng)營績效的變化。(3)經(jīng)營績效提高難度。不同績效水平的公司提高績效水平的難易限度不同。一般說來，一個(gè)績優(yōu)公司的績效水平要上升一個(gè)檔次的難度要比一個(gè)績差公司的績效水平上升一個(gè)檔次的難度大得多，因此擬定效益年薪也要考慮這方面的差異?？己酥笜?biāo)的設(shè)計(jì):公司應(yīng)重要考慮兩個(gè)方面的指標(biāo)：(１)重要考核指標(biāo)。年薪制重要考核指標(biāo)應(yīng)當(dāng)能反映對所有者權(quán)益的保護(hù),體現(xiàn)經(jīng)營者對公司負(fù)有的責(zé)任及其所發(fā)明的業(yè)績。一般來說，利潤率是一個(gè)重要指標(biāo)。(2)輔助考核指標(biāo)。輔助考核指標(biāo)反映利潤率(或利潤)以外的其他指標(biāo)的完畢情況，一方面可防止經(jīng)營者的短期行為,另一方面可防止經(jīng)營者通過不合適途徑增長當(dāng)年利潤?？晒┻x擇的輔助指標(biāo)重要有資本保值與增值率、技術(shù)創(chuàng)新投入率、速動(dòng)比率和全員勞動(dòng)生產(chǎn)率等。年薪制配套機(jī)制（１)完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu);（２)優(yōu)化國企經(jīng)營者選拔機(jī)制;(3)規(guī)范經(jīng)營者的職位消費(fèi)。4.股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)計(jì)的要素股票期權(quán)激勵(lì)制度重要是圍繞著一些基礎(chǔ)要素進(jìn)行設(shè)計(jì)的,這些設(shè)計(jì)要素涉及：授予主體和激勵(lì)對象股票來源授予數(shù)量行權(quán)價(jià)格等待期和有效期行權(quán)方式和行權(quán)時(shí)機(jī)等。5.經(jīng)營者約束機(jī)制的重要內(nèi)容（1)產(chǎn)品市場約束(2)資本市場約束(3）經(jīng)理市場約束第八章

公司的股票與債券重點(diǎn)掌握：1.股票的基本特性一般來說,股票具有以下六個(gè)方面的特性：(1)收益性股票的收益性是指股票持有者有權(quán)按公司章程的規(guī)定憑其持有的股票從公司領(lǐng)取股息和紅利,獲取投資收益。(2）風(fēng)險(xiǎn)性證券投資的內(nèi)涵是預(yù)期收益的不擬定性。同時(shí),當(dāng)公司虧損時(shí),股東要承擔(dān)一定的責(zé)任；當(dāng)公司破產(chǎn)清償時(shí),按照償還順序，股東排在最后。股票的風(fēng)險(xiǎn)還在于,股票的市場價(jià)格也會(huì)隨公司的贏利狀況而變化,假如股價(jià)下跌，股票持有者會(huì)由于股票貶值而蒙受損失。（3)流動(dòng)性股票的流動(dòng)性是指股票可以作為買賣對象或抵押品,股票持有人可以按照自己的需要和市場情況靈活地轉(zhuǎn)讓股票,還可以作為抵押以獲得貸款。(４)波動(dòng)性股票的波動(dòng)性是指股票交易價(jià)格經(jīng)常發(fā)生變化，或者說與股票票面價(jià)格經(jīng)常不一致。（5)決策性股票的決策性又叫做參與性,股票持有者作為股份有限公司的股東，具有法律規(guī)定的各種權(quán)利和義務(wù)，其中很重要的一條就是可以參與公司的決策。(6)虧損責(zé)任有限性股票的虧損責(zé)任有限性是指股東以其持有的股份為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。2．影響股票價(jià)格的基本因素（1)宏觀經(jīng)濟(jì)與政策因素：宏觀經(jīng)濟(jì)因素:經(jīng)濟(jì)周期、通貨變動(dòng)、國際貿(mào)易收支、國際收支、國際金融市場。宏觀政策因素：貨幣政策、財(cái)政政策、產(chǎn)業(yè)政策、監(jiān)管政策。(2）微觀經(jīng)濟(jì)因素：公司業(yè)績及成長性、資產(chǎn)重組與收購、行業(yè)。（３)市場因素：市場供求、市場投資者的構(gòu)成、市場總體價(jià)格波動(dòng)、市場交易制度和工具、市場操縱、市場心理預(yù)期。(４）影響股價(jià)波動(dòng)的非經(jīng)濟(jì)因素:就股市而言，一般意義上的非經(jīng)濟(jì)因素重要是指自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭以及政治局勢變動(dòng)等。3.股價(jià)指數(shù)的作用以及各種重要的股價(jià)指數(shù)股價(jià)指數(shù)的作用:(1）反映整個(gè)市場的變動(dòng)趨勢；（2）為計(jì)算投資者收益、衡量基金經(jīng)理業(yè)績提供了一個(gè)比較的基準(zhǔn)。世界上幾種重要的股價(jià)指數(shù)：(1)道·瓊斯股票價(jià)格平均指數(shù)。道·瓊斯股票價(jià)格平均指數(shù)是世界上歷史最為悠久的股票指數(shù),它是在188４年由道·瓊斯公司的創(chuàng)始人查理斯·道開始編制的?，F(xiàn)在的道·瓊斯股票價(jià)格平均指數(shù)是以1928年1０月１日為基期的(2)標(biāo)準(zhǔn)·普爾股票價(jià)格指數(shù)。是美國最大的證券研究機(jī)構(gòu)。標(biāo)準(zhǔn)·普爾公司編制的股票價(jià)格指數(shù)。于１923年開始編制并發(fā)表股票價(jià)格指數(shù)，從1976年7月１日開始，指數(shù)范圍改為4０0種工業(yè)股票、２0種運(yùn)送業(yè)股票、4０種公用事業(yè)股票和４0種金融業(yè)股票。(3）納斯達(dá)克指數(shù)NＡSＤAＱ綜合指數(shù)是以在NASDAQ市場上上市的、所有本國和外國上市公司的普通股為基礎(chǔ)計(jì)算的。該指數(shù)按每個(gè)公司的市場價(jià)值來設(shè)權(quán)重,這意味著每個(gè)公司對指數(shù)的影響是由其市場價(jià)值決定的。市場總價(jià)是所有已公開發(fā)行的股票在每個(gè)交易日的賣出價(jià)總和?，F(xiàn)在，NASDAＱ綜合指數(shù)涉及了５00０多家公司。該指數(shù)是在19７１年２月5日啟動(dòng)的，基準(zhǔn)點(diǎn)為1０0。（4）日經(jīng)平均股價(jià)指數(shù)日經(jīng)平均股價(jià)指數(shù)是由日本經(jīng)濟(jì)新聞社編制并公布的反映日本股票市場價(jià)格變動(dòng)的股票價(jià)格平均數(shù)。該指數(shù)從1９５0年9月開始編制,最初根據(jù)東京證券交易所第一市場上市的225家公司的股票算出修正平均股價(jià),當(dāng)時(shí)稱為東證修正平均股價(jià)。1975年5月１日,日本經(jīng)濟(jì)新聞社向道·瓊斯公司買進(jìn)商標(biāo),采用美國道·瓊斯公司的修正法計(jì)算,這種股票指數(shù)也就改稱日經(jīng)道·瓊斯平均股價(jià)。1985年５月１日在協(xié)議期滿2023時(shí)，兩家經(jīng)商議,將名稱改為日經(jīng)平均股價(jià)。（5)香港恒生股票價(jià)格指數(shù)香港恒生股票價(jià)格指數(shù)是香港股票市場上歷史最久、影響最大的股票價(jià)格指數(shù),由香港恒生銀行于196９年11月24日開始發(fā)表。恒生指數(shù)從香港５0０多家上市公司中挑選出3３家有代表性且經(jīng)濟(jì)實(shí)力雄厚的大公司股票作為成分股，分為四大類,涉及4種金融業(yè)股票、６種公用事業(yè)股票、9種地產(chǎn)業(yè)股票和14種其他工商業(yè)(涉及航空和酒店)股票。恒生股票價(jià)格指數(shù)的編制是以196４年7月31日為基期的，基點(diǎn)擬定為1００。（6)上證綜合指數(shù)上證綜合指數(shù)是上海證券交易所編制的,以上海證券交易所掛牌上市的所有股票為計(jì)算范圍，以發(fā)行量為權(quán)數(shù)的加權(quán)綜合股價(jià)指數(shù)。上海證券交易所從１９91年7月1５日起開始編制并公布上海證券交易所股價(jià)指數(shù)。它以1９9０年１2月１9日為基期,以所有上市股票為樣本，以股票發(fā)行量為權(quán)數(shù),按照加權(quán)平均法計(jì)算。（７)深證綜合指數(shù)深證綜合指數(shù)是深圳證券交易所從１991年4月３日開始編制并公開發(fā)表的一種股價(jià)指數(shù),該指數(shù)規(guī)定1991年４月３日為基期，基期指數(shù)為100點(diǎn)。綜合指數(shù)類的指數(shù)股是深圳證券交易所上市的所有股票。(８）滬深300統(tǒng)一指數(shù)滬深３00指數(shù)以2０2３年１2月31日為基日，以該日３00只成分股的調(diào)整市值為基期，基期指數(shù)定為10００點(diǎn)，自2023年４月８日起正式發(fā)布。滬深300指數(shù)成分股選取規(guī)模大、流動(dòng)性好的股票作為樣本股。4.股票與債券的聯(lián)系與區(qū)別(1)公司股票和債券的相同點(diǎn)兩者都屬于有價(jià)證券兩者都是籌措資金的手段兩者的收益率互相影響。(2）公司股票和債券的不同點(diǎn)兩者權(quán)利不同債券是債權(quán)憑證,債券持有者只可按其獲取利息及到期收回本金，無權(quán)參與公司的經(jīng)營決策。股票是所有權(quán)憑證，股票所有者是發(fā)行股票公司的股東,一般擁有投票權(quán),可以通過選舉董事行使對公司的經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。兩者本質(zhì)不同發(fā)行債券是為了滿足公司追加資金的需要,它屬于公司的負(fù)債,不是資本金。發(fā)行股票則是為了滿足股份公司創(chuàng)辦公司和增長資本的需要，籌措的資金列入公司資本。兩者的期限不同債券一般有規(guī)定的償還期,期滿時(shí)債務(wù)人必須準(zhǔn)時(shí)歸還本金,因此債券是一種有期投資。而股票通常是不能償還的，一旦投資入股，股東便不能從股份公司抽回本金，因此,股票是一種無期投資，或稱永久投資。但是，股票持有者可以通過市場轉(zhuǎn)讓收回投資資金。兩者收益不同債券有規(guī)定的利率,持有者可以獲得固定的利息,而股票的紅利不是固定的,一般視股份公司的經(jīng)營狀況而定。兩者風(fēng)險(xiǎn)不同對于購買者來說，股票的風(fēng)險(xiǎn)要大于債券的風(fēng)險(xiǎn)。第九章公司的重組與終止重點(diǎn)掌握:1．公司合并的特性、動(dòng)機(jī)、方式和程序（1)公司合并的特性公司合并是公司之間合二為一或合多為一的法律行為公司合并基于公司自身,而非公司股東公司合并是依法和依約并按法定程序進(jìn)行的法律行為公司合并必然會(huì)引起公司變更的法律后果公司合并必須簽訂合并協(xié)議合并的主體可以有多種公司形式(2)公司合并的動(dòng)機(jī)減少競爭對手發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營，迅速打開市場加速擴(kuò)大公司規(guī)模在無力經(jīng)營時(shí),與大公司合并,減少風(fēng)險(xiǎn),避免破產(chǎn)（3）公司合并的方式①吸取合并。指一個(gè)公司吸取其他公司加入本公司，合并后被吸取加入的公司解散,吸取其他公司加入的公司繼續(xù)存在。吸取合并的特點(diǎn)是：合并雙方地位不平等,一個(gè)公司吸取一個(gè)或多個(gè)公司,而不是設(shè)立一個(gè)新的公司。公司合并后繼續(xù)存在的公司,在吸納了其他公司后，雖不改變原公司法人資格，但改變了公司內(nèi)容，導(dǎo)致公司章程和登記事項(xiàng)發(fā)生變更。被吸取的公司解散,喪失獨(dú)立法人資格，應(yīng)辦理注銷登記。吸取合并的優(yōu)點(diǎn)在于：減少了合并費(fèi)用。手續(xù)簡便。可以保持公司生產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性。②新設(shè)合并。指一個(gè)公司與一個(gè)或一個(gè)以上的其他公司合并成立一個(gè)新公司,原合并各方解散,又被稱為創(chuàng)設(shè)合并。新設(shè)合并的特點(diǎn)是：合并雙方地位從某種意義上說是平等的,不是一個(gè)公司合并其他公司，而是所有公司按照協(xié)議合并成立一個(gè)新的公司。原有公司均消滅,喪失法人資格，因此均應(yīng)辦理注銷登記。新設(shè)立的公司繼承原有所有公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。合并后產(chǎn)生的公司,完全是公司的重新創(chuàng)建，將按規(guī)定辦理登記手續(xù)。新設(shè)合并的優(yōu)點(diǎn)在于:合并各方是在解散后再重新融合為一個(gè)新公司的，因而在新公司成立過程中,各當(dāng)事公司職工間的關(guān)系易于公平地予以協(xié)調(diào),心理障礙相對較小,并且新設(shè)合并在開拓新領(lǐng)域方面也具有優(yōu)勢。（4）公司合并的程序擬定合并方案簽訂公司合并協(xié)議編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單告知、公告?zhèn)鶛?quán)人辦理合并登記2.公司分立的特性、方式和程序公司分立的特性為:（1）公司分立是對原公司的一分為二或一分為多,與公司合并是反向操作。公司分立后，原公司和分立后的公司之間并無任何資產(chǎn)或股權(quán)上的聯(lián)系，彼此是完全獨(dú)立的。(２）分立是公司內(nèi)部事務(wù)，不牽涉其他公司，不需要與其他公司協(xié)商,只需要公司的股東(大）會(huì)作出決議即可。(3）公司分立必須依法進(jìn)行。(4）公司分立后，原公司的權(quán)利和義務(wù)由分立后的公司根據(jù)分立協(xié)議分別承擔(dān)，財(cái)產(chǎn)的分割及債務(wù)的分擔(dān)必須公平、合理。公司分立的方式：(１)新設(shè)分立。也叫解散分立，指的是公司將其所有財(cái)產(chǎn)分割，新設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司,原公司應(yīng)按法律規(guī)定進(jìn)行清算。新設(shè)分立后,原公司解散,法人資格消失，其所有資產(chǎn)分別歸于兩個(gè)以上的新設(shè)公司。在這種情況下,被解散的公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理注銷登記，分離出來新設(shè)的公司應(yīng)分別到登記機(jī)關(guān)依法辦理設(shè)立登記。（2)派生分立。又叫存續(xù)分立,指的是一個(gè)公司將原公司的一部分財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離出去,成立一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司,原公司繼續(xù)存在,只是在股東人數(shù)、注冊資本等方面發(fā)生變化。對于新設(shè)立的公司,其法人資格的取得不以原公司法人資格的消失為前提。在這種情況下，公司分立后，原公司就發(fā)生變化的注冊事項(xiàng)向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，新設(shè)立的公司應(yīng)向登記機(jī)關(guān)依法辦理登記。公司分立的程序:（１）擬定分立方案;（2）通過度立協(xié)議；（3）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（4）財(cái)產(chǎn)、負(fù)債分割;(5）告知、公告?zhèn)鶛?quán)人；(６)辦理公司變更、注銷、設(shè)立登記。３.公司重整的含義、法律程序及其與破產(chǎn)的區(qū)別公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債券的公司，由于財(cái)務(wù)上的困難,已經(jīng)暫停營業(yè)，或具有停止?fàn)I業(yè)的危險(xiǎn)時(shí)，經(jīng)法院裁定,依法律程序予以整頓，使之得以復(fù)興的一種法律行為。公司重整一般需通過以下四個(gè)環(huán)節(jié)：重整程序的啟動(dòng)、重整關(guān)系人的擬定、重整計(jì)劃的制定和執(zhí)行、重整程序的結(jié)束。公司破產(chǎn)與公司重整的區(qū)別:（1）目的不同公司破產(chǎn)的目的是在公司失去償債能力、無法繼續(xù)維持下去的情況下，清算公司的財(cái)產(chǎn),使公司終止,并將財(cái)產(chǎn)公平地分派給債權(quán)人,以保護(hù)債權(quán)人為主；公司重整的目的是防止公司遭受破產(chǎn)的厄運(yùn),維系公司的存在,幫助公司恢復(fù)生機(jī),保護(hù)債權(quán)人、股東、公司職工的利益。(2）提出申請的主體不同提出公司破產(chǎn)申請的，可以是公司的債務(wù)人，也可以是公司的債權(quán)人，一般沒有股份數(shù)或債務(wù)額等的限制。公司重整的主體一般只限于股份有限公司，公司破產(chǎn)則無論什么形式的公司均合用。提出公司重整申請的,可以是董事會(huì)或具有一定條件的股東或債權(quán)人,如持有股份占公司總股本一定比例的股東,債務(wù)額達(dá)成公司債務(wù)總額一定比例的債權(quán)人。(3）因素不同公司破產(chǎn)的因素是公司無法清償其到期債務(wù);公司重整的因素是公司陷于財(cái)務(wù)上的困境，已經(jīng)停止?fàn)I業(yè)或有停止?fàn)I業(yè)的危險(xiǎn)。(４）執(zhí)行機(jī)構(gòu)不同公司破產(chǎn)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是清算組或債權(quán)人會(huì)議，股東一般不參與執(zhí)行機(jī)構(gòu)，由于破產(chǎn)重要是為了保護(hù)債權(quán)人的利益;公司重整的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是由債權(quán)人和股東組成的重整關(guān)系人會(huì)議。(5)法律程序不同4.公司破產(chǎn)的特性破產(chǎn)具有以下重要特性：(１)破產(chǎn)的前提是債務(wù)人無法清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)局限性以清償所有債務(wù)或者明顯缺少清償能力；（2)破產(chǎn)是對債務(wù)人所有法律關(guān)系的徹底清算;(3）破產(chǎn)程序堅(jiān)持對債權(quán)人公平清償和對債務(wù)人公平保護(hù)的原則；(4)破產(chǎn)是在特定情況下合用的一種法律程序;(5)破產(chǎn)依據(jù)審判程序進(jìn)行。5.公司清算的特性與程序公司清算的特性：（1)清算是在公司解散過程中發(fā)生的行為;（2)清算并不是針對公司解散的所有情況;（3）清算的直接目的是終結(jié)公司尚存的法律關(guān)系；（４）清算是嚴(yán)格按法律規(guī)定進(jìn)行的活動(dòng)。公司清算的程序：（1)清算人的產(chǎn)生;(2）向股東和債權(quán)人告知或公告公司解散的有關(guān)事宜；(３）清算人估算公司財(cái)產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù);(4)清算人處分公司財(cái)產(chǎn)；(5）清算程序結(jié)束。備注:以下用紅色字體表達(dá)：對的答案附:樣題一、單項(xiàng)選擇1．下列特性中,不屬于現(xiàn)代公司的是(

）。Ａ.公司的中心地位

B.完備的公司立法

C.責(zé)任的無限性

D．經(jīng)營的多樣化２.期股期權(quán)激勵(lì)的對象重要是:(）Ａ.基層管理者Ｂ.中上層管理者C.員工D.公司的監(jiān)事二、判斷正誤1．1９世紀(jì)末,信用制度的發(fā)展和市場競爭的劇烈這兩個(gè)因素強(qiáng)烈刺激了歐美各國在公司規(guī)模和數(shù)量上的急劇發(fā)展。(

×

)2．公司法人治理結(jié)構(gòu)中的信任托管關(guān)系是指董事會(huì)與經(jīng)理人員之間的關(guān)系。（

×）三、多項(xiàng)選擇1．下列哪些是公司制公司的優(yōu)點(diǎn)？(）A.分散風(fēng)險(xiǎn)B.籌資方便Ｃ.公司的管理水平高D．組建程序簡樸2.公司總經(jīng)理是（

)。A.公司法人代表的代理人

B.公司行政工作首腦

C.公司法人代表；

D.董事會(huì)的雇員四、簡答１．產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別表現(xiàn)在哪些方面？５1頁２.現(xiàn)代公司的重要形式及其基本特性是什么？17頁五、論述分析經(jīng)營者激勵(lì)與約束問題產(chǎn)生的根源,并闡述如何做好經(jīng)營者激勵(lì)。１3９;147-1５411春年《公司概論》課程期末綜合習(xí)題集綜合練習(xí)(一)本學(xué)期期末考試試題類型:判斷正誤(20）單項(xiàng)選擇（30)多選(10）簡答(40）一、判斷正誤1.業(yè)主制、合作制和公司制三種公司制度之間的關(guān)系是替代關(guān)系。（×)2．最初占主導(dǎo)地位的公司組織形式是合作制公司。（×)3．公司就是公司,公司就是公司。（×)４．在業(yè)主制公司中,產(chǎn)權(quán)主體唯一的。（√)５.母公司可以依靠行政命令控制子公司。（×)6．母公司和子公司之間的控制關(guān)系是以股權(quán)的占有為基礎(chǔ)的。（√）7.政企分開是建立現(xiàn)代公司產(chǎn)權(quán)制度、現(xiàn)代公司組織制度和現(xiàn)代公司管理制度的基礎(chǔ)。(√）8.有限責(zé)任公司與股份有限公司在設(shè)立方面的最大區(qū)別是只能采用發(fā)起設(shè)立方式。(√)9．法人產(chǎn)權(quán)包含收益權(quán)的內(nèi)容,經(jīng)營權(quán)不僅包含收益權(quán)的內(nèi)容,還包含處置權(quán)的內(nèi)容。（×)1０.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元,股東應(yīng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。（×)1１.股份有限公司采用發(fā)起設(shè)立的,注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。（×)12．公司的法人財(cái)產(chǎn)既涉及股本及其增值部分,也涉及負(fù)債所形成的財(cái)產(chǎn)。(√)13．公司設(shè)立時(shí)出資者出資形成的財(cái)產(chǎn)不屬于公司的法人財(cái)產(chǎn)。(×）１４．股東權(quán)益與公司的凈資產(chǎn)兩者數(shù)額相等。（√)15.股份有限公司必須由全體股東制定公司章程。（×)16.公司產(chǎn)權(quán)制度的關(guān)鍵是公司成為不依賴于股東獨(dú)立存在的法人。(√)１7．凡在我國批準(zhǔn)登記設(shè)立的公司均為我國公司。涉及中外合資公司、中外合作經(jīng)營公司和外商獨(dú)資公司。(√)18.我國《公司法》規(guī)定,以募集方式設(shè)立股份有限公司的,發(fā)起人所認(rèn)購的股份，不得低于公司股票總數(shù)的３5%。（√）1９.有限公司和股份公司以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(涉及非專利技術(shù))作價(jià)出資的金額不得超過公司注冊資本的３０％。（×)２0.召開公司創(chuàng)建大會(huì)是募集設(shè)立獨(dú)有的一項(xiàng)設(shè)立程序，因此，發(fā)起設(shè)立方式不必召開創(chuàng)建會(huì)。（√)2１.產(chǎn)權(quán)是法定主體以財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)的若干權(quán)能的集合。（√)22．產(chǎn)權(quán)以所有權(quán)為核心,所有權(quán)性質(zhì)決定著產(chǎn)權(quán)的性質(zhì),因而產(chǎn)權(quán)就是所有權(quán)。(×）23．財(cái)產(chǎn)權(quán)分離的高級形式是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。（×)二、單項(xiàng)選擇１．公司起源于:(Ａ)A．中世紀(jì)的歐洲B.封建社會(huì)C.16世紀(jì)末D．18世紀(jì)初2．現(xiàn)代公司產(chǎn)生于:（Ｃ)Ａ．１7-18世紀(jì)Ｂ.封建社會(huì)解體，資本主義迅速發(fā)展時(shí)期Ｃ．資本主義由自由競爭到壟斷的過渡時(shí)期D．產(chǎn)業(yè)革命爆發(fā)時(shí)3．以下哪一個(gè)不是傳統(tǒng)的公司制度？（Ｃ）A．業(yè)主制公司B.合作制公司Ｃ．公司制公司D.康枚達(dá)組織4.以下哪一點(diǎn)是股份有限公司的缺陷?（C)承擔(dān)無限責(zé)任組建程序簡樸信用限度低籌集資本較難5.我國《公司法》規(guī)定,以募集方式設(shè)立股份有限公司的,發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的(A)。３5%10％15%20%６.現(xiàn)代公司制度是以（D)為重要形式的。A．個(gè)人業(yè)主制公司B．合作制公司C．工廠制度D.股份有限公司和有限責(zé)任公司7.關(guān)于公司資產(chǎn)是指:（Ｃ)。A．股東權(quán)益B.負(fù)債C．股東權(quán)益+負(fù)債D.股東權(quán)益-負(fù)債8.關(guān)于無形財(cái)產(chǎn)出資，以下哪種說法不對的？（B）A.規(guī)定聘請專門的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估B．允許分期給付C.必須作價(jià)Ｄ．對股份有限公司只限于發(fā)起人9．下列關(guān)于產(chǎn)權(quán)的說法不對的的是：(Ｄ）Ａ．產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心是所有權(quán)B．產(chǎn)權(quán)是一組權(quán)利Ｃ.產(chǎn)權(quán)的各項(xiàng)權(quán)能可以分離D.產(chǎn)權(quán)的各項(xiàng)權(quán)能不能轉(zhuǎn)化１0.下列關(guān)于所有權(quán)的說法不對的的是:(A）A.強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)關(guān)系的社會(huì)屬性B.強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)關(guān)系的物質(zhì)屬性C．表白財(cái)產(chǎn)的最終歸屬關(guān)系D．是產(chǎn)權(quán)的核心１1．下列哪個(gè)不是私有產(chǎn)權(quán)的特性?（C)A．排他性B.可分割性Ｃ．非排他性D．完全的排他性1２．產(chǎn)權(quán)強(qiáng)調(diào)的是財(cái)產(chǎn)關(guān)系的(A)。Ａ．社會(huì)屬性B．物質(zhì)屬性C.財(cái)產(chǎn)的最終歸屬關(guān)系D.占有權(quán)13．產(chǎn)權(quán)制度最基本的功能是(A）Ａ.界區(qū)功能aB.激勵(lì)功能C.約束功能Ｄ．交易功能14.哪一種權(quán)利的載體是股票或債權(quán)（A）。A.原始所有權(quán)B.派生所有權(quán)C.法人財(cái)產(chǎn)權(quán)D．經(jīng)營權(quán)１５．下列哪個(gè)不屬于股份有限公司創(chuàng)建大會(huì)的職權(quán)?(Ａ）Ａ.制定公司章程a Ｂ．通過公司章程Ｃ.選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員D．審議發(fā)起人關(guān)于公司籌備情況的報(bào)告16.我國公司法規(guī)定,設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有(B）為發(fā)起人。A．2人以上200人以下Ｂ.5人以上200人以下C.10人以上3０0人以下Ｄ．２人以下1０0人以上三、多項(xiàng)選擇1.下列公司中，具有法人資格的有:(AB)A．有限責(zé)任公司Ｂ．股份有限公司Ｃ．計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的工廠制度D.獨(dú)資公司和合作公司2．下列哪些是公司制公司的優(yōu)點(diǎn)?(AB)Ａ.分散風(fēng)險(xiǎn)B．籌資方便C．公司的管理水平高D.組建程序簡樸3.個(gè)人業(yè)主制的優(yōu)點(diǎn)有：（ABC)Ａ.組建簡樸容易B.經(jīng)營方式靈活C.經(jīng)營的保密性強(qiáng)Ｄ.公司的壽命長4.對股份有限公司敘述不對的的是：(BC)A.股東承擔(dān)有限責(zé)任B.股本轉(zhuǎn)讓困難C.公司容易組建D.公司可以發(fā)行股票和公司債5．以下哪兩個(gè)是構(gòu)建現(xiàn)代公司的兩大基石:(ＢＣ)A.公司財(cái)產(chǎn)B．公司人格獨(dú)立Ｃ．股東有限責(zé)任D.科學(xué)的管理制度６.產(chǎn)權(quán)是法定主體所擁有的各項(xiàng)權(quán)能，這里的“法定主體”涉及（ABD)。A.原始所有者B．公司法人C.公司董事D.經(jīng)營者7.股東權(quán)益涉及(ABCＤ）。A.股本B.資本公積C．盈余公積Ｄ.未分派利潤８.公司資本的法律意義表現(xiàn)在：（ＡBD）A.是公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營的物質(zhì)基礎(chǔ)Ｂ．是股東對公司承擔(dān)責(zé)任的界線C.是公司向外投資的基礎(chǔ)D．是公司承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的基礎(chǔ)9.股東的出資方式涉及：(ＡBC)A．貨幣出資B.實(shí)物作價(jià)出資Ｃ.工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資Ｄ．勞務(wù)和信用出資８.股權(quán)重要涉及以下哪些權(quán)利？(AＢＣ）A．對股票或其他股份憑證的所有權(quán)B．對公司決策的參與權(quán)Ｃ．對公司收益參與分派的權(quán)利Ｄ．對公司的經(jīng)營管理權(quán)10.產(chǎn)權(quán)的形態(tài)涉及(AＢCD)。實(shí)物形態(tài)股權(quán)形態(tài)債權(quán)形態(tài)知識產(chǎn)權(quán)形態(tài)１１．產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的關(guān)系:(AC）A．產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心是所有權(quán)Ｂ．所有權(quán)的基礎(chǔ)和核心是產(chǎn)權(quán)C．產(chǎn)權(quán)比所有權(quán)有著更深廣的內(nèi)涵和外延D．產(chǎn)權(quán)的其他權(quán)能是由所有權(quán)派生出來的權(quán)能綜合練習(xí)(二）一、判斷正誤1．有限責(zé)任制起源于美國。(×）2.公司有限責(zé)任的含義就是指股東對其公司或公司的債權(quán)人沒有履行支付超過其股份出資額的義務(wù)。(√)３．股份有限公司的董事必須是股東。(×)４．在有限責(zé)任制的條件下,債權(quán)人的權(quán)益得到了有力的保護(hù)。（×）5.有限責(zé)任產(chǎn)生的結(jié)果是公司的人格與其成員的人格的分離。(×)6.財(cái)產(chǎn)混合是指公司與其成員之間或其他公司之間沒有嚴(yán)格的區(qū)別。(×)7.公司法人治理結(jié)構(gòu)中的信任托管關(guān)系是指董事會(huì)與經(jīng)理人員之間的關(guān)系。（×）8.在CEO存在的條件下，董事會(huì)不再對重大經(jīng)營決策拍板,其重要功能是如何選擇、考評和制定以CEＯ為中心的管理層。（√)9.有限責(zé)任是鼓勵(lì)投資的最有效的一種法律形式。(√)１0.在股份公司中,董事長與總經(jīng)理職務(wù)集于一身時(shí),可以有效制衡。（×）11.公司治理問題產(chǎn)生的根源在于公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。(√）12．公司集團(tuán)是一個(gè)公司聯(lián)合體,自身不是法人實(shí)體。（√)1３.母公司、子公司和關(guān)聯(lián)公司共同組成一個(gè)獨(dú)立的法人實(shí)體。（×）14.專業(yè)性控股公司的經(jīng)營往往集中于一個(gè)產(chǎn)業(yè)。（√)二、單項(xiàng)選擇1.直索責(zé)任是指:(B）Ａ．認(rèn)可公司的獨(dú)立人格B．公司人格否認(rèn)論C．保護(hù)股東免受債權(quán)人的直接追索Ｄ.填補(bǔ)有限責(zé)任的缺陷2.控股公司的職能重要是:（A)Ａ.資本運(yùn)營B.產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營C．國際貿(mào)易D．市場開發(fā)3.關(guān)于有限責(zé)任制的缺陷，下列哪種說法不對的？（B）Ａ.忽略了對股東的保護(hù)B．忽略了對債權(quán)人的保護(hù)Ｃ.為董事濫用公司的法律人格提供了機(jī)會(huì)D.對侵權(quán)責(zé)任的規(guī)避4.以下哪一個(gè)不是有限責(zé)任制的功能?(B）A．風(fēng)險(xiǎn)減少和轉(zhuǎn)移Ｂ.管理效率的提高Ｃ.鼓勵(lì)投資D.促進(jìn)資本流動(dòng)５．公司法人人格否認(rèn)制度可以在濫用行為出現(xiàn)后，最大限度地保護(hù)(C）的權(quán)益。A.股東B.消費(fèi)者C.債權(quán)人D.董事6.下列職權(quán)中,屬于董事會(huì)的有:(B）Ａ.修改公司章程B．制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案C.提請聘任或解聘公司的副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人D.選舉監(jiān)事會(huì)成員7.總經(jīng)理和CEO之間的關(guān)系,下列哪種說法是對的的？(C)Ａ.兩者只是稱謂不同B.ＣＥO比總經(jīng)理的職位高C．ＣEO比總經(jīng)理的權(quán)利大D.CEO比總經(jīng)理的責(zé)任重８.下列哪種權(quán)力需要股東付出而不是得到?（Ａ）A.投票權(quán)Ｂ.分紅權(quán)C.轉(zhuǎn)讓權(quán)D.A和B９．董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的關(guān)系是:(Ｃ)A.監(jiān)事會(huì)是董事會(huì)的下屬機(jī)構(gòu)B．董事會(huì)是監(jiān)事會(huì)的下屬機(jī)構(gòu)C.董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)平等制約D.董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)毫不相干1０．國有控股公司的出資者是:(D）A．個(gè)人B.集體C.多元的D.國家三、多項(xiàng)選擇１．公司應(yīng)以其所有財(cái)產(chǎn)對債務(wù)負(fù)責(zé),是由什么決定的？(ＡC）Ａ.公司的獨(dú)立人格B.應(yīng)履行的法律義務(wù)Ｃ．民事責(zé)任的一般原則D．經(jīng)濟(jì)因素2．在什么情況下,對公司的獨(dú)立人格予以否認(rèn)?(ABC)Ａ.財(cái)產(chǎn)混合Ｂ．業(yè)務(wù)混同C.人員混同D．內(nèi)部人控制3．公司有限責(zé)任的含義是指：（AC)A．公司以其所有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任B．公司以其財(cái)產(chǎn)的一部分承擔(dān)責(zé)任C．股東以其出資額承擔(dān)責(zé)任D．股東以其所有個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任4．公司總經(jīng)理是:（ABD)公司法人代表的代理人公司行政工作首腦公司法人代表;董事會(huì)的雇員5.獨(dú)立董事是(BCD)。執(zhí)行董事非執(zhí)行董事公正董事專家董事6.公司法人治理結(jié)構(gòu)形成的因素是：（ABC)填補(bǔ)股東的功能性缺陷克服責(zé)任無人承擔(dān)的缺陷維護(hù)股東和公司利益互相制衡7.股份公司出現(xiàn)哪些情形必須召開臨時(shí)股東大會(huì)?（ＣD）Ａ．選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員B.決定公司的利潤分派方案和年度預(yù)決算方案C．持有公司股份10%以上股東請求D.公司未填補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一8．以下哪些是公司集團(tuán)在戰(zhàn)略上的優(yōu)勢?（ABC)A．多元化經(jīng)營B．拓展經(jīng)營邊界C．風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避D．專業(yè)化限度高9．下列哪些是公司的合議制機(jī)構(gòu)?(ＡBD）A.權(quán)力機(jī)構(gòu)B.決策機(jī)構(gòu)C.執(zhí)行機(jī)構(gòu)Ｄ.監(jiān)督機(jī)構(gòu)10.對公司管理不善，總經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任是：（ＡCＤ)。A．經(jīng)濟(jì)上B．行政上C．職務(wù)上Ｄ．法律上公司概論綜合練習(xí)（三)一、判斷正誤1．期股激勵(lì)合用于上市公司。(×)2．資本市場可以約束經(jīng)營者的行為，其中,股票市場對經(jīng)營者行為的約束強(qiáng)度大于債券市場。(×）３．實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)，假如未來的股票市價(jià)高于“施權(quán)價(jià)”，則期權(quán)持有者的股票毫無價(jià)值可言。（×）4.經(jīng)營者的效益年薪是指經(jīng)營者年度應(yīng)得到的與公司經(jīng)營狀況掛鉤的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)收入。（√)5.股票的內(nèi)在價(jià)值取決于兩個(gè)因素:一是預(yù)期的股息收入，它與股價(jià)成反比,二是銀行的利率，它與股價(jià)成正比。（×)６．無償增資發(fā)行股票，公司是以籌措資金為目的。(×)7.公司股票和公司債券的收益都具有穩(wěn)定性。(×）8.股息和紅利都必須從公司的賺錢中發(fā)放。（√)9．公司合并后,各消滅公司的股東自然取得了經(jīng)合并后存續(xù)或另立公司的股東資格。（√）10．股價(jià)指數(shù)是反映某一時(shí)點(diǎn)各種股票價(jià)格波動(dòng)情況的相對指標(biāo)。(×)１1．股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后的存續(xù)公司,可以是股份有限公司,也可以是有限責(zé)任公司。(×)12.股份公司分立后，新成立的公司必須是股份有限公司。（×)13.公司清算的直接目的是終結(jié)公司尚未了解的法律關(guān)系。(√)二、單項(xiàng)選擇1．下列哪種說法不對的？（C）A．股票的風(fēng)險(xiǎn)大于債券的風(fēng)險(xiǎn)Ｂ．股票的收益沒有債券的收益穩(wěn)定C.股票比債券的期限長D．股票與債券的性質(zhì)不同2.期股激勵(lì)合用于：(B）A．上市公司B．未上市公司C.獨(dú)資公司D．合作公司3.期股期權(quán)激勵(lì)的對象重要是：(Ｂ)A.基層管理者B．中上層管理者Ｃ．員工D.公司的監(jiān)事4.顯示經(jīng)營者的績效和經(jīng)營能力的市場是：(A）A.產(chǎn)品市場Ｂ．資本市場C.經(jīng)理市場Ｄ．勞動(dòng)力市場５．狹義地講，經(jīng)理人員的激勵(lì)機(jī)制是指:(B）精神激勵(lì)機(jī)制報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制業(yè)務(wù)方面的培訓(xùn)與深造A和B6.以下哪一個(gè)不是期股期權(quán)激勵(lì)的特點(diǎn)？（C）激勵(lì)的長期性激勵(lì)對象的有限性激勵(lì)的低成本性激勵(lì)的有效性７．下列價(jià)格或價(jià)值中，決定股票市場價(jià)格的是:（D）A．票面價(jià)格B.發(fā)行價(jià)格C.賬面價(jià)值Ｄ.內(nèi)在價(jià)值8．無償增資發(fā)行的發(fā)行對象是：(A）A．原股東B.與公司有特定關(guān)系的第三者Ｃ．社會(huì)公眾D．內(nèi)部職工9．促使股票價(jià)格上漲的因素是(D)。利率提高貨幣供應(yīng)量減少戰(zhàn)爭公司賺錢提高d10．從理論上講,股票的清算價(jià)值與下列哪個(gè)一致(C)A．票面價(jià)格B．發(fā)行價(jià)格C.賬面價(jià)值D.內(nèi)在價(jià)值11．公司重整的權(quán)力機(jī)構(gòu)是（C）。Ａ．檢查人、重整監(jiān)督人、重整人組成的機(jī)構(gòu)B.債權(quán)人會(huì)議Ｃ.關(guān)系人會(huì)議D．股東大會(huì)c12．下列價(jià)格中表現(xiàn)為股東權(quán)益的是(C)。Ａ.票面價(jià)B.發(fā)行價(jià)C．賬面價(jià)D．清算價(jià)13.信譽(yù)度最高、利率最低的債券是（Ｄ)。A.外國債券B．金融債券C．公司債券D．國家債券１４.兼并指的是：(A）A．吸取合并B.新設(shè)合并Ｃ．承擔(dān)債務(wù)式合并D．購買式合并１5.以下哪一個(gè)不是吸取合并的特點(diǎn)？(D）A.減少合并的費(fèi)用B.手續(xù)簡便C.可以保持公司的連續(xù)性D.易于公平協(xié)調(diào)員工之間的關(guān)系三、多項(xiàng)選擇1.下列哪些公司可以發(fā)行公司債券？(ABC）Ａ．股份有限公司B.國有獨(dú)資公司C．兩個(gè)以上的國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司D.所有的有限責(zé)任公司2．公司合并與公司聯(lián)合的區(qū)別表現(xiàn)在：（AＢD）A.合并行為會(huì)引起原主體資格的變更B.合并行為會(huì)引起公司所有資本的轉(zhuǎn)移Ｃ.合并行為會(huì)引起公司部分資本的轉(zhuǎn)移D．合并與聯(lián)合具有不同的法律程序3.下列哪些屬于公司合并的特點(diǎn)?(AＣＤ）A.是一種法律行為B.引起原主體資格的變更Ｃ.與公司聯(lián)合具有相同的法律程序Ｄ．涉及公司所有資本的轉(zhuǎn)移4.經(jīng)營者激勵(lì)與約束問題產(chǎn)生的根源在于委托人與代理人之間的：（ABC）Ａ．利益目的不一致B.信息不對稱Ｃ.責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)不對等D.收益不同5.資本市場的約束涉及：（ＡBD）Ａ.債券市場B.股票市場Ｃ．公司利潤Ｄ.主銀行制度6．我國股票期權(quán)受益人的范圍重要限定為以下哪幾類？（AＢＣD)A．公司的高級管理人員Ｂ.技術(shù)骨干Ｃ.經(jīng)營骨干D．有突出奉獻(xiàn)的員工7.公司債券與股票的相同之處表現(xiàn)在：(ABCＤ)。A.都是籌資手段B.都是虛擬資本C．價(jià)格形成具有特殊性Ｄ.具有流動(dòng)性8．下列哪些公司可以發(fā)行公司債券？（AＢC)A．股份有限公司B.國有獨(dú)資公司C.兩個(gè)以上的國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司D．所有的有限責(zé)任公司9.公司債券的發(fā)行目的涉及(ＢCＤ）。增長自有資本擴(kuò)大資金來源減少稅收支出減少資金成本10.許多專家認(rèn)為,標(biāo)準(zhǔn)普爾指數(shù)比道.瓊斯指數(shù)更能全面地反映股票市場價(jià)格的變動(dòng),是由于標(biāo)準(zhǔn)普爾指數(shù)(ABD）Ａ.涉及的股票范圍廣泛B.樣本股票是隨機(jī)抽樣的C.析股現(xiàn)象增長D.以股票的交易額為權(quán)數(shù)計(jì)算得出１1．下列哪些屬于公司合并的特點(diǎn)?(ＡCD)A．是一種法律行為Ｂ．引起原主體資格的變更Ｃ．必須簽訂合并協(xié)議Ｄ．涉及公司所有資本的轉(zhuǎn)移12.公司分立的因素有(AB）Ａ．財(cái)產(chǎn)分割Ｂ．經(jīng)營分割C.消除競爭D．回避法律限制1３．公司解散涉及兩層含義:（AD)Ａ．公司業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的停止B．規(guī)定的營業(yè)期限已滿Ｃ．公司破產(chǎn)D.公司對內(nèi)對外法律關(guān)系的結(jié)束１4.在公司解散時(shí),下列哪些情況不必履行清算程序(AＢ）。合并分立破產(chǎn)營業(yè)期限屆滿1５.公司合并與公司聯(lián)合的區(qū)別表現(xiàn)在:（ＡBD）A.合并行為會(huì)引起原主體資格的變更B.合并行為會(huì)引起公司所有資本的轉(zhuǎn)移Ｃ．合并行為會(huì)引起公司部分資本的轉(zhuǎn)移Ｄ．合并與聯(lián)合具有不同的法律程序公司概論綜合練習(xí)（四）一、名詞解釋股份有限公司Ｐ18個(gè)人業(yè)主制公司P4公司制公司P6公司Ｐ13有限責(zé)任公司Ｐ17產(chǎn)權(quán)Ｐ4９股份有限公司Ｐ１8公司法人人格否認(rèn)Ｐ7５期股激勵(lì)P144產(chǎn)權(quán)制度P54公司治理P８9公司債券P17９公司的人格獨(dú)立Ｐ7１有限責(zé)任制P69首席執(zhí)行官Ｐ９9股價(jià)指數(shù)P１７0公司合并Ｐ１86公司重整P1９2二、單項(xiàng)選擇１.公司起源于()。Ａ.封建社會(huì)B.18世紀(jì)初C.中世紀(jì)的歐洲D(zhuǎn).16世紀(jì)末2．現(xiàn)代公司產(chǎn)生于()。A.1７-18世紀(jì)B．封建社會(huì)解體，資本主義迅速發(fā)展時(shí)期Ｃ．資本主義由自由競爭到壟斷的過渡時(shí)期Ｄ．產(chǎn)業(yè)革命爆發(fā)時(shí)3.建國后，我國股份公司的產(chǎn)生是從()。A.194９年B.19５３年C．1981年D．1９90年４.公司最初產(chǎn)生于英國、荷蘭、意大利等西歐國家，而不是亞洲或非洲國家，其因素有()。A．西歐國家商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展較早Ｂ．西歐國家的商品經(jīng)濟(jì)意識強(qiáng)烈C.西歐國家交通運(yùn)送業(yè)發(fā)達(dá)D．Ａ和C5.公司產(chǎn)生的條件和環(huán)境涉及()。A.貿(mào)易的巨大發(fā)展Ｂ．競爭的加?。?信用制度的出現(xiàn)D.商品經(jīng)濟(jì)意識6.公司法規(guī)定了公司的設(shè)立、變更與終止,公司的法律地位和組織機(jī)構(gòu),公司的名稱和住所，公司股東的權(quán)利和義務(wù)及公司內(nèi)部的法律關(guān)系,這些內(nèi)容體現(xiàn)了公司法的（）性質(zhì)。A.具有一定國際性的國內(nèi)法Ｂ.活動(dòng)法Ｃ.制定法D.公司組織法7．下列說法最準(zhǔn)確的是(）。A.公司法是一種組織法B.公司法是一種活動(dòng)法C.在擬定公司法是組織法的前提下,認(rèn)可公司法是一種活動(dòng)法D．公司法是組織法和活動(dòng)法的結(jié)合８．下列中（）不是西方國家公司立法的特點(diǎn)。A.在內(nèi)容上日趨統(tǒng)一B.加強(qiáng)對公司的保護(hù)C．保證董事會(huì)的權(quán)利和利益D.公司法逐漸獨(dú)立出來９.中國的公司立法始于（)。A.19世紀(jì)末B．19世紀(jì)中葉C.民國初期Ｄ．新中國建國初期１0．我國《公司法》正式施行的日期是()。Ａ．１98８年７月1日B.1９93年１２月２9日C．１99４年７月1日D.１９9５年1月１日11.目前公司的立法中，已順利出臺的有()。A.個(gè)人獨(dú)資公司法B．合作公司法C．股份合作公司法D.公司法12.公司法的特性重要有(）。A.組織法與活動(dòng)法相結(jié)合Ｂ.實(shí)體法與程序法相結(jié)合C．強(qiáng)制性規(guī)范與任意性規(guī)范相結(jié)合Ｄ.具有一定國際性的國內(nèi)法13.在數(shù)量上占絕大多數(shù)的公司形式是(）。A．個(gè)人業(yè)主制公司B.合作公司C.有限責(zé)任公司D.股份有限公司14.現(xiàn)代公司制度是以()為重要形式的。A.個(gè)人業(yè)主制公司B.合作制公司C．工廠制度D.股份有限公司和有限責(zé)任公司15．我國從1978年開始進(jìn)行國有公司改革試點(diǎn)，第一個(gè)階段是從1９７9~198２年,這一階段改革的重要內(nèi)容是（）。A.擴(kuò)權(quán)讓利B.利改稅C．經(jīng)營承包Ｄ.轉(zhuǎn)換公司經(jīng)營機(jī)制16.國有資本所有者“缺位”是指（)。A.國有資產(chǎn)實(shí)行分級管理B.國有資產(chǎn)無人管理Ｃ.國有資產(chǎn)多頭管理D．缺少具體、明確的機(jī)構(gòu)承擔(dān)起國有資本所有者的職能1７．國有控股公司的出資者是()。A.個(gè)人B．集體C.多元的D.國家1８．國有資產(chǎn)控股公司和國有獨(dú)資公司對董事長的激勵(lì)主體是（)。A.董事會(huì)B．國有資產(chǎn)管理部門C.總經(jīng)理D.公司19.按照現(xiàn)代公司制度的總體構(gòu)想,對國有大中型公司，應(yīng)采用(）。A.全行業(yè)壟斷B.有限責(zé)任公司和股份有限公司Ｃ.國有民營D.合作制公司20.政企分開是指所謂的“三分開”，涉及()。A政資分開B.管理職能與勞動(dòng)職能分開C宏觀管理職能與行業(yè)管理職能分開D.資本金經(jīng)營與財(cái)產(chǎn)經(jīng)營分開2１.公司與公司的相同之處是(）。A．責(zé)任形式相同B．法律地位相同C．經(jīng)濟(jì)性質(zhì)相同Ｄ．合用的法律規(guī)范相同22.公司與公司集團(tuán)的關(guān)系是()。A.公司集團(tuán)是公司發(fā)展的基礎(chǔ),