第三章合伙企業(yè)法

*第三章

合伙企業(yè)法1第三章合伙企業(yè)法導(dǎo)言

合伙制度起源于羅馬法。合伙是一種從羅馬時代就產(chǎn)生的企業(yè)形式，可以說它是經(jīng)久不衰和廣受歡迎的企業(yè)模式。在羅馬法上，合伙是一種合意契約，根據(jù)該契約，兩人以上相互承擔(dān)義務(wù)將物品或者勞作集中在一起，以實現(xiàn)某一合法的且具有共同功利的目的。合伙企業(yè)法一、概述二、設(shè)立三、管理四、終止1、合伙企業(yè)的概念和特征2、合伙企業(yè)法的概念1、合伙企業(yè)設(shè)立的條件2、合伙企業(yè)設(shè)立的程序1、合伙企業(yè)的財產(chǎn)規(guī)定2、合伙企業(yè)內(nèi)部關(guān)系的規(guī)定3、合伙企業(yè)外部關(guān)系的規(guī)定1、合伙企業(yè)的解散2、合伙企業(yè)的清算重點介紹合伙企業(yè)的特點、設(shè)立、合伙企業(yè)的財產(chǎn)與事務(wù)執(zhí)行、合伙企業(yè)的外部關(guān)系、以及入伙和退伙。以案說法張山、李斯、王武畢業(yè)了，工作難找，于是三個人想自己創(chuàng)業(yè)。設(shè)立合伙企業(yè)行嗎？什么叫合伙企業(yè)？萬一賠了怎么辦？要有什么樣的心理準(zhǔn)備？合伙企業(yè)有哪些類型呢？需要什么條件呢？在設(shè)立企業(yè)時，有那些事情是必須要事先商定的？*第三章

合伙企業(yè)法5第一節(jié)合伙企業(yè)法概述一、合伙的概念和分類

合伙是指兩個以上的人為著共同的目的，相互約定共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險的自愿聯(lián)合，是一種以合伙協(xié)議為基礎(chǔ)的企業(yè)組織形式。一、合伙企業(yè)概述普通合伙普通合伙特殊的普通合伙

（專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)）有限合伙“風(fēng)險投資”合伙企業(yè)有兩種：新法第2條：合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。*第三章

合伙企業(yè)法7二、合伙企業(yè)法概述

2006年8月27日全國人大常委會會議通過了《合伙企業(yè)法(修訂案)》。該法于2007年6月1日起施行。*第三章

合伙企業(yè)法8合伙企業(yè)的特征1、契約性——合伙企業(yè)以合伙協(xié)議為其前提或基礎(chǔ)。

——意思表示一致。我國《合伙法》規(guī)定的合伙人是指自然人，而對法人和類似法人的經(jīng)濟(jì)組織則按照《民法通則》中關(guān)于“聯(lián)營”的有關(guān)規(guī)定處理。修改動向?qū)⒖赡軙试S法人合伙企業(yè)的成立以訂立合伙協(xié)議為法律基礎(chǔ)。沒有合伙協(xié)議，就不可能成立合伙企業(yè)。企業(yè)的管理，亦須由各合伙人協(xié)商一致，以協(xié)議明確約定。合伙本質(zhì)上是人的結(jié)合而非資本的結(jié)合。合伙的信用基礎(chǔ)是全體合伙人而不是合伙財產(chǎn)。故，入伙退伙有嚴(yán)格的限制，人員結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。2、人合性——個人的聯(lián)合。須有兩個或者兩個以上自然人；——以人的信用為基礎(chǔ)。*第三章

合伙企業(yè)法93、合伙性——內(nèi)部關(guān)系屬于合伙關(guān)系，利害一體。即共同出資、共同經(jīng)營、共享受益、共擔(dān)風(fēng)險。4、責(zé)任的無限連帶性——1）合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時，合伙人應(yīng)以其出資之外的財產(chǎn)清償債務(wù)。（約定比例或平均分擔(dān)）

2）每一個合伙人均有清償義務(wù)，債權(quán)人可向任何一個合伙人要求全部償還追償權(quán)——所清償數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時，其有權(quán)就超出部分向其他未支付或為足額支付應(yīng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人追償。合伙企業(yè)的特征—教材(1)企業(yè)應(yīng)有兩個或兩個以上的合伙人共同投資。(2)企業(yè)以合伙協(xié)議為設(shè)立基礎(chǔ)。(3)合伙人分別繳納所得稅。*第三章

合伙企業(yè)法11一、普通合伙企業(yè)的設(shè)立1）有二個以上合伙人，并且都是承擔(dān)無限責(zé)任者；2）有書面合伙協(xié)議；3）有各合伙人實際繳付的出資；4）有合伙企業(yè)的名稱；5）有經(jīng)營場所和從事合伙經(jīng)營的必要條件。（一）條件

這是合伙企業(yè)法對合伙企業(yè)設(shè)立所規(guī)定的實質(zhì)要件，是設(shè)立合伙企業(yè)必須具備的、缺一不可的法定條件。逐一介紹

修改動向：增加有限合伙，即允許部分合伙人承擔(dān)有限責(zé)任。第二節(jié)普通合伙企業(yè)

*第三章

合伙企業(yè)法121）人員方面兩個以上的合伙人，且須符合法律規(guī)定。關(guān)于合伙人的條件問題首先、合伙人應(yīng)當(dāng)是具有完全民事行為能力的人，也就是說，無民事行為能力人和限制行為能力人不得成為合伙企業(yè)設(shè)立時的合伙人。其次、法律、行政法規(guī)禁止從事贏利性活動的人，不得成為合伙企業(yè)的合伙人，如，法官、檢察官、國家公務(wù)員等。第三、合伙人必須都是依法承擔(dān)無限責(zé)任者，即合伙人必須都是依法對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的人。關(guān)于合伙人的人數(shù)

設(shè)立合伙企業(yè)必須有兩個以上的合伙人，少于兩個人則不能設(shè)立合伙企業(yè)。至于合伙企業(yè)人數(shù)的上限，法律沒有作出明確規(guī)定，一般地說有當(dāng)事人在設(shè)立合伙企業(yè)時自行決定。*第三章

合伙企業(yè)法132）書面協(xié)議經(jīng)合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立，全體簽名生效。合伙協(xié)議應(yīng)載明的事項P46

1、企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；2、合伙的目的和合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍；3、合伙人的姓名及住所；4、合伙人出資的方式、數(shù)額和繳付出資的期限；5、利潤分配和虧損分擔(dān)辦法；6、合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行；7、入伙與退火；8、合伙企業(yè)的解散與清算；9、違約責(zé)任。合伙協(xié)議是合伙企業(yè)設(shè)立的基礎(chǔ)，是合伙企業(yè)最重要的法律文件，也是確定合伙人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的基本依據(jù)。應(yīng)當(dāng)遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則，并經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致。此外合伙協(xié)議也可以載明合伙企業(yè)的經(jīng)營期限和合伙人爭議的解決辦法等任意記載事項。*第三章

合伙企業(yè)法143）出資方式

貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等。按照協(xié)議約定的期限、方式、數(shù)額等出資1、合伙人對于自己用于繳納出資的財產(chǎn)或者財產(chǎn)權(quán)，應(yīng)擁有合法的處分權(quán)2、經(jīng)過合伙人一致同意，合伙人也可以以勞務(wù)出資。3、關(guān)于合伙人能否以債權(quán)、股權(quán)出資的問題，可以認(rèn)為債權(quán)、股權(quán)屬于其他財產(chǎn)權(quán)利的范圍，原則上應(yīng)當(dāng)允許。4）企業(yè)名稱：符合名稱規(guī)定，且不得使用“有限、有限責(zé)任”的字樣5）經(jīng)營場所和經(jīng)營條件廠房、設(shè)備、人員等等企業(yè)名稱一般由以下四部分組成

企業(yè)所在地行政區(qū)劃名稱、字號（商號）、行業(yè)（或經(jīng)營）特點、組織形式，如：

中國東?；す煞萦邢薰?第三章

合伙企業(yè)法15營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合伙企業(yè)的成立日期

設(shè)立合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)以全體合伙人為申請人。但申請合伙企業(yè)登記的具體事務(wù)，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人從他們當(dāng)中制定的代表或者他們共同委托的代理人負(fù)責(zé)辦理。（二）程序登記申請——30日內(nèi)決定可否——執(zhí)照簽發(fā)申請設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

1）全體合伙人簽署的合伙申請書；

2）全體合伙人的身份證明；

3）全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托書

4）合伙協(xié)議；

5）出資權(quán)屬證明；

6）經(jīng)營場所證明；

7）國務(wù)院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件*第三章

合伙企業(yè)法16

案例分析A、B、C、D、E是某鄉(xiāng)鎮(zhèn)的居民，其中B是A的兒子，時年14歲，初中生。E是A的弟弟，是本縣地稅局副局長。五人于03年8月1日在縣城達(dá)成書面協(xié)議，決定創(chuàng)辦合伙企業(yè)，共同經(jīng)營服裝生產(chǎn)與銷售。合伙協(xié)議規(guī)定：

1、企業(yè)名稱為“洪亮服裝有限公司”，經(jīng)營地點為縣城集貿(mào)市場南大街1號

2、經(jīng)營范圍為服裝生產(chǎn)銷售，合伙目的是共同經(jīng)營，共享收益

3、五人各出資1萬元，于06年3月10號前繳付。4、利潤平均分配，若有虧損則除E之外，其他人平均分擔(dān)。

5、合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行由A負(fù)責(zé)。

6、企業(yè)解散時，各自收回自己的出資。合伙協(xié)議經(jīng)全體簽字后，A持該協(xié)議向縣工商局申請設(shè)立登記。該局于9月20日電好告知E，因條件不符，不予登記。問題何在？

*第三章

合伙企業(yè)法17案例分析1不符合項：1、B不能成為合伙人——限制行為能力人2、E不能成為合伙人——黨政機(jī)關(guān)工作人員3、企業(yè)名稱有問題4、E未承擔(dān)無限責(zé)任5、合伙協(xié)議事項不全——合伙人姓名及其住所、入伙與退火、違約責(zé)任等事項沒有；解散與清算等規(guī)定不明確，不具體。6、申請登記時提交的文件不全7、登記機(jī)關(guān)的處理超過了期限，且通知人不對。*第三章

合伙企業(yè)法18除法定事由即合伙人退伙外，在合伙企業(yè)清算前，不得分割1）合伙成立時由各合伙人按照合伙協(xié)議確定的出資數(shù)額向合伙企業(yè)投入的貨幣、實物等財產(chǎn)；

2）合伙企業(yè)在經(jīng)營過程中積累起來的財產(chǎn)合伙企業(yè)的財產(chǎn)由兩部分構(gòu)成構(gòu)成與性質(zhì)共有財產(chǎn)1）只能由合伙人共同管理和使用2）合伙期間不得請求分割；3）對合伙財產(chǎn)的占有、使用、收益、處分，均應(yīng)依據(jù)全體合伙人的共同意志進(jìn)行

歸合伙人共同所有二、普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)和分配*第三章

合伙企業(yè)法19合伙企業(yè)的損益分配合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。*第三章

合伙企業(yè)法20因財產(chǎn)的共有性質(zhì)，轉(zhuǎn)讓有嚴(yán)格的限制轉(zhuǎn)讓與出質(zhì)1、向合伙人以外的人，須經(jīng)其他合伙人一致同意2、合伙人之間內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，也應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人3、轉(zhuǎn)讓時，同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)合伙人以外的人依法受讓合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額時，經(jīng)修改合伙協(xié)議及成為新的合伙人。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗不知情的善意第三人。*21

在共同經(jīng)營的前提下，合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)可有兩種形式

共同管理OR委托管理三、普通合伙企業(yè)的執(zhí)行和監(jiān)督合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行即委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，即事務(wù)授權(quán)。執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對外代表合伙企業(yè)。即由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；合伙的一個重要特點是合伙人共同管理，共同經(jīng)營。合伙企業(yè)是在合伙人協(xié)商一致基礎(chǔ)上建立的聯(lián)合體，因而，各合伙人對執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利。具體包括管理參與權(quán)和事務(wù)授權(quán)；知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)；異議權(quán)和撤銷權(quán)以及忠實義務(wù)。*第三章

合伙企業(yè)法221、處分不動產(chǎn)2、改變企業(yè)名稱及變更登記事項3、轉(zhuǎn)讓或處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利4、辦理變更登記手續(xù)5、為他人提供擔(dān)保6、聘任合伙人以外的人擔(dān)當(dāng)經(jīng)營管理人員7、依照合伙協(xié)議約定的其他事項必須經(jīng)合伙人全體一致同意的事項*第三章

合伙企業(yè)法23（二）合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)

1．合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利（1）平等執(zhí)行權(quán)。（2）代表權(quán)和監(jiān)督權(quán)。（3）查閱資料權(quán)。（4）異議權(quán)。（5）撤銷委托執(zhí)行事務(wù)權(quán)。*第三章

合伙企業(yè)法1、合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，即競業(yè)禁止義務(wù)。

2、除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，即交易禁止義務(wù)

3、合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動，即損害禁止義務(wù)合伙人的義務(wù)亦即忠實義務(wù)，要求合伙人應(yīng)忠實于合伙事業(yè)和全體合伙人的共同利益。這是基于合伙具有“人合”的性質(zhì)，信任關(guān)系對于合伙的存續(xù)有著重大的意義合伙人享有本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營的決策和執(zhí)行權(quán)，掌握企業(yè)的業(yè)務(wù)秘密，如另行經(jīng)營業(yè)務(wù)相同的企業(yè)，勢必會利用這些企業(yè)秘密，從而影響本企業(yè)的利益。合伙人違反此義務(wù)，給合伙人或企業(yè)造成損失是，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。*第三章

合伙企業(yè)法25四、合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系與善意第三人的關(guān)系

與債權(quán)人的關(guān)系與合伙人的債權(quán)人的關(guān)系

123*第三章

合伙企業(yè)法261、合伙企業(yè)與善意第三人的關(guān)系

合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事事務(wù)的權(quán)利和對外代表合伙企業(yè)的權(quán)利的限制，只對合伙人發(fā)生效力，如果對第三人發(fā)生效力必須以第三人知道這一情況為條件。非執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人以合伙企業(yè)的名義對外從事活動，對合伙企業(yè)有效。除非第三人知道他不是合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行人。*第三章

合伙企業(yè)法272、合伙企業(yè)與債權(quán)人的關(guān)系應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進(jìn)行清償1不足的部分合伙人承擔(dān)連帶清償責(zé)任2合伙人不能以對內(nèi)的按份性對抗對外的無限連帶性3合伙人之間的追償問題4*第三章

合伙企業(yè)法283、合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系只能由合伙人償還,不得用合伙企業(yè)的財產(chǎn)來償還①合伙人的債權(quán)人不得以該債權(quán)抵消其對合伙企業(yè)的債務(wù)②債權(quán)人不得代位行使該合伙人在企業(yè)中的權(quán)利③合伙人個人財產(chǎn)不足清償其所負(fù)債務(wù)，其合伙人只能以從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償④債權(quán)人也可依法請求法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額*第三章

合伙企業(yè)法29五、入伙經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人履行告知義務(wù)新合伙人與原合伙人享有平等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任新合伙人對入伙前的合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任*第三章

合伙企業(yè)法301、新合伙人入伙時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意并依法訂立書面入伙協(xié)議；2、原合伙人應(yīng)向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。3、除另有約定，新合伙人與原合伙人享有同等的權(quán)利和義務(wù)，新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任(一)入伙入伙是指非合伙人加入業(yè)已存在的合伙企業(yè)，從而取得合伙人資格的行為。有利于現(xiàn)有合伙關(guān)系的穩(wěn)定和保護(hù)債權(quán)人，但是對合伙企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模有很大的限制。*第三章

合伙企業(yè)法31

限制1、協(xié)議未約定合伙的經(jīng)營期限2、退貨不會對企業(yè)造成不利影響3、提前30天通知其他合伙人(二)退伙指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失其合伙人資格的行為。分為自愿退伙和法定退伙兩種?；谧栽傅囊馑急硎径嘶?、約定退火是事由出現(xiàn)2、經(jīng)全體合伙人同意3、合伙人出現(xiàn)難于繼續(xù)參加合伙的事由4、其他合伙人嚴(yán)重違反協(xié)議約定的義務(wù)基于出現(xiàn)法定情形而退火1、死亡或依法宣告死亡、無民事行為能力2、個人喪失償債能力3、被強(qiáng)制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額有約定期限時，合伙人未經(jīng)其他合伙人的一致同意，不得以單方通知退伙*第三章

合伙企業(yè)法32合伙人有下列情形時，經(jīng)合伙人一致同意，可以將其除名。退伙財產(chǎn)處理：清算（分配損益）——退還；（退伙時未了結(jié)業(yè)務(wù)在了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算）退伙人對退伙前合伙企業(yè)所負(fù)的債務(wù)，仍負(fù)連帶責(zé)任(三)除名1、未履行出資義務(wù)2、因故意或過失給企業(yè)造成損失3、執(zhí)行企業(yè)事務(wù)時有不正當(dāng)?shù)男袨?、合伙協(xié)議約定其他情形自接到除名通知之日起，除名生效異議時——

接到通知30日內(nèi)起訴*第三章

合伙企業(yè)法33

退伙的法律后果

1、合伙企業(yè)繼續(xù)存在

2、對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行結(jié)算。

合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙時未了結(jié)的合伙企業(yè)的事務(wù)的，待了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。*第三章

合伙企業(yè)法34

3、財產(chǎn)份額的退還辦法。由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可退還貨幣，也可退還實物。

4、退伙人的責(zé)任：退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙承擔(dān)連帶責(zé)任。若合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，按前述利潤分配與風(fēng)險承擔(dān)處理*第三章

合伙企業(yè)法35六、特殊的普通合伙企業(yè)

特殊的普通合伙企業(yè)是指以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。

例如律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、醫(yī)師事務(wù)所、設(shè)計師事務(wù)所等。特殊的普通合伙企業(yè)必須在其企業(yè)名稱中標(biāo)明“特殊普通合伙”宇樣．以區(qū)別于普通合伙企業(yè)*第三章

合伙企業(yè)法36

特殊的普通合伙僅適用于以專門知識和技能(如法律知識與技能、醫(yī)學(xué)和醫(yī)療知識與技能、會計知識與技能等)為客戶提供有償服務(wù)的機(jī)構(gòu)，是因為這些專門知識和技能通常只為少數(shù)的、受過專門知識教育與培訓(xùn)的人才所掌握，而在向客戶提供專業(yè)服務(wù)時，個人的知識、技能、職業(yè)道德、經(jīng)驗等往往起著決定性的作用，與合伙企業(yè)本身的財產(chǎn)狀況、聲譽(yù)、經(jīng)營管理方式等都沒有直接的和必然的聯(lián)系，合伙人個人的獨立性極強(qiáng)。*第三章

合伙企業(yè)法37

在特殊的普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人則僅以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。這與普通合伙企業(yè)是不同的，在普通臺伙企業(yè)中，合伙人即使是基于故意或者重大過失而給合伙企業(yè)造成債務(wù)，在對外責(zé)任的承擔(dān)上依然是由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，盡管對內(nèi)其他合伙人可以追索有過錯的合伙人，而在特殊的普通合伙企業(yè)中，出現(xiàn)由于個別合伙人的故意或者重大過失而導(dǎo)致的合伙企業(yè)債務(wù)時，沒有過錯的其他合伙人是不需要承擔(dān)對外責(zé)任的，債權(quán)人也只能追索有過錯的合伙人。

*第三章

合伙企業(yè)法38第三節(jié)有限合伙企業(yè)一、有限合伙企業(yè)的設(shè)立

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限合伙企業(yè)實現(xiàn)了企業(yè)管理權(quán)和出資權(quán)的分離，可以結(jié)合企業(yè)管理方和資金方的優(yōu)勢，因而是國外私募基金的主要組織形式，我們耳熟能詳?shù)暮谑?、紅杉都是合伙制企業(yè)。

有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定

（1）人數(shù)——2-50人，至少一個普通合伙人（2）名稱——標(biāo)明“有限合伙”（3）出資形式——貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，但不得以勞務(wù)出資

（因為是有限責(zé)任，難以變現(xiàn)、估價）（4）有限合伙人的出資義務(wù)——按合伙協(xié)議的約定按期、足額繳納出資。否則，補(bǔ)繳+違約責(zé)任（5）有限合伙企業(yè)登記事項——載明有限合伙人的姓名、名稱以及認(rèn)繳的出資額。有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行特殊規(guī)定（1）有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人——普通合伙人（2）禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)

但下列行為不視為執(zhí)行合伙事務(wù)參與決定普通合伙人入伙退伙對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議參與選擇企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所獲取經(jīng)審計的企業(yè)財務(wù)會計報告對涉及自身利益的情況，查閱企業(yè)財務(wù)會計報告在企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟執(zhí)行企業(yè)事務(wù)的合伙人怠于行使權(quán)利時，監(jiān)督其行使權(quán)利或為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟依法為本企業(yè)提供擔(dān)保對有限合伙人的特別規(guī)定（1）可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；（不參與事務(wù)執(zhí)行，沒有控制權(quán)）第70條（2）合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；第71條（3）有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；（不影響企業(yè)的財產(chǎn)基礎(chǔ)）；（4）有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人；對普通合伙人的規(guī)定

有限合伙企業(yè)的普通合伙人權(quán)利和義務(wù)同普通合伙企業(yè)的合伙人。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

其他特別規(guī)定（1）有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)；（2）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任；（3）有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；（4）新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任；（5）退伙問題

作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格；有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任；普通合伙企業(yè)與獨資企業(yè)的共同點。(1)企業(yè)不具有法人資格，投資人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。(2)企業(yè)以營利為目的，具有獨立的經(jīng)營主體資格。(3)設(shè)立條件低，程序較簡單。普通合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)的區(qū)別。（1）出資人數(shù)不同。（2）出資人身份不同。合伙企業(yè)可以是自然人也可以是法人或其他組織，個人獨資企業(yè)只能是自然人（3）企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)不同。合伙企業(yè)的財產(chǎn)與合伙人的其他財產(chǎn)相對分離，個人獨資企業(yè)的企業(yè)財產(chǎn)與個人或家庭的其他財產(chǎn)是合一的，均屬于投資人個人或家庭所有。1.合伙人對合伙企業(yè)的權(quán)利有：決定權(quán)、監(jiān)督檢查權(quán)、利益分配權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、分割財產(chǎn)權(quán)。2.合伙人對合伙企業(yè)的義務(wù)有：出資義務(wù)、忠實義務(wù)、分擔(dān)企業(yè)風(fēng)險的義務(wù)。3.合伙人參與合伙企業(yè)事務(wù)決策的方式主要有兩種：(1)由全體合伙人采取少數(shù)服從多數(shù)的原則決定(2)由全體合伙人一致同意決定。合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的具體方式

1委托一個或數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。2由合伙人分別對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。

3聘任合伙人以外的人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。合伙企業(yè)對普通合伙人執(zhí)行舍伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，依法不得對抗善意第三入。普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)的無限連帶責(zé)任是一種補(bǔ)充責(zé)任。法律對合伙人的債權(quán)人行使債權(quán)的方式作了一些規(guī)定，表現(xiàn)在：(1)合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵消其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代為行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。(2)合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。*第三章

合伙企業(yè)法491、主觀：1）經(jīng)營期限屆滿，不愿繼續(xù)經(jīng)營的

2）全體同意決定解散

3）約定解散事由出現(xiàn)2、客觀：1）不具備法定人數(shù)

2）合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)

3）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

4）法律法規(guī)規(guī)定的其他應(yīng)當(dāng)解散的原因出現(xiàn)解散解除合伙協(xié)議，企業(yè)終止活動解散的原因第四節(jié)合伙企業(yè)解散與清算*第三章

合伙企業(yè)法50清算人的確定（自解散15日內(nèi)確定）1、全體合伙人擔(dān)任2、經(jīng)過半數(shù)合伙人同意指定或委托擔(dān)任3、15日內(nèi)未確定，申請法院指定解散企業(yè)解散，必須進(jìn)行清算，并通知和公告?zhèn)鶛?quán)人清算人的職責(zé)：1、清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；2、處理未了解事務(wù)；3、清繳欠稅4、清理債權(quán)、債務(wù)5、處理剩余財產(chǎn)；6、代表合伙企業(yè)才與民事訴訟活動清償順序：工資保險——所欠稅款—企業(yè)債務(wù)——返還出資*第三章

合伙企業(yè)法51

合伙企業(yè)清算時其全部財產(chǎn)不足清償其債務(wù)的，依照合伙企業(yè)法第39條和第40條的規(guī)定，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。

在清算期間，如果全體合伙人以個人財產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任后，仍不足清償合伙企業(yè)的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)結(jié)束清算程序。對于未能清償?shù)膫鶆?wù)，由合伙人在今后繼續(xù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。債權(quán)人享有在清算結(jié)束后以原合伙人為連帶債務(wù)人，繼續(xù)請求清償?shù)臋?quán)利。清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在10日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)報送清算報告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。但是，如果債權(quán)人在連續(xù)五年內(nèi)未向債務(wù)人提出清償請求，則債務(wù)人的清償責(zé)任歸于消滅。清算*第三章

合伙企業(yè)法52三、合伙企業(yè)的財產(chǎn)分配

合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后?，?按下列順序進(jìn)行清償：（1）合伙企業(yè)所欠招用的職工工資和勞動保險費(fèi)用；（2）合伙企業(yè)所欠稅款：（3）合伙企業(yè)的債務(wù)；（4）返還合伙人的出資?。?合伙企業(yè)財產(chǎn)按上述順序清償后仍有剩余的?，?按合伙協(xié)議約定的利潤分配比例進(jìn)行分配；合伙協(xié)議未約定利潤分配比例的?，?由合伙人平均分配?法。商?合伙企業(yè)清算時?，?其全部財產(chǎn)不足以清償其全部債務(wù)的?，?由其合伙人以個人的財產(chǎn)?，?按照合伙協(xié)議約定的比例承擔(dān)清償責(zé)任；合伙協(xié)議未約定比例的?，?平均承擔(dān)清償責(zé)任。?

*第三章

合伙企業(yè)法53案例分析

甲、乙、丙3人經(jīng)過協(xié)商一致，各出資5萬元組成一個合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中記載了應(yīng)當(dāng)記載的事項，其中規(guī)定：利潤分配和虧損分擔(dān)辦法為：甲分配或分擔(dān)3/5，丙、乙各自分配或分擔(dān)1/5；如果發(fā)生爭議由合伙人通過協(xié)商或者調(diào)解解決，不允許向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁解決，也不允許通過訴訟解決。該合伙企業(yè)的負(fù)責(zé)人是甲，對外代表該合伙企業(yè)，合伙企業(yè)經(jīng)營汽車配件生產(chǎn)、銷售，經(jīng)營期限為2年，名稱叫大發(fā)汽車配件廠。

配件廠經(jīng)營期間，乙個人貸款購買了一輛汽車從事鮮活商品的販賣，因所運(yùn)海鮮腐爛，損失4萬元，乙變賣了車輛還清了貸款，但仍欠漁場3萬元。無奈，乙找到朋友丁，商量把自己在配件廠的2萬元財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁。但甲、丙不同意，但乙還是取走了自己的出資2萬元。年終結(jié)算時，企業(yè)虧損8萬元，欠貨款9萬。這時，丙要求退伙，甲丙對配件廠財務(wù)折價，分別得款2萬，因乙以自己已經(jīng)退火為由拒絕分?jǐn)偱浼S的虧損，發(fā)生爭議，故對合伙債務(wù)拖延未做處理。

*第三章

合伙企業(yè)法541、乙、丙在執(zhí)行該合伙企業(yè)事務(wù)中擁有什么權(quán)利?2、甲在擔(dān)當(dāng)合伙企業(yè)負(fù)責(zé)人期間，能否與王某再合作建一個經(jīng)營配件的門市部，門市的貨賣給大發(fā)汽車配件廠?3、甲的弟弟因做生意需要貸款，為此請甲為其提供擔(dān)保，甲遂以企業(yè)的設(shè)備向銀行作了抵押?？煞瘢咳舻狡诓荒軆斶€貸款，銀行要求行使抵押權(quán)時，該如何處理？4、對于配件廠的債務(wù)，甲、乙、丙應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)？

5、乙在甲、丙不同意轉(zhuǎn)讓出資時，應(yīng)當(dāng)怎么做？甲與丙應(yīng)該怎么做？

6、在什么情況下，丁才能成為配件廠的合伙人？

7、經(jīng)營期間乙可以退火嗎？其退火行為是否有效?為什么？

設(shè)問？*第三章

合伙企業(yè)法558、甲與丙分割配件廠財物的行為是否有效？應(yīng)該怎么做？9、假如配件廠的債權(quán)人要求甲償還6萬元貨款，甲按照協(xié)議約定只承擔(dān)了3/5，剩余貨款告知債權(quán)人去找乙和丙。這樣做是否可以？為什么？

10、假如配件廠的債權(quán)人去找乙要求還債，乙以自己已經(jīng)退火為由拒絕，可以嗎？

11、配件廠的9萬元債務(wù)應(yīng)當(dāng)如何分擔(dān)？12、假如配件廠債權(quán)人和漁場均找乙要求還債，乙應(yīng)當(dāng)如何償還？

13、對配件廠的債務(wù)，乙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的部分卻無力償還，應(yīng)該怎么處理？

14、假如配件廠正在清算中，丙將部分配件私自拿出，出售給了另外一家汽修廠，清算人發(fā)現(xiàn)后，可否追回？單選題1.下列對合伙企業(yè)表述正確的是（）A.合伙企業(yè)具有獨立的法人資格

B.合伙企業(yè)以合伙人之間相互信任為基礎(chǔ)C.合伙企業(yè)以合伙人之間訂立的合伙協(xié)議為基礎(chǔ)

D.合伙企業(yè)以合伙人共同制定的合伙企業(yè)的章程為基礎(chǔ)2.對外執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人與合伙企業(yè)及其他合伙人之間的關(guān)系為（）A.代表關(guān)系 B.代理關(guān)系C.信托關(guān)系 D.雙向代理關(guān)系1C2B3.以下關(guān)于合伙企業(yè)合伙人的責(zé)任表述正確的A.合伙人對合伙企業(yè)是一種有限責(zé)任

B.各合伙人之間是連帶有限責(zé)任C.合伙人的連帶責(zé)任是一種對內(nèi)責(zé)任

D.合伙人的連帶責(zé)任是一種補(bǔ)充性的連帶責(zé)任4．普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)（）A．無限責(zé)任B．有限責(zé)任

C．嚴(yán)格責(zé)任 D．無限連帶責(zé)任3D4D5．合伙人以所有權(quán)出資的，出資財產(chǎn)的所有權(quán)應(yīng)當(dāng)歸（)A．出資人所有B．合伙人共有

C．由協(xié)議約定歸屬 D．出資人享有50%的所有權(quán)6．下列關(guān)于合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成表述不正確的()A．設(shè)立合伙企業(yè)時合伙人認(rèn)繳的出資和企業(yè)存續(xù)期間合伙人增加的對合伙企業(yè)的出資B．以合伙企業(yè)的名義取得的財產(chǎn)

C．合伙企業(yè)的受贈財產(chǎn)以及獲得的賠償財產(chǎn)D．設(shè)立合伙企業(yè)時合伙人實際繳付的出資和企業(yè)存續(xù)期間合伙人增加的對合伙企業(yè)的出資5B6A7.下列關(guān)于合伙企業(yè)的外部關(guān)系表述正確的是()A.普通合伙人和有限合伙人都可以對外代表合伙企業(yè)

B.普通合伙人可以執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，可以享有對外代表權(quán)C.普通合伙人和有限合伙人均對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任D.合伙人的債權(quán)人可以以其債權(quán)抵消其對合伙企業(yè)債務(wù)8.下列關(guān)于普通合伙企業(yè)表述正確的是()A.國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司等均可依合伙協(xié)議的約定成為普通合伙人B.合伙人對在執(zhí)業(yè)過程中因故意或重大過失造成的合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任C.全體合伙人只對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

D.全體合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任7B8D9．甲、乙、丙欲成立一普通合伙企業(yè)，下列關(guān)于其設(shè)立條件的說法中，不正確的是(C)A．甲、乙、丙可以是自然人，也可以是法人或者其他組織

B．三者必須簽訂書面合伙協(xié)議C．可以貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)出資，但不得以勞務(wù)出資D．合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣10.合伙人李甲在一普通合伙企業(yè)經(jīng)營期間因交通事故而死亡，其子李乙尚未成年，則下列說法中不正確的是（A）A．李乙因此成為該合伙企業(yè)的合伙人B．經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，李乙取得該合伙企業(yè)的合伙人資格，但只能作為有限合伙人C．全體合伙人未能一致同意將合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)將李甲的財產(chǎn)份額退還給李乙D．如果合伙協(xié)議約定所有的合伙人必須具有完全行為能力，則李乙不能取得合伙人資格，但可以要求企業(yè)退還李甲的財產(chǎn)份額9C10A11.下列關(guān)于普通合伙企業(yè)的說法正確的是()A.企業(yè)只能有兩個合伙人B.合伙協(xié)議以法律強(qiáng)制性規(guī)定為主C.合伙人只能是自然人D.合伙人分別繳納所得稅12.下列事項中，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)由全體合伙人一致同意決定的是()A.決定增加對合伙企業(yè)的出資B.決定委托一個合伙人對外代表合伙企業(yè)C.處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)D.決定合伙企業(yè)解散11D12C13.普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)（

）A．有限責(zé)任B．無限責(zé)任

C．無限連帶責(zé)任 D．過錯責(zé)任14．有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)（

）A．以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任 B．以實繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任C．以個人的財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任 D．以家庭的財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任13C14A15．依我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，可以成為有限合伙企業(yè)普通合伙人的是()A．上市公司B.非上市股份有限公司

C.國有獨資公司D.國有占控股地位的公司16．下列關(guān)于入伙法律效力的表述不正確的是()A．新入伙的合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)B.新入伙的普通合伙人僅對入伙后合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任C.新入伙的普通合伙人僅對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任15B16B17.合伙企業(yè)協(xié)議必須采取A.約定形式B.公證形式

C.口頭形式D.書面形式18.在普通合伙企業(yè)中，不需經(jīng)全體合伙人一致同意的事項是A.合伙人之間轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額B.向合伙人之外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額C.將在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)D.入伙、退伙17D18A19．甲、乙、丙三人成立一合伙企業(yè)，協(xié)議約定甲、乙各出資人民幣10萬元，丙以勞務(wù)出資，折合人民幣5萬元，由于甲、乙無時間管理企業(yè)，于是丙自然成為合伙企業(yè)的執(zhí)行人。下列正確的表述是

A．甲、乙、丙三人均為普通合伙人，但甲、乙不是執(zhí)行人，因此對外不能代表合伙企業(yè)

B．甲、乙二人為普通合伙人，丙是有限合伙人，但甲、乙不是執(zhí)行人，因此對外不能代表合伙企業(yè)

C．甲、乙不執(zhí)事，是有限合伙人，丙以勞務(wù)出資是普通合伙人

D．甲、乙雖不執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，但是普通合伙人，對外具有代表合伙企業(yè)的權(quán)利

19D20.普通合伙企業(yè)的合伙人可以是自然人、法人和其他組織，具體而言，下列主體中可以具有普通合伙人資格的是A.國有獨資公司、國有企業(yè) B.上市公司C.自然人

D.具有完全行為能力的自然人21.我國《合伙企業(yè)法》對合伙人出資的要求是()A.合伙人申報的出資B.普通合伙人、有限合伙人均可以以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以及勞務(wù)等出資C.普通合伙人可以以勞務(wù)出資，有限合伙人不可以以勞務(wù)出資D.普通合伙人不可以勞務(wù)出資，有限合伙人可以以勞務(wù)出資20D21C22.2007年1月，甲、乙、丙三人共同設(shè)立一普通合伙企業(yè)。2008年2月，甲與丁結(jié)婚，2008年7月，甲因車禍去世。甲除丁外沒有其他親人，合伙協(xié)議對合伙人資格取得或喪失未作約定。則下列選項中正確的是()A.合伙企業(yè)中甲的財產(chǎn)份額屬于夫妻共同財產(chǎn)

B.丁依法自動取得合伙人資格C.經(jīng)乙、丙一致同意，丁取得合伙人資格

D.只能由合伙企業(yè)向丁退還甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額23.下列關(guān)于合伙協(xié)議表述不正確的是()A.合伙協(xié)議是設(shè)立合伙企業(yè)的前提條件和必要條件B.合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)采用書面形式C.合伙協(xié)議的履行具有長期性

D.合伙協(xié)議在履行中適用抗辯權(quán)和不可抗力制度的規(guī)定22C23D24.下列關(guān)于有限合伙企業(yè)的說法正確的是()A.有限合伙企業(yè)由有限合伙人出資組成B.有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人出資組成C.有限合伙人可以選一個代表對外執(zhí)行企業(yè)事務(wù)

D.有限合伙人不能參與決定普通合伙人入伙25.普通合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)的共同點是()A.具有獨立的經(jīng)營主體資格B.企業(yè)財產(chǎn)性質(zhì)相同

C.決策方式相同

D.解散原因相同24B25A26.合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或處分合伙財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗的主體是A.善意第三人B.所有第三人C.事實上的合伙人D.普通債權(quán)人27.2009年1月，甲、乙、丙設(shè)立一普通合伙企業(yè)。2010年2月，甲與丁結(jié)婚。2010年7月，甲因車禍去世。甲除丁外沒有其他親人，合伙協(xié)議對合伙人資格取得或喪失未作約定。下列選項中正確的是A.丁自動取得合伙人地位

B.經(jīng)乙、丙一致同意，丁取得合伙人資格C.合伙企業(yè)中甲的財產(chǎn)份額屬于夫妻共有財產(chǎn)

D.只能由合伙企業(yè)向丁退還甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額26A27B28.下列對合伙企業(yè)的表述正確的是()A.合伙企業(yè)具有獨立的法人資格

B.合伙企業(yè)以合伙人之間相互信任為基礎(chǔ)C.合伙企業(yè)以合伙人之間訂立的合伙協(xié)議為基礎(chǔ)

D.合伙企業(yè)以合伙人共同制定的合伙企業(yè)的章程為基礎(chǔ)29.下列關(guān)于合伙企業(yè)合伙人權(quán)利的表述不正確的是()A.普通合伙人對合伙企業(yè)事務(wù)享有同等決定權(quán)

B.有限合伙人可以執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，可以對外代表有限合伙企業(yè)C.普通合伙人依法可以執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)D.有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)28C29B30.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)外部關(guān)系的表述不正確的是()A.合伙人的債權(quán)人不得以其債權(quán)抵消其對合伙企業(yè)的債務(wù)B.合伙企業(yè)對普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，依法不得對抗善意第三人C.有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，由此造成的損失，由有限合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任D.普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任30C31.下列關(guān)于合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓條件的表述正確的是()A.普通合伙人之間可以自由轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額，無須通知其他合伙人或經(jīng)其他合伙人同意B.普通合伙人將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人，需經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意C.有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額只需提前20天通知其他合伙人即可，不需征求其他合伙人意見D.有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額只需提前30天通知其他合伙人即可，不需征求其他合伙人意見31D1.合伙人在合伙事務(wù)執(zhí)行中享有的法定權(quán)利是A.參與合伙事務(wù)的執(zhí)行權(quán)

B.對合伙事務(wù)執(zhí)行的監(jiān)督權(quán)

C.查閱合伙企業(yè)帳簿權(quán)D.對合伙事務(wù)的表決權(quán)E.對合伙企業(yè)不動產(chǎn)的獨立處分權(quán)1BCD2.合伙人共同共有的財產(chǎn)包括()A.合伙人出資的現(xiàn)金 B.合伙人以技術(shù)使用權(quán)作為出資的無形財產(chǎn)

C.以合伙企業(yè)名義獲得的獎金

D.以合伙企業(yè)名義獲得的專利技術(shù)

E.合伙人個人的其他財產(chǎn)2ACD3．甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)合伙人，經(jīng)協(xié)商一致同意丁以勞務(wù)出資入伙成為合伙企業(yè)合伙人，下列表述正確的有A．該合伙企業(yè)仍為普通合伙企業(yè)B．該合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)C．丁對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

D．丁對入伙后合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任E．丁對合伙企業(yè)的全部債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

3ACDE

4.甲是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，在合伙協(xié)議無特別約定的情況下，甲在合伙期間未經(jīng)其他合伙人同意實施的下列行為中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有A.參與決定普通合伙人入伙B.對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議

C.禁止某人加入本企業(yè)成為有限合伙人

D.將自購的機(jī)器設(shè)備出租給合伙企業(yè)使用

E.以合伙企業(yè)的名義購買一輛汽車歸合伙企業(yè)使用4ABD

5．依我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，屬于法定退伙情形的有()A．個人喪失償債能力

B.經(jīng)全體合伙人一致同意C.合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)D.發(fā)生了合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由E．合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行5AE6.下列關(guān)于入伙的法律效力表述正確的有()A.新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任B.新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，不承擔(dān)