企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理中的原則問題 35

1企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理中的原那么問題2開篇語?關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理假設(shè)干問題的通知?〔財稅【2021】59號〕是?企業(yè)所得稅法?的重要配套政策，但是其文字晦澀難懂，讓人望而生畏?！爸淙?，而且要知其所以然〞。實際上只要弄明白59號文件所蘊含的稅收原那么，對條款的理解，將會變得迎刃而解。筆者喜談原那么。試將59號文件所蘊含的稅收原那么解讀如下。3企業(yè)重組業(yè)務(wù)表達的稅收原那么提綱一、為什么59號文件要給符合條件的重組以特殊稅務(wù)處理的待遇？〔為什么要進行特殊性稅務(wù)處理？〕二、什么樣的情況下可以給予特殊稅務(wù)處理待遇？〔給什么樣的企業(yè)？〕三、給予什么樣的稅務(wù)處理？〔給什么樣的特殊稅務(wù)處理？？〕四、遞延納稅的原那么。特殊稅務(wù)處理的本質(zhì)是遞延而不是免稅，具有可選擇性。五、一項重組業(yè)務(wù)一般性稅務(wù)處理與特殊性稅務(wù)處理相結(jié)合的原那么〔分解理論〕。非股權(quán)支付額所對應(yīng)的所得，應(yīng)立即實現(xiàn)。六、一般性稅務(wù)處理視同清算的原那么。適用一般性稅務(wù)處理的合并分立，應(yīng)視同清算。七、資本結(jié)構(gòu)變化，公司稅收待遇不變的原那么?！矁蓚€例子，債務(wù)重組、股權(quán)收購、中外合資變中資企業(yè)國稅函【2021】254號〕八、多步驟交易原那么〔夜長夢多〕4企業(yè)重組業(yè)務(wù)表達的原那么問題一、為什么59號文件要給符合條件的重組以特殊稅務(wù)處理的待遇？〔為什么？〕〔一〕稅收中性的原那么目前國家在鼓勵做大做強，鼓勵重組，稅收不應(yīng)當(dāng)阻礙正常的重組業(yè)務(wù)，即：稅收要具有中性?！捕臣{稅必要資金的原那么。由于企業(yè)重組中，大局部資產(chǎn)的隱含增值并沒有變現(xiàn)，重組業(yè)務(wù)不能產(chǎn)生納稅的必要資金，如果強行納稅，就會阻礙重組業(yè)務(wù)的進行。5納稅必要資金原那么納稅必要資金原那么的應(yīng)用：1、企業(yè)重組業(yè)務(wù)。2、國稅發(fā)【2004】82號文件中3項所得遞延5年納稅的規(guī)定?！步邮芫栀?000頭羊，國家不允許按照250頭繳稅〕3、租金、利息、特許權(quán)使用費的納稅義務(wù)發(fā)生時間。4、增值稅和營業(yè)稅的納稅義務(wù)發(fā)生時間〔增值稅條例19條、細那么38條，營業(yè)稅條例12條、細那么24條、25條〕5、分期收款業(yè)務(wù)6、房地產(chǎn)企業(yè)銀行按揭納稅義務(wù)發(fā)生時間。6企業(yè)重組業(yè)務(wù)表達的原那么問題二、什么樣的情況下可以給予特殊稅務(wù)處理待遇？〔特殊稅務(wù)處理的條件？〕〔一〕經(jīng)濟合理原那么+反避稅原那么〔二〕保持“經(jīng)營連續(xù)性〞的原那么“企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動〞?！?9號文件第5條第3款〕〔三〕保持“權(quán)益連續(xù)性〞的原那么〔最重要的原那么〕1、股權(quán)支付額85%概念的內(nèi)涵：是指企業(yè)重組中購置、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式；〔59號文第2條〕2、“企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)〞?！?9號文件第5條第5款〕7關(guān)于權(quán)益的連續(xù)性權(quán)益連續(xù)性的案例：甲公司將其全部經(jīng)營性資產(chǎn)價值的100%全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙公司，公允價值1000萬元，計稅根底為800萬元。乙公司控股丙公司價值為1000萬元，計稅根底為700萬元。乙公司全部以其控制的丙公司支付。請問是否屬于59號文件特殊重組中的“資產(chǎn)收購〞？8取消“整體資產(chǎn)置換免稅重組講解思路：1、國稅發(fā)【2000】118號文件：整體資產(chǎn)置換〔雙方計稅根底〕2、國稅發(fā)【2003】45號〔為了防止雙重征稅，但是稅收籌劃非常盛行〕3、財稅【2021】59號：按照計稅根底。是否又要出現(xiàn)雙重征稅呢？4、重復(fù)征稅的闡述5、被投資方分紅后，投資方轉(zhuǎn)讓，虧損抵稅。6、一直不分紅，清算時也會形成虧損，抵一次增值。7、大小非解禁的沖減籌劃方式。8、反思45號文件：當(dāng)時有稅率差要補稅，如果完全按照118號文件，理論上也有問題。9、曲線：遞延納稅：〔一次增值、一次增值〕---一次虧損。最終只有一次增值。10、延伸思考：賣方是否能沖減未分配利潤和盈余公積？國稅函【2004】390、國稅發(fā)【1997】71號〕如果允許沖減，下游的計稅根底如何確定又帶來一系列問題。

9關(guān)于權(quán)益的連續(xù)性什么是控股公司？?公司法?217條：控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然缺乏百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。而?重組業(yè)務(wù)所得稅管理規(guī)程?〔討論稿〕第3條確定：?通知?第二條所稱“其控股企業(yè)〞是指由直接持有或控制50%以上本企業(yè)股份的企業(yè)。10企業(yè)重組業(yè)務(wù)表達的原那么問題三、特殊稅務(wù)處理內(nèi)容？〔一〕稅收屬性同資產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的原那么。稅收屬性：1、計稅根底〔條例56條〕資產(chǎn)的隱含增值〔現(xiàn)在計稅根底同公允價值的差額〕得到實現(xiàn)的時候，計稅根底將變?yōu)楣蕛r值。與所得天然聯(lián)系在一起。2、虧損結(jié)轉(zhuǎn)〔代表了企業(yè)潛在的實質(zhì)性資產(chǎn)〕虧損是由資產(chǎn)形成的，當(dāng)資產(chǎn)的隱含增值得到實現(xiàn)的時候，其虧損已經(jīng)得到了補償，因此不能再將虧損帶到被合并企業(yè)去。同理被分立企業(yè)也不能將虧損帶走。而在特殊重組中，由于被合并企業(yè)的資產(chǎn)隱含增資并未得到實現(xiàn)，從理論上來說，其虧損可以繼續(xù)帶走?！?9號文件第六條第四款第三項〕文件中沒有對合并、分立企業(yè)的存續(xù)企業(yè)的虧損彌補給予限制。3、稅收優(yōu)惠59號文件第9條規(guī)定吸收合并和存續(xù)分立的稅收優(yōu)惠確認原那么，表達了資產(chǎn)通稅收優(yōu)惠掛鉤的原那么?！?企業(yè)重組業(yè)務(wù)所得稅管理規(guī)程?〔討論稿〕第9條也表達了該原那么〕但是文件第9條，對優(yōu)惠的享受給予了一定限制。4、折舊方法、環(huán)保、節(jié)能節(jié)水、平安生產(chǎn)、多繳稅款的抵免。均屬于資產(chǎn)的稅收屬性。

11企業(yè)重組業(yè)務(wù)表達的原那么問題專題：合并、分立虧損與稅收優(yōu)惠的結(jié)轉(zhuǎn)。一、合并〔一〕虧損1、一般合并：第四條第四款第3項：被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。解讀：1、因為被合并企業(yè)已經(jīng)做清算處理，而清算所得是可以彌補虧損的，其虧損無論是否彌補完畢，不能由合并企業(yè)繼承。2、吸收合并中存續(xù)企業(yè)的虧損可以繼續(xù)繼承。因為合并企業(yè)資產(chǎn)的隱含增值未在稅收上得到實現(xiàn)，其稅收屬性不變。3、新設(shè)合并中，由于被合并企業(yè)都已經(jīng)做清算處理，資產(chǎn)的隱含增值均已經(jīng)實現(xiàn)，并且清算所得已經(jīng)彌補虧損，因此虧損不得在新設(shè)合并企業(yè)繼續(xù)彌補。12專題：合并、分立虧損與稅收優(yōu)惠的結(jié)轉(zhuǎn)。

一、合并〔一〕虧損2、特殊合并：第六條第四款第3項：可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并各企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截止合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。解讀：1、在存續(xù)合并中，因為被合并企業(yè)未做清算處理，其資產(chǎn)的隱含增值未得到實現(xiàn)，資產(chǎn)的稅收屬性可以繼承，因此被合并企業(yè)的虧損可以由合并企業(yè)繼續(xù)繼承。存續(xù)企業(yè)的虧損可以繼續(xù)彌補。2、為了防止利用特殊重組進行避稅，59號文件規(guī)定特殊合并的虧損彌補有限額規(guī)定。目前國家發(fā)行的最長期限的國債利率為50年，年利率為4.3%?！?021年11月27日發(fā)行，發(fā)行面值為200億元〕3、?重組規(guī)程?第八條：?通知?第六條第〔四〕項，可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)的虧損應(yīng)不超過法定彌補期限?？捎珊喜⑵髽I(yè)彌補的被合并企業(yè)的虧損的限額應(yīng)按年計算。計算公式中的“被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值〞包括商譽。4、新設(shè)合并中，兩個合并企業(yè)都應(yīng)該按照第六條第四款第3項的公式來處理。即：虧損彌補限額=合并前所有企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截止合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。即：新設(shè)合并后企業(yè)每年彌補的虧損限額=合并各方企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值之和乘以4.3%13專題：合并、分立虧損與稅收優(yōu)惠的結(jié)轉(zhuǎn)。

一、合并〔二〕稅收優(yōu)惠1、一般合并第九條第一款：在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及使用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所得額〔虧損為零〕計算。解讀：1、一般合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)由于其資產(chǎn)的隱含增資未得到實現(xiàn)，稅收屬性應(yīng)該繼續(xù)。因此稅收優(yōu)惠跟著資產(chǎn)走，存續(xù)企業(yè)可以享受稅收優(yōu)惠。而被合并企業(yè)由于其資產(chǎn)的隱含增值已得到實現(xiàn)，并且做了清算處理，因此其優(yōu)惠將不能繼續(xù)享受。2、公式兩種理解：〔1〕按照存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所得額占存續(xù)企業(yè)與合并企業(yè)所得額的比例確認?！?〕優(yōu)惠限額=存續(xù)企業(yè)合并前一年應(yīng)納稅所得額14專題：合并、分立虧損與稅收優(yōu)惠的結(jié)轉(zhuǎn)。

一、合并〔二〕稅收優(yōu)惠1、一般合并例如：2021年A企業(yè)吸收合并B企業(yè)，2021年A企業(yè)屬于過渡期優(yōu)惠免稅征收年度第二年，應(yīng)納稅所得額為300萬，B企業(yè)屬于過渡期優(yōu)惠免稅年度的第一年，應(yīng)納稅所得額為100萬元。合并采用一般稅務(wù)處理，2021年合并后的A企業(yè)實現(xiàn)應(yīng)納稅所得額1000萬元。問：如何享受稅收優(yōu)惠？A企業(yè)優(yōu)惠比例=300萬÷〔300萬+100萬〕=75%2021年應(yīng)納稅額=1000×75%=750萬×12.5%=93.75〔萬元〕+1000萬×25%×25%=93.75+62.5=156.25〔萬元〕第二種理解：2021年應(yīng)納稅所得額=300*25%÷2+700萬*25%=37.5+184.375=221.875〔萬元〕15專題：合并、分立虧損與稅收優(yōu)惠的結(jié)轉(zhuǎn)。

一、合并〔二〕稅收優(yōu)惠1、特殊合并第九條第一款：在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及使用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所得額〔虧損為零〕計算。?重組規(guī)程?第九條：?通知?第九條適用合并或分立后存續(xù)企業(yè)的所得稅優(yōu)惠承繼的處理。根據(jù)?通知?規(guī)定精神，適用一般性稅務(wù)處理的企業(yè)合并和分立，被合并或分立企業(yè)優(yōu)惠不得承繼；適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并和分立，被合并企業(yè)的稅收優(yōu)惠按照?通知?第六條〔四〕2規(guī)定處理，被分立企業(yè)的優(yōu)惠按照?通知?第六條〔五〕2規(guī)定處理。第六條〔四〕2規(guī)定：被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。

16專題：合并、分立虧損與稅收優(yōu)惠的結(jié)轉(zhuǎn)。

一、合并〔二〕稅收優(yōu)惠〔特殊合并〕解讀：1、特殊合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)由于其資產(chǎn)的隱含增資未得到實現(xiàn)，稅收屬性應(yīng)該繼續(xù)。因此稅收優(yōu)惠跟著資產(chǎn)走，存續(xù)企業(yè)可以享受稅收優(yōu)惠。這一點同一般合并相同。?規(guī)程?認為：而被合并企業(yè)由于其資產(chǎn)的隱含增值也未得到實現(xiàn)，因此其優(yōu)惠也可以繼續(xù)適用。2、公式應(yīng)該理解為：總局某領(lǐng)導(dǎo)認為，是按照存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所得額占存續(xù)企業(yè)與合并企業(yè)所得額的比例確認。3、即使是新設(shè)合并，合并各方資產(chǎn)的隱含增值均為得到實現(xiàn)，其稅收優(yōu)惠依然可以繼續(xù)計算適用。

17專題：合并、分立虧損與稅收優(yōu)惠的結(jié)轉(zhuǎn)。

一、合并〔二〕稅收優(yōu)惠〔特殊合并〕例如：2021年A企業(yè)吸收合并B企業(yè)，2021年A企業(yè)屬于過渡期優(yōu)惠免稅征收年度第二年，應(yīng)納稅所得額為300萬，B企業(yè)屬于過渡期優(yōu)惠免稅年度的第一年，應(yīng)納稅所得額為100萬元。2021年合并后的A企業(yè)實現(xiàn)應(yīng)納稅所得額1000萬元。問：如何享受稅收優(yōu)惠？A企業(yè)優(yōu)惠比例=300萬÷〔300萬+100萬〕=75%B企業(yè)優(yōu)惠比例=25%第一種理解：2021年應(yīng)納稅額=(1000×75%×12.5%)+(1000萬×25%×0%)==93.75+0=93.75〔萬元〕第二種理解：2021年應(yīng)納稅額=〔300×25%÷2〕+〔100×0〕+〔600×25%〕=37.5+0+150=187.5〔萬〕從字面意思，第二種理解靠譜。從理論上來看，第二種理解比較合理。18專題：合并、分立虧損與稅收優(yōu)惠的結(jié)轉(zhuǎn)。

二、分立〔一〕虧損1、一般分立第四條第五款第五項：企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互彌補。解讀：1、分立企業(yè)的資產(chǎn)，由于資產(chǎn)的隱含增值已經(jīng)得到實現(xiàn)，資產(chǎn)隱含增值局部已經(jīng)彌補了局部虧損，因此其虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)彌補。2、新設(shè)分立。所有分立企業(yè)的虧損均不能結(jié)轉(zhuǎn)彌補。3、被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其虧損應(yīng)當(dāng)可以繼續(xù)彌補。因為存續(xù)分立企業(yè)資產(chǎn)的隱含增值未得到實現(xiàn)，虧損可以繼續(xù)彌補?！策@一點，文件中并沒有明確，從原理上來看，應(yīng)當(dāng)如此〕19專題：合并、分立虧損與稅收優(yōu)惠的結(jié)轉(zhuǎn)。

二、分立〔一〕虧損1、特殊分立第六條第五款第3項：被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。解讀：1、被分立企業(yè)的資產(chǎn)，由于資產(chǎn)的隱含增值均得到實現(xiàn)，其虧損可以按照分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配彌補。這里的資產(chǎn)，是賬面價值、計稅根底，還是評估價值，文件未明確指出。2、無論新設(shè)分立，還是存續(xù)分立，分立企業(yè)均可以按照分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配彌補。20專題：合并、分立虧損與稅收優(yōu)惠的結(jié)轉(zhuǎn)。

二、分立〔二〕稅收優(yōu)惠1、一般分立第九條第二款：在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應(yīng)納稅所得額〔虧損計為零〕乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算。解讀1：例如，A企業(yè)2021年進行了分立，A企業(yè)分立時的凈資產(chǎn)為500萬元，分立為兩個企業(yè)A和B。A企業(yè)分立后資產(chǎn)為300萬元，B企業(yè)為200萬元。假設(shè)A企業(yè)2021年屬于兩免三減半的免稅第2年，2021年的應(yīng)納稅所得額為1000萬元。2021年A企業(yè)應(yīng)納稅所得額為800萬元。那么2021年A企業(yè)的優(yōu)惠金額=1000萬×〔300÷500〕=600萬元。因此，A企業(yè)2021年應(yīng)納稅所得額=600萬×25%÷2+200萬×25%=75+50=125〔萬元〕

21專題：合并、分立虧損與稅收優(yōu)惠的結(jié)轉(zhuǎn)。

二、分立〔二〕稅收優(yōu)惠1、一般分立即：無論2021年，該企業(yè)盈利情況如何，其稅收優(yōu)惠最高限額是2021年A企業(yè)享有的600萬元。同合并享受優(yōu)惠的第二種情況類似。解讀2：在分立中，稅收優(yōu)惠的限額為合并前一年的應(yīng)納稅所得額存續(xù)企業(yè)保存局部，沒有考慮到資產(chǎn)增值帶來稅收優(yōu)惠金額也應(yīng)該享受。而企業(yè)合并，如果按照第一種理解，那么考慮到企業(yè)資產(chǎn)增值局部也應(yīng)該適用稅收優(yōu)惠。解讀3：如果按照企業(yè)分立享受優(yōu)惠的邏輯，企業(yè)合并的稅收優(yōu)惠就不應(yīng)當(dāng)是比例，而也應(yīng)當(dāng)是應(yīng)納所所得額本身，作為享受優(yōu)惠的限額。按照總局王海勇博士的解釋，似乎說不過去？22專題：合并、分立虧損與稅收優(yōu)惠的結(jié)轉(zhuǎn)。

二、分立〔二〕稅收優(yōu)惠2、特殊分立第九條第一款：在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及使用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所得額〔虧損為零〕計算。?重組規(guī)程?第九條：?通知?第九條適用合并或分立后存續(xù)企業(yè)的所得稅優(yōu)惠承繼的處理。根據(jù)?通知?規(guī)定精神，適用一般性稅務(wù)處理的企業(yè)合并和分立，被合并或分立企業(yè)優(yōu)惠不得承繼；適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并和分立，被合并企業(yè)的稅收優(yōu)惠按照?通知?第六條〔四〕2規(guī)定處理，被分立企業(yè)的優(yōu)惠按照?通知?第六條〔五〕2規(guī)定處理。第六條〔〕2規(guī)定：被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。23專題：合并、分立虧損與稅收優(yōu)惠的結(jié)轉(zhuǎn)。

二、分立〔二〕稅收優(yōu)惠2、特殊分立解讀1：例如，A企業(yè)2021年進行了分立，A企業(yè)分立時的凈資產(chǎn)為500萬元，分立為兩個企業(yè)A和B。A企業(yè)分立后資產(chǎn)為300萬元，B企業(yè)為200萬元。假設(shè)A企業(yè)2021年屬于兩免三減半的免稅第2年，2021年的應(yīng)納稅所得額為1000萬元。2021年A企業(yè)應(yīng)納稅所得額為800萬元，B企業(yè)的應(yīng)納稅所得額為600萬元。那么2021年A企業(yè)的優(yōu)惠金額=1000萬×〔300÷500〕=600萬元。因此，A企業(yè)2021年應(yīng)納稅額=600萬×25%÷2+200萬×25%=75+50=125〔萬元〕B企業(yè)2021年應(yīng)納稅額=400萬免稅+200萬*25%=50萬元即：稅收優(yōu)惠金額最多就是2021年的1000萬元。24專題：合并、分立虧損與稅收優(yōu)惠的結(jié)轉(zhuǎn)。

二、分立〔二〕稅收優(yōu)惠2、特殊分立解讀2：無論存續(xù)分立，還是新設(shè)分立，在特殊分立中稅收優(yōu)惠的計算方式相同。解讀3：在分立中，稅收優(yōu)惠的限額為合并前一年的應(yīng)納稅所得額存續(xù)企業(yè)保存局部，沒有考慮到資產(chǎn)增值帶來稅收優(yōu)惠金額也應(yīng)該享受。而企業(yè)合并，那么考慮到企業(yè)增值局部也應(yīng)該適用稅收優(yōu)惠。解讀3：如果按照企業(yè)分立享受優(yōu)惠的邏輯，企業(yè)合并的稅收優(yōu)惠就不應(yīng)當(dāng)是比例，而也應(yīng)當(dāng)是應(yīng)納所所得額本身，作為享受優(yōu)惠的限額。按照總局王海勇博士的解釋，似乎說不過去？25合并彌補虧損圖26合并稅收優(yōu)惠圖27分立彌補虧損圖28分立優(yōu)惠圖29企業(yè)重組業(yè)務(wù)的原那么問題〔二〕大量交易適用的原那么。被收購資產(chǎn)的比例至少為被收購企業(yè)資產(chǎn)總量的75%以上，如果少量的資產(chǎn)交易，即使支付方完全以股權(quán)支付額支付，也不能享受特殊重組。因為，少量的資產(chǎn)交易，缺乏以使得企業(yè)缺乏納稅必要資金。為了享受特殊性稅務(wù)處理，一些資產(chǎn)交易接近75%、85%比例的重組業(yè)務(wù)，可以采取先進行股權(quán)改造滿足重組條件，然后再進行重組的籌劃。30企業(yè)重組業(yè)務(wù)的原那么問題〔三〕跨境重組采取“謹慎性〞的原那么。原那么：跨境重組后，保證資產(chǎn)的隱含增值所遞延的稅收，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)由中國稅務(wù)當(dāng)局持有。59號文件第7條規(guī)定：增加了：只有向其100%控股子公司轉(zhuǎn)讓股份或資產(chǎn)時，才能享受特殊稅務(wù)處理等條件。保證是完全同一控制下的重組業(yè)務(wù)，僅僅是為了架構(gòu)重設(shè)的目的，才可以。31企業(yè)重組業(yè)務(wù)的原那么問題四、遞延納稅的原那么?！惨弧程厥庑远悇?wù)處理可選擇的原那么。〔二〕某些時候，選擇特殊性重組未必合算〔例如：股權(quán)收購、資產(chǎn)收購，雙方轉(zhuǎn)讓的情況；企業(yè)合并，被合并企業(yè)有大量虧