第九章企業(yè)合并

1第九章企業(yè)合并學(xué)習(xí)目的：

1.了解企業(yè)合并的方式、動因、基本類型；

2.理解企業(yè)合并中的會計問題；

3.掌握購買法和權(quán)益法(權(quán)益結(jié)合法）的基本原理。參考準(zhǔn)則：

1.企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并；

2.企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表。2第一節(jié)企業(yè)合并的原因與方式什么是企業(yè)合并2000年1月10日，美國在線公司和時代華納公司的合并，組建美國在線_時代華納公司，新公司的資產(chǎn)價值達(dá)3500億美元。2000年2月4日，全球最大的移動電話運(yùn)營商英國沃達(dá)豐公司以1320億美元收購德國老牌電信和工業(yè)集團(tuán)曼內(nèi)斯曼，成為當(dāng)時全球最大并購案。聯(lián)想收購IBM個人電腦業(yè)務(wù)吉利收購沃爾沃/special/00083SJJ/jilibuyvolvo.html31.1企業(yè)合并的概念指兩個或兩個以上的彼此獨立企業(yè)的聯(lián)合，包括一家企業(yè)通過購買權(quán)益性證券、資產(chǎn)、簽訂協(xié)議或其他方式取得對另一家或幾家企業(yè)控制權(quán)的行為。1.2企業(yè)合并的原因擴(kuò)張規(guī)模，增強(qiáng)競爭力；獲取規(guī)模效益；更容易取得資金；獲取稅收利益；提高管理者地位；政府行為(不是市場行為）。41.3企業(yè)合并的方式（1）按法律形式分1）吸收合并(merger)A公司+B公司=A公司2）創(chuàng)立合并(consolidation)A公司+B公司=C公司3）控股合并(controlinterest)：子公司

舉例深發(fā)展銀行吸收合并平安銀行申銀證券和萬國證券新設(shè)合并為申銀萬國證券吉利收購沃爾沃6聯(lián)屬公司與子公司聯(lián)屬公司：投資公司能對其財務(wù)和經(jīng)營決策施加影響的被投資公司（20%-50%股權(quán)）子公司（附屬公司）：受控于母公司（>50%股權(quán)）7

（2）按行業(yè)特點分

縱向合并\橫向合并\混合合并（3）按企業(yè)合并的性質(zhì)分1）購買通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)獲得對另一個企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)營控制權(quán)的合并行為。2）股權(quán)聯(lián)合

各參與合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上是全部凈資產(chǎn)和經(jīng)營，以便對合并實體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險的合并行為8（4）按企業(yè)合并前后是否受同一方或相同的多方最終控制分1）同一控制下的企業(yè)合并2）非同一控制下的企業(yè)合并

1）同一控制下的企業(yè)合并

指在同一方或相同的多方控制下，一個企業(yè)獲得另一個或多個企業(yè)的股權(quán)或凈資產(chǎn)的行為。（集團(tuán)內(nèi)合并）

幾點說明：（1）同一方：實施最終控制的投資者；（2）相同的多方：共同控制各方；（3）控制并非暫時性：通常一年以上（含一年）；實質(zhì)是集團(tuán)內(nèi)部資產(chǎn)負(fù)債的重新整合，不存在真正的交易。9例如：母公司將全資子公司的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至母公司并注銷子公司；母公司將其擁有的對一個子公司的權(quán)益轉(zhuǎn)移至另一子公司等。（A——母公司，擁有B90%股份，擁有C60%股份，C增發(fā)股份，A轉(zhuǎn)讓B52%的股份給C，換取C26%的股份。交換后，A擁有C86%的股份，擁有B38%的股份，但擁有最終控制權(quán)）。

一般情況下，同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部各子公司之間、母子公司之間的合并屬于同一控制下的企業(yè)合并。從廣義上來講，同屬國家國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門管理的國有企業(yè)之間的購并均屬于同一控制下的企業(yè)合并。在實際操作中，應(yīng)遵循實質(zhì)重于形式的原則。10同一控制下的企業(yè)合并具有以下特點：從最終實施控制方的角度來看，其所能實施控制的凈資產(chǎn)沒有發(fā)生變化，所以，原則上應(yīng)保持其賬面價值不變；由于該類合并發(fā)生于關(guān)聯(lián)方之間，交易作價往往不公允，很難以雙方議定的價格作為核算基礎(chǔ)，容易產(chǎn)生利潤操縱。

業(yè)務(wù)特點決定會計特點112）非同一控制下的企業(yè)合并參與合并的各方，在合并前后均不屬于同一方或多方最終控制，或者雖受同一方或多方最終控制，但是暫時性的。非同一控制下企業(yè)合并具有以下特點：是非關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間進(jìn)行的合并；以市價為基礎(chǔ)，交易對價相對公平合理。業(yè)務(wù)特點決定會計特點思考企業(yè)合并的支付方式有哪些？支付現(xiàn)金\轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)\承擔(dān)債務(wù)\發(fā)行權(quán)益證券思考企業(yè)合并的支付方式有哪些？14第二節(jié)企業(yè)合并的基本會計問題2.1不同合并方式下的會計問題2.1.1吸收合并和創(chuàng)立合并下應(yīng)用的會計方法仍屬會計的傳統(tǒng)領(lǐng)域吸收合并或創(chuàng)立合并方式下被兼并公司：采用解算清算程序處理、結(jié)束會計記錄。兼并公司：按受讓重估值（協(xié)議規(guī)定或公允價值）記錄取得的資產(chǎn)和負(fù)債及其所支付的現(xiàn)金（或其他資產(chǎn)）、發(fā)行的債券或（和）增發(fā)股份的實收資本。嗣后，其作為單一的法律主體。152.1.2控股合并：權(quán)益法的應(yīng)用與合并財務(wù)報表母子公司保持各自會計記錄并編制個別資產(chǎn)負(fù)債表合并時，母公司將記錄其取得股權(quán)的長期投資，在其后之每一會計年度，均應(yīng)按成本法處理其投資收益和對長期投資計價。母公司需將集團(tuán)視為單一主體，反映其整體情況，故需編制合并財務(wù)報表。（說明：對聯(lián)屬公司，對其長期股權(quán)投資應(yīng)按權(quán)益法處理，但不合并。）162.2參與合并企業(yè)可辨認(rèn)資產(chǎn)與負(fù)債的計價（三種方法）參與合并企業(yè)都不改變其計價基礎(chǔ)——權(quán)益結(jié)合法合并企業(yè)不改變其計價基礎(chǔ)，而被并企業(yè)改變其計價基礎(chǔ)——購買法參與合并企業(yè)都改變其計價基礎(chǔ)——新實體法2.3商譽(yù)的確認(rèn)與計量（1）商譽(yù)的來源與實質(zhì)來源——自創(chuàng)和外購實質(zhì)——超額獲利能力17（2）企業(yè)合并中商譽(yù)會計處理的基本問題要否確認(rèn)——一般不確認(rèn)自創(chuàng)商譽(yù)合并商譽(yù)若確認(rèn)，則如何確認(rèn)——一般予以估計合并商譽(yù)=合并成本-被并企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值若大于零，則為正商譽(yù)；若小于零，則為負(fù)商譽(yù)。（3）正商譽(yù)的確認(rèn)與計量（三種認(rèn)識和觀點）1）系統(tǒng)攤銷法

——實際上就是無形資產(chǎn)的攤銷。理由是：商譽(yù)不能永久存在；18合并商譽(yù)實際上是超額耗費(fèi)，本質(zhì)上與其它資產(chǎn)沒有區(qū)別；超額耗費(fèi)應(yīng)該與未來各期超額利潤相配比。2）永久保留法

——外購商譽(yù)價值不會下降。3）直接沖銷法

——直接沖減留存收益。理由是：商譽(yù)的價值很不確定，不能單獨存在和變現(xiàn)，因而確認(rèn)之不符合謹(jǐn)慎性原則；超額耗費(fèi)只是獲取超額利潤的可能性，不是必然性；保持與自創(chuàng)商譽(yù)會計處理上的一致性；被并企業(yè)被迫清算時毫無價值。19（4）負(fù)商譽(yù)的確認(rèn)與計量沖減購進(jìn)固定資產(chǎn)等非權(quán)益性長期資產(chǎn)項目的入賬價值，直至零為止；直接計入當(dāng)期損益（營業(yè)外收入）。我國《企業(yè)合并》準(zhǔn)則規(guī)定：確認(rèn)商譽(yù)，不予攤銷，但需進(jìn)行減值測試；負(fù)商譽(yù)則直接計入當(dāng)期損益。20第三節(jié)企業(yè)合并的會計處理方法

吸收合并交易行為，本質(zhì)上無新會計問題創(chuàng)立合并方法：購買法、權(quán)益結(jié)合法、新主體法控股合并：投資的核算（成本法、權(quán)益法）合并會計報表（新會計問題）

（本章主要先介紹前者的會計方法）213.1購買法(Purchasemethod)

——非同一控制下的企業(yè)合并3.1.1含義視合并為一家企業(yè)以一定的代價購買另一家或幾家企業(yè)的所有資產(chǎn)，并承擔(dān)所有負(fù)債。所以，其會計處理如同購買其他物品。

對于合并企業(yè)：借：資產(chǎn)貸：負(fù)債股本等（看購買方式）對于被合并企業(yè)：清理解散22

上述簡單分錄存在這樣的問題：購入的資產(chǎn)和相應(yīng)負(fù)債的計價是多少？付出代價是多少？(特別是發(fā)行股票時)

付出代價與凈資產(chǎn)份額不相等怎么辦？請思考！3.1.2購買成本確定、資產(chǎn)計價及商譽(yù)確認(rèn)23【例8-1】（參見教材P221例9-3）（報表資料見表9-1）P公司：800000元現(xiàn)金普通股100000股（面值每股10元、市價20元）

S公司另，以現(xiàn)金支付發(fā)行股票手續(xù)費(fèi)、傭金100000元合并過程中審計費(fèi)、法律費(fèi)等150000元S公司凈資產(chǎn)公允價值：2880000-480000=2400000

賬面價值：2000000-500000=150000024購買法規(guī)則1：a如購買方支付現(xiàn)金，則購買成本為實際付款額加合并直接費(fèi)用。b如購買方發(fā)行權(quán)益性證券，則購買成本為公允價值。c

購入資產(chǎn)和承擔(dān)負(fù)債都按購買日的公允價值記賬。d

購買成本大于凈資產(chǎn)公允價值的價差為商譽(yù)。E購買成本包括各項直接費(fèi)用所以，購買成本=現(xiàn)金+股票公允價值+直接費(fèi)用

=800000+2000000+150000=2950000購買成本-可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值=2950000-2400000=550000——合并商譽(yù)25【例8-1】解答（教材用“合并成本”賬戶過渡，實際沒必要）借：流動資產(chǎn)880000

固定資產(chǎn)1900000

無形資產(chǎn)—特許權(quán)100000

商譽(yù)550000

貸：負(fù)債480000

股本—普通股1000000

資本公積—股本溢價900000(扣減10萬)

銀行存款1050000(含25萬)注意：兩類費(fèi)用的處理，直接費(fèi)用算作了購買成本，發(fā)行股票手續(xù)費(fèi)、傭金沖減了股票溢價即資本公積。思考：若購買成本小于凈資產(chǎn)公允價值怎么辦？26P公司：200000元現(xiàn)金普通股100000股（面值每股10元、市價20元）

S公司另，以現(xiàn)金支付發(fā)行股票手續(xù)費(fèi)、傭金100000元合并過程中審計費(fèi)、法律費(fèi)等150000元S公司凈資產(chǎn)公允價值：2880000-480000=2400000

賬面價值：2000000-500000=1500000購買成本=200000+2000000+150000=2350000購買成本-可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值=2350000-2400000=-50000——負(fù)商譽(yù)27購買法規(guī)則2：（負(fù)商譽(yù)的處理）對取得的可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債公允價值及購買成本的計量進(jìn)行復(fù)核；經(jīng)復(fù)核仍為負(fù)數(shù)，則計入當(dāng)期損益（營業(yè)外收入）。本例假設(shè)復(fù)核后仍為負(fù)數(shù)。28例8-1解答：借：流動資產(chǎn)880000

固定資產(chǎn)1900000

無形資產(chǎn)—特許權(quán)100000

貸：負(fù)債480000

股本—普通股1000000

資本公積—股本溢價900000(扣減10萬)

銀行存款450000(含25萬)

營業(yè)外收入50000293.1.3基本特點視合并為購買交易行為；產(chǎn)生新的計價基礎(chǔ)；合并的直接相關(guān)費(fèi)用計入購買成本；可能產(chǎn)生商譽(yù)或負(fù)商譽(yù)；合并當(dāng)期收益不包括被并企業(yè)期初至購買日的收益；不需調(diào)整被并企業(yè)的會計記錄。其優(yōu)缺點具體參見P211-212303.1.4非同一控制下企業(yè)合并會計處理的基本步驟第一，購買方與被購買方的認(rèn)定；第二，購買方購買成本的計量；若為一次交易，則其合并成本為購買方在購買日為取得另一方的控制權(quán)或凈資產(chǎn)，由此放棄的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債、以及發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值。（包含直接費(fèi)用）第三，購買成本的分配；將購買成本分配到商譽(yù)購買成本〉可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值——商譽(yù)不應(yīng)攤銷，但應(yīng)進(jìn)行減值測試。31購買成本〈可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值——負(fù)商譽(yù)復(fù)核后計入當(dāng)期損益。將購買成本分配到資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債；在控股合并情況下，購買方應(yīng)按確定的企業(yè)合并成本作為對購買方的長期股權(quán)投資成本。在吸收合并和新設(shè)合并的情況下，購買方在購買日取得被購買方的各項資產(chǎn)（不限于已被確認(rèn)的資產(chǎn)），如果其所帶來的未來經(jīng)濟(jì)利益預(yù)計能夠流入企業(yè)且公允價值能夠可靠計量，應(yīng)按其公允價值確認(rèn)為資產(chǎn)。32購買方在合并日取得被購買方的各項負(fù)債，如果履行有關(guān)的義務(wù)預(yù)期會導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出企業(yè)，且公允價值能夠可靠計量，應(yīng)按其公允價值確認(rèn)為負(fù)債。合并中取得的被購買方的或有負(fù)債，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第13號――或有事項》規(guī)定的，購買方在企業(yè)合并合同或協(xié)議中承諾因?qū)Ρ毁徺I方進(jìn)行重組等原因，于合并后支付給被購買方的職工或其他方面的補(bǔ)償，在預(yù)計很可能發(fā)生且金額能夠可靠計量的情況下，應(yīng)單獨確認(rèn)為負(fù)債。可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的計量參見P219-220遞延所得稅資產(chǎn)與負(fù)債的確認(rèn)（參見第五章）333.2權(quán)益結(jié)合法(Poolingofinterests)

——同一控制下的企業(yè)合并3.2.1含義將合并視為合并企業(yè)所有者權(quán)益的聯(lián)合，被合并企業(yè)的所有資產(chǎn)、負(fù)債、股本均按原賬面價值入賬。

34【例8-2】（參見教材P216）（資料見表9-1）同一控制下的合并P公司：普通股1000000股（面值每股1元、市價2元）

S公司（吸收合并）另，以現(xiàn)金支付發(fā)行股票手續(xù)費(fèi)、傭金100000元合并過程中審計費(fèi)、法律費(fèi)等150000元S公司凈資產(chǎn)賬面價值：2000000-500000=1500000

投入資本部分：300000+400000=700000（股本+資本公積）問題：如何記錄發(fā)行股票價值？如何確定取得資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債等的入賬價值？發(fā)行股票面值與取得NA賬面價值差額如何處理？如何處理相關(guān)費(fèi)用？35權(quán)益結(jié)合法規(guī)則1：直接費(fèi)用計入當(dāng)期損益；其它相關(guān)費(fèi)用處理方法類似購買法。取得資產(chǎn)和負(fù)債——按賬面價值入賬。發(fā)行股票——按面值記賬。合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。36如下理解：如果保留被合并方的留存收益（盈余公積+未分配利潤），被合并公司的投入資本（股本與資本公積之和）與發(fā)行股票面值的差額：若為正差額，則調(diào)整增加資本公積。若為負(fù)差額，則先沖減合并方資本公積，不足部分沖減被并方留存收益；若仍不足則沖減合并方留存收益。說明：PPT為保留了的處理，教材和準(zhǔn)則都是不保留。解釋被合并企業(yè)的合并前狀態(tài)是借：資產(chǎn)a（賬面價值）

貸：負(fù)債b（賬面價值）

留存收益X（賬面價值）股本c（賬面價值）

資本公積d（賬面價值）權(quán)益結(jié)合法合并理念，合并方做借：資產(chǎn)a

貸：負(fù)債b

留存收益X股本新c差額A-b-x>新c,則差額計入資本公積貸方A-b-x<新c,則差額計入資本公積借方，不足沖減被并和合并方留存收益;38

例8-2解法

借：資產(chǎn)2000000(面值)

資本公積300000（合并方）

貸：負(fù)債500000(面值)

股本1000000(面值)

留存收益800000(面值)注：此處沖減資本公積處理與教材P217不同，為保留了被合并方的留存收益（盈余公積+未分配利潤）。

借：管理費(fèi)用150000（審計法律咨詢費(fèi)）

資本公積100000（手續(xù)費(fèi)+傭金）

貸：銀行存款250000注：這筆與教材處理同，直接費(fèi)用異于購買法，計入當(dāng)期損益，股票發(fā)行費(fèi)用同于購買法，沖減發(fā)行溢價。39【例8-3】（參見教材P217例9-2）同一控制下的合并，基本條件不變。P公司：（1）普通股1900000股（面值每股1元、市價2元）（2）普通股4000000股（面值每股1元、市價2元）

S公司（吸收合并）S公司凈資產(chǎn)賬面價值：2000000-500000=1500000

投入資本：300000+400000=70000040（1）發(fā)行股票面值-被并方投入資本=1900000-（300000+400000）=1200000分析：若按CAS20#規(guī)定，則應(yīng)沖減P公司資本公積120萬。借：資產(chǎn)2000000

(面值)

資本公積1200000(合并方)貸：負(fù)債500000(面值)

股本1900000(面值)

留存收益800000(面值)41（2）發(fā)行股票面值-被并方凈資產(chǎn)=4000000-（300000+400000）=

3300000分析：若按CAS20#規(guī)定，則應(yīng)分別沖減P公司資本公積130萬、S公司留存收益80萬和P公司留存收益120萬。借：資產(chǎn)2000000

(面值)

資本公積1300000（P公司）*盈余公積1200000（P公司）貸：負(fù)債500000(面值)

股本4000000

(面值)注：*資本公積因為股票發(fā)行費(fèi)用等沖減掉10萬了，P公司只有130萬的余額。42權(quán)益結(jié)合法規(guī)則2：如發(fā)行股票面值小于被合并公司投入資本(股本+資本公積)面值，差額調(diào)整增加資本公積。如發(fā)行股票面值大于被合并公司投入資本(股本+資本公積)面值，差額沖減合并公司資本公積；如合并公司無足夠資本公積，則沖減被合并公司的留存收益；如被合并公司留存收益不夠，則沖減合并公司的留存收益。433.2.2基本特點視合并為股權(quán)聯(lián)合行為；不會產(chǎn)生新的計價基礎(chǔ)；合并的所有相關(guān)費(fèi)用均計入當(dāng)期損益；不可能產(chǎn)生商譽(yù)或負(fù)商譽(yù)；參與合并企業(yè)期初至合并日的損益應(yīng)包括在合并后的利潤表中；如參與合并企業(yè)的會計方法不一致，則應(yīng)追溯調(diào)整，并重編前期財務(wù)報表。其優(yōu)缺點具體參見P213-214443.3購買法與權(quán)益法的比較3.3.1在操作過程中的差異（1）是否產(chǎn)生新的計價基礎(chǔ)；（2）是否確認(rèn)購買成本和購買商譽(yù)；（3）合并前收益及留存收益的處理；（4）合并費(fèi)用的處理。3.3.2對報表的影響權(quán)益法下的凈資產(chǎn)收率高。其原因是：（1）購買法下，被并企業(yè)凈資產(chǎn)按公允價值入賬，而凈資產(chǎn)公允價值通常大于其賬面價值。（2）購買法下，合并前被并企業(yè)收益和留存收益作為購買成本的組成部分。45第四節(jié)企業(yè)合并信息披露4.1同一控制下在同一控制下，合并方應(yīng)當(dāng)在合并當(dāng)期的財務(wù)報表附注中披露：判斷屬于同一控制下的企業(yè)合并的依據(jù)，