企業(yè)上市之政策和程序和條件和主要問題

企業(yè)上市之政策和程序和條件和主要問題一、新形勢(shì)：提高直接融資比重，建設(shè)多層次資本市場(chǎng)，資本市場(chǎng)處于重要發(fā)展機(jī)遇期1.股權(quán)分置改革資本市場(chǎng)重大制度性缺陷得以糾正,全流通機(jī)制形成，大股東和社會(huì)公眾股東的利益統(tǒng)一。2.證券市場(chǎng)治理整頓3.制度變革與監(jiān)管理念變化《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)證券法》（2005年10月27日修訂，2006年1月1日正式實(shí)施）?！吨腥A人民共和國(guó)刑法修正案（六）》主席令（2006）第51號(hào)（披露虛假信息、利益輸送、操縱市場(chǎng)、挪用客戶資金）

公司法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法證券法上市公司證券發(fā)行管理辦法證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法證券發(fā)行與承銷管理辦法證券發(fā)行制度市場(chǎng)化改革首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法

信息披露《信息披露規(guī)則--招股說明書準(zhǔn)則》；操作指引

注：與發(fā)行條件和信息披露有關(guān)的7個(gè)通知、14個(gè)審核備忘錄廢止，審核備忘錄第5、8、16、18號(hào)暫時(shí)保留。

保薦制度規(guī)定:1、證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法（證監(jiān)會(huì)令第18號(hào)）2、關(guān)于實(shí)施《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》有關(guān)事項(xiàng)的通知（證監(jiān)發(fā)[2004]1號(hào)）3、關(guān)于進(jìn)一步做好《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》實(shí)施工作的通知（證監(jiān)發(fā)行字[2004]167號(hào)）4.多層次資本市場(chǎng)建設(shè)

主板市場(chǎng)：上交所：892深交所：608

創(chuàng)業(yè)板：積極研究，盡快適時(shí)推出

股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（“蓄水池”與“孵化器”）：17家企業(yè)中關(guān)村率先試點(diǎn)，將盡快在全國(guó)高新區(qū)擴(kuò)大試點(diǎn)范圍

中小企業(yè)板：248盡快擴(kuò)大規(guī)模

另一方面要充分利用資本市場(chǎng)，通過大量的企業(yè)上市，在全國(guó)范圍內(nèi)集合金融資源，大力促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，據(jù)測(cè)算，平均一家上市企業(yè)能帶來4億元左右的直接融資資金，如果每年有30家左右企業(yè)上市就意味著上百億元的資金投入到地方經(jīng)濟(jì)體系，進(jìn)而能夠帶動(dòng)更多配套資金的投入。滬深兩市的市值已經(jīng)超過33萬億，超過GDP的130%。

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2007年證監(jiān)會(huì)共核準(zhǔn)354家企業(yè)融資，發(fā)審委否決55家企業(yè)融資，否決率為15.54%。其中，首發(fā)被否決38家，否決率為24.36%。三、新制度：公開發(fā)行并上市條件證券法的原則性規(guī)定具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為；經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。案例：

有的公司在最近三年內(nèi)存在違法違規(guī)問題，財(cái)務(wù)資料存在虛假記載。具體包括非法內(nèi)部集資、設(shè)立時(shí)虛假出資或?qū)?shí)物資產(chǎn)沒有進(jìn)行評(píng)估、環(huán)保受到處罰，偽造或篡改納稅報(bào)表等。

山西同德化工股份有限公司前身為山西同德有限公司為建設(shè)國(guó)防科工委批復(fù)給其的生產(chǎn)能力為4000噸/年的粉狀乳化炸藥生產(chǎn)線，通過職工集資的方式籌集資金設(shè)立粉乳公司，涉及資金1060萬元，年利率10.08%。這違反了國(guó)務(wù)院以及人民銀行的有關(guān)規(guī)定。雖然同德有限公司于2005年9月與粉乳公司簽訂收購協(xié)議，收購粉乳公司所有資產(chǎn)，粉乳公司按照有關(guān)的法律程序予以注銷，但這屬于最近三年的違法違規(guī)行為，且存在被有關(guān)部門處罰的可能性，因此其首發(fā)申請(qǐng)被否。

IPO管理辦法規(guī)定的具體條件以及重點(diǎn)問題的把握1.主體資格股份公司，持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間連續(xù)計(jì)算的條件：原帳面凈資產(chǎn)折股整體變更注冊(cè)資本足額繳納，主要資產(chǎn)無重大權(quán)屬糾紛生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合法合規(guī)3年內(nèi)，主營(yíng)業(yè)務(wù)、董事、高管無重大變更，實(shí)際控制人沒有變更股權(quán)清晰，無重大權(quán)屬糾紛案例（1）：

云南變壓器電氣股份有限公司IPO未過會(huì)原因：

2008年3月7日訊云南變壓器電氣股份有限公司(云變電氣)首發(fā)今日上會(huì)。然而金融界網(wǎng)站獲悉，就在今日上午，云變電氣遭競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在杭州市中級(jí)人民法院起訴其專利侵權(quán)，上市前景也因此蒙上一片陰影。據(jù)金融界網(wǎng)站了解，本案原告為長(zhǎng)沙順特變壓器廠（以下稱“長(zhǎng)沙順特”）及專利持有人、長(zhǎng)沙順特總工程師郭欲平。云變電氣被訴專利侵權(quán)的產(chǎn)品是其主要產(chǎn)品——電氣化鐵道牽引變壓器。杭州中院已于今日上午向郭欲平和長(zhǎng)沙順特開具民事案件受理通知書，案號(hào)為“（2008）杭民三初字第57號(hào)”。在起訴書中，長(zhǎng)沙順特請(qǐng)求法院責(zé)令所有被告立即停止侵權(quán)行為，銷毀全部侵權(quán)制成品；責(zé)令云變電氣刊登賠禮道歉聲明，消除影響，并賠償賠償經(jīng)濟(jì)損失1000萬元。案例（1）：

注意競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手關(guān)系的處理：

云變電器招股說明書第111頁表示，“90年代，牽引變壓器市場(chǎng)主要有云變電氣、長(zhǎng)沙順特和銀川臥龍三家廠。長(zhǎng)沙順特早先在技術(shù)上要強(qiáng)于銀川臥龍，但近年來由于改制、資金緊張等原因，其競(jìng)爭(zhēng)力在逐漸下滑。近年來，……本公司在未來的電氣化鐵路市場(chǎng)中真正的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是特變電工、西安中特和銀川臥龍三個(gè)廠……”案例（2）：

2007年7月16日中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委２００７年第８１次會(huì)議審核南京石化IPO未獲通過。此次南京石化擬發(fā)行２７００萬股，占發(fā)行后總股本的２５．１４％，在深交所上市，保薦機(jī)構(gòu)為華泰證券。本來準(zhǔn)備赴港上市?？毓扇斯饢|以資產(chǎn)６億元上過《新財(cái)富》五百富人榜之化工業(yè)排名榜。郭氏兄弟四處投資。從招股說明書上看，南京石化的歷史沿革有些問題，資產(chǎn)權(quán)屬、歷史沿革的法律障礙等而這是證監(jiān)會(huì)最敏感的地方。從招股說明書的表述中可以看出，預(yù)審反饋意見至少涉及到大股東占用擬上市公司資金、大股東控股子公司與擬上市公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、行業(yè)優(yōu)勢(shì)地位不明顯、公司及控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間存在資金相互占用及貸款或信用證擔(dān)保。2、改制不規(guī)范及其處理1、把企業(yè)改制給誰的選擇——外資、民企與管理層及員工比選2、改制中公司形態(tài)的選擇問題——盡量一步到位地改制為股份有限公司3、改制中的資產(chǎn)評(píng)估、定價(jià)談判和價(jià)格優(yōu)惠4、改制中的融資支撐——多種融資方案和工具介紹5、改制中有限公司形態(tài)股東不超過50人問題的處理——對(duì)“一拖幾”的規(guī)范案例（1）：

中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)2006年第38次會(huì)議浙江報(bào)喜鳥服飾股份有限公司(首發(fā))未獲通過。?！皥?bào)喜鳥”的上市歷程已長(zhǎng)達(dá)4年之久：2002年開始上市輔導(dǎo)，于2004年8月通過輔導(dǎo)驗(yàn)收并上報(bào)首發(fā)申請(qǐng)材料，由于恰逢資本市場(chǎng)進(jìn)行股權(quán)分置改革暫停而擱置，直到2006年下半年發(fā)審委重核發(fā)行才被重新提上議事日程。報(bào)喜鳥未過會(huì)的真正原因是其主體公司（即浙江報(bào)喜鳥服飾股份有限公司）股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中，產(chǎn)生的公司財(cái)務(wù)治理不合規(guī)定有關(guān)。

根據(jù)招股書顯示，發(fā)行前，公司發(fā)起人報(bào)喜鳥集團(tuán)占股65%，吳志澤、吳真生、陳章銀、吳文忠、葉慶來等5名集團(tuán)自然人股東分別持有公司股份16.50%、8.20%、4.90%、4.90%和0.50%.發(fā)行后，5名自然人股東直接間接持股比例分別為26.86%、15.26%、12.89%、12.89%和4.10%，合計(jì)持股72%.而公司公開發(fā)行股票比列為28%.這樣的股權(quán)分布結(jié)構(gòu)意味著除去公開發(fā)行的28%股份，其余股份全部為5名大股東持有。在此結(jié)構(gòu)下，上市公司被5名大股東控制風(fēng)險(xiǎn)明顯。

由于股權(quán)集中，母體與上市公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)制衡及公司管理制度等方面將存在著嚴(yán)重的委托代理關(guān)系，在證監(jiān)會(huì)看來，這將產(chǎn)生“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。具體的表現(xiàn)為，母體相關(guān)主體可以通過財(cái)權(quán)的流動(dòng)和分割，達(dá)到對(duì)上市主體的控制行為，致使資本市場(chǎng)和相關(guān)法律法規(guī)缺乏對(duì)上市主體的約束和制約。外部力量對(duì)公司干涉極弱，而股權(quán)集中容易導(dǎo)致主要股東經(jīng)營(yíng)自主權(quán)的無限擴(kuò)大，而違背經(jīng)濟(jì)規(guī)律甚至產(chǎn)生財(cái)務(wù)治理作弊。案例（2）：

首發(fā)審核中，涉嫌非法發(fā)行的公司將很難通過，而一些因各種原因?qū)е鹿蓶|人數(shù)超過200人的公司，在首發(fā)申請(qǐng)前必須通過各種途徑將股東人數(shù)控制在200人以內(nèi)，否則將不予通過。

與此同時(shí)，一些非法證券活動(dòng)猖獗的地區(qū)，其公司上市申請(qǐng)也將被從嚴(yán)審核，因?yàn)槠鋵儆凇安徽\(chéng)信區(qū)”。3.獨(dú)立性（2個(gè)完整4個(gè)獨(dú)立）完整業(yè)務(wù)體系，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力資產(chǎn)完整（生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助系統(tǒng)、配套設(shè)施、土地、廠房、設(shè)備、商標(biāo)、專利、采購銷售系統(tǒng)）人員獨(dú)立（任職、領(lǐng)薪、兼職）財(cái)務(wù)獨(dú)立（財(cái)務(wù)體系、財(cái)務(wù)決策、財(cái)務(wù)管理、銀行帳戶）機(jī)構(gòu)獨(dú)立（經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)）業(yè)務(wù)獨(dú)立（同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易）案例：億利科技未過會(huì)的原因：

1）該資產(chǎn)在進(jìn)入上市公司前，須在同一實(shí)際控制人之下持續(xù)運(yùn)營(yíng)不少于一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；該點(diǎn)內(nèi)容與公司注入資產(chǎn)情況：神華億利能源有限公司電廠２００７年８月投產(chǎn)煤礦２００８年８月投產(chǎn)＼億利化學(xué)工業(yè)有限公司２００７年８月投產(chǎn)＼億利冀東水泥有限公司２００７年６月投產(chǎn)，均不符合該點(diǎn)內(nèi)容；2）該資產(chǎn)為新建項(xiàng)目的，須經(jīng)驗(yàn)收合格、已投入運(yùn)營(yíng)并提供盈利預(yù)測(cè)報(bào)告；該點(diǎn)內(nèi)容相對(duì)煤資產(chǎn)來說，“已投入運(yùn)營(yíng)”這點(diǎn)不符合（項(xiàng)目于07年7月開工建設(shè)，一期500萬噸/年將于08年7月建成投產(chǎn)，09年10月前完全達(dá)產(chǎn)）可能對(duì)注入有影響。4.規(guī)范運(yùn)作三會(huì)兩制（股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，獨(dú)立董事制度，董事會(huì)秘書制度——是否有其型而無其實(shí)——“人的骷髏”——沒有血和肉更沒有靈魂?。┲し闪x務(wù)高管任職資格內(nèi)控制度（內(nèi)控鑒證報(bào)告）無違法違規(guī)行為違規(guī)擔(dān)保資金占用例如：高管資格問題（1）《中華人民共和國(guó)公司法》（自2006年1月1日起施行）第一百四十七條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

例如：高管資格問題（1）第一百四十八條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第一百四十九條董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

例如：高管資格問題（2）《中華人民共和國(guó)公務(wù)員法》（自2006年1月1日起施行）第一百零二條公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營(yíng)利性活動(dòng)。

公務(wù)員辭去公職或者退休后有違反前款規(guī)定行為的，由其原所在機(jī)關(guān)的同級(jí)公務(wù)員主管部門責(zé)令限期改正；逾期不改正的，由縣級(jí)以上工商行政管理部門沒收該人員從業(yè)期間的違法所得，責(zé)令接收單位將該人員予以清退，并根據(jù)情節(jié)輕重，對(duì)接收單位處以被處罰人員違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

例如：高管資格問題（3）受中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰為：證券市場(chǎng)終生禁入者

如2006年6月15日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)做出《關(guān)于顧雛軍等人實(shí)施市場(chǎng)禁入的決定》，認(rèn)定科龍電器披露的2002、2003、2004年年度報(bào)告存在虛假記載、重大遺漏等違法事實(shí)為由，分別決定顧雛軍、嚴(yán)友松、張宏等7人為市場(chǎng)禁入者，10年內(nèi)不得擔(dān)任任何上市公司和從事證券業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理人員職務(wù)。另外證監(jiān)會(huì)還對(duì)科龍電器及顧雛軍、張宏等12名董事分別給予了相應(yīng)的行政處罰，其中張宏被給予警告，并罰款20萬元。去年以來，證券期貨監(jiān)管部門協(xié)調(diào)公安機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)，對(duì)“杭蕭鋼構(gòu)”、“廣發(fā)證券借殼延邊公路”、“北亞實(shí)業(yè)”、“帶頭大哥777”等一批證券違法案件進(jìn)行了依法嚴(yán)肅處理，全年共辦理案件398起，移送公安機(jī)關(guān)案件21起，對(duì)61人實(shí)施了市場(chǎng)禁入。同時(shí)，建立健全打擊非法證券活動(dòng)預(yù)警機(jī)制和快速反應(yīng)機(jī)制，共抓獲犯罪嫌疑人48人，取締非法中介機(jī)構(gòu)19家。5.財(cái)務(wù)硬標(biāo)準(zhǔn)（主板）（一）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；（二）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；（三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；（四）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

5.財(cái)務(wù)硬標(biāo)準(zhǔn)（創(chuàng)業(yè)板）（一）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于百分之三十。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)；（二）發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元；（三）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。

6.財(cái)務(wù)其他要求資產(chǎn)質(zhì)量良好、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理、盈利能力強(qiáng)、現(xiàn)金流正常（可能被質(zhì)詢）內(nèi)控鑒證報(bào)告審計(jì)報(bào)告會(huì)計(jì)確認(rèn)和計(jì)量關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允稅收優(yōu)惠（合法、不依賴）不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的償債風(fēng)險(xiǎn)、擔(dān)保、訴訟不當(dāng)會(huì)計(jì)行為（虛構(gòu)交易、濫用會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)、操縱財(cái)務(wù)報(bào)表）影響持續(xù)盈利能力的變化（經(jīng)營(yíng)模式、行業(yè)地位、經(jīng)營(yíng)環(huán)境如下游產(chǎn)品降價(jià)等市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)非常激烈、對(duì)客戶的重大依賴、合并報(bào)表之外的不可控投資收益如委托理財(cái)、重要資產(chǎn)如品牌商標(biāo)知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用等不利變化）7.募集資金投向投向主營(yíng)業(yè)務(wù)（禁止委托理財(cái)、資金拆放、更嚴(yán)禁炒股）是否與公司的發(fā)展目標(biāo)相一致融資規(guī)模的4個(gè)適應(yīng)（經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平、管理能力，防止“小馬拉大車”）合法合規(guī)（產(chǎn)業(yè)、投資、環(huán)保、土地）項(xiàng)目的可行性論證（批文或備案文號(hào)）項(xiàng)目實(shí)施準(zhǔn)備情況，即募集資金到位后項(xiàng)目能否順利實(shí)施，如配套的土地及房屋是否取得產(chǎn)權(quán)或使用權(quán)，對(duì)某些行業(yè)（如醫(yī)藥行業(yè)）的產(chǎn)品是否得到認(rèn)證回審批，項(xiàng)目是否得到環(huán)境部門的環(huán)境保護(hù)批文等。實(shí)施的可行性，如是否有足夠市場(chǎng)消化新增加的產(chǎn)能，有關(guān)的技術(shù)能否產(chǎn)業(yè)化，是否有足夠是技術(shù)人員及業(yè)務(wù)人員來實(shí)施項(xiàng)目等。募集資金項(xiàng)目不產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度募集資金投向案例（1）：

深圳市金達(dá)萊環(huán)保股份有限公司IPO未過會(huì)的首要原因便是募集資金的投向。通過多種渠道了解到，深圳市金達(dá)萊環(huán)保股份有限公司IPO未過會(huì)的主要原因是，其募集資金的1.2億用于補(bǔ)充工程項(xiàng)目備用的運(yùn)營(yíng)資金未獲監(jiān)管層認(rèn)可。募集資金投向案例（3）：

年被否的一家公司募集資金投向與公司現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平以及管理能力不相適應(yīng)，不符合相關(guān)規(guī)定。

資料顯示，2004、2005、2006年末及2007年6月末，該公司固定資產(chǎn)余額分別為159萬元、333萬元、617萬元和2016萬元，主要生產(chǎn)中小尺寸液晶顯示產(chǎn)品。本次募集資金投資項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資38403萬元，項(xiàng)目投產(chǎn)后，將增加約3億元的生產(chǎn)設(shè)備，主要生產(chǎn)大尺寸液晶顯示產(chǎn)品。審核過程中，該公司是否有足夠的能力實(shí)施以及新增的利潤(rùn)能否抵消新增的折舊成為質(zhì)疑關(guān)鍵，最終被否。

募集資金投向案例（4）：

河南輝煌科技股份有限公司IPO原定募集資金五個(gè)項(xiàng)目，經(jīng)審核有三個(gè)尚不具備實(shí)施的條件，募集資金使用存在較大的風(fēng)險(xiǎn)。其中“鐵路計(jì)算機(jī)聯(lián)鎖系統(tǒng)”以及“分散自律調(diào)度系統(tǒng)”，均未取得產(chǎn)品認(rèn)定證書，何時(shí)取得以及能否取得存在重大不確定性；同時(shí)，“無線機(jī)車調(diào)度系統(tǒng)和監(jiān)控系統(tǒng)”雖然拿到了認(rèn)定證書，但屬于新產(chǎn)品，公司還需要參與投標(biāo)才有可能拿到項(xiàng)目，故項(xiàng)目何時(shí)達(dá)產(chǎn)以及能否取得效益存在較大不確定性。募集資金投資項(xiàng)目、盈利前景與缺乏持續(xù)盈利能力成為其被否的原因。

8、稅收政策

發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國(guó)家法規(guī)政策不符的，省級(jí)稅務(wù)部門應(yīng)出具確認(rèn)文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險(xiǎn)作重大事項(xiàng)提示。近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰。9、環(huán)境保護(hù)

公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否符合國(guó)家或地方的環(huán)保要求。擬投資項(xiàng)目是否產(chǎn)生環(huán)境污染，是否符合國(guó)家或地方的環(huán)保要求。對(duì)于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀酒、制藥、紡織、制革、采礦等重污染行業(yè)，需省級(jí)環(huán)保部門出具是否合法的證明文件。

2007年8月13日，國(guó)家環(huán)境保護(hù)總局辦公廳下發(fā)了環(huán)辦[2007]105號(hào)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司申請(qǐng)上市或再融資環(huán)境保護(hù)核查工作的通知》?！锻ㄖ芬?guī)定，從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的公司和跨省從事環(huán)發(fā)[2003］101號(hào)文件所列其他重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司的環(huán)保核查工作，由國(guó)家環(huán)境保護(hù)總局統(tǒng)一組織開展，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具核查意見。國(guó)家環(huán)境保護(hù)總局于2007年9月27日公布了《首次申請(qǐng)上市或再融資的上市公司環(huán)境保護(hù)核查工作指南》。

10、土地使用股份公司取得土地使用權(quán)折價(jià)入股、出讓、受讓、租賃等方式。股份公司取得土地的方式不合法的，應(yīng)依法糾正。應(yīng)該獲得與現(xiàn)有產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)相匹配的土地、廠房等的產(chǎn)權(quán)。11、產(chǎn)業(yè)政策1、國(guó)家發(fā)展與改革委員會(huì)鼓勵(lì)類限制類禁止類2、國(guó)家科學(xué)技術(shù)部和中國(guó)科學(xué)院鼓勵(lì)類限制類禁止類案例：

數(shù)據(jù)顯示，目前發(fā)審方面呈現(xiàn)出否決率上升、新興行業(yè)或核心競(jìng)爭(zhēng)力不突出行業(yè)被否居多、以及小券商被否概率偏高三種現(xiàn)象。本報(bào)統(tǒng)計(jì)顯示，證監(jiān)會(huì)IPO發(fā)審否決率從去年的13.4％上升到今年的25.7％，這意味著近期擬上市公司過會(huì)率呈現(xiàn)出下降趨勢(shì)。從新老劃斷到去年年底，上會(huì)公司家數(shù)共計(jì)82家，被否公司11家，否決率13.4％；而今年以來，上會(huì)公司總數(shù)35家，被否公司9家，否決率上升到25.7％。

從被否公司所屬行業(yè)來看，大致呈現(xiàn)出這樣一些特征：一類是新興行業(yè)，譬如花卉農(nóng)業(yè)、新材料、網(wǎng)絡(luò)等，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，新興行業(yè)行業(yè)數(shù)據(jù)取樣困難，無法就行業(yè)關(guān)鍵性指標(biāo)進(jìn)行對(duì)比參考是個(gè)難點(diǎn)；另一類是核心競(jìng)爭(zhēng)力不突出的行業(yè)，如最近一家被否公司主要經(jīng)營(yíng)模式是為其他品牌商設(shè)計(jì)和制造產(chǎn)品，并由其貼牌銷售。業(yè)內(nèi)人士分析，一些貼牌行業(yè)或者技改項(xiàng)目等缺乏持續(xù)盈利能力，在被否公司當(dāng)中也較具代表性。

所保薦的公司目前在深滬兩市都沒有同類，因此，在取證和上會(huì)論證過程中，遇到了同行業(yè)比較、行業(yè)數(shù)據(jù)采樣等方面的困難。比方說，保薦機(jī)構(gòu)測(cè)算公司的毛利率在30％—40％之間，但由于在已上市公司找不到類似的先例，而發(fā)審委委員們可以取樣比較的類似上市公司，毛利率一般是在20％左右，這就引起管理層的風(fēng)險(xiǎn)關(guān)注。也就是說，新興行業(yè)在認(rèn)知度上遇到了麻煩。

事實(shí)上，這一問題也是擬上市公司中存在的一個(gè)通病。在不具備可參照的同行業(yè)數(shù)據(jù)時(shí)，相關(guān)指標(biāo)就會(huì)成為發(fā)審會(huì)的審核重點(diǎn)，如果材料里有關(guān)方面的描述不清晰或者拿不出更有利的佐證，審核結(jié)果就會(huì)受到影響。

對(duì)于新興行業(yè)的擬上市公司來說，正因?yàn)闊o法依據(jù)傳統(tǒng)行業(yè)相關(guān)公司作出比較，比如說毛利率、應(yīng)收賬款等指標(biāo)，由于非常關(guān)鍵又缺乏可參照物，往往在審核中受到格外的關(guān)注。然而，對(duì)于發(fā)審會(huì)提出的這方面的問題，一些企業(yè)往往比較抵觸或者試圖模糊化。從結(jié)果來看，這種態(tài)度是行不通的。

12、行業(yè)地位1、公司所處行業(yè)情況2、報(bào)告期內(nèi)收入、利潤(rùn)等各主要指標(biāo)排名情況（有出處和引證）3、公司產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率4、公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)5、是否是細(xì)分行業(yè)小龍頭（有出處和引證）案例：

有的公司所處行業(yè)空間小且競(jìng)爭(zhēng)激烈，公司在行業(yè)中缺乏競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

去年被否的浙江大東南包裝股價(jià)有限公司就是所處行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈、進(jìn)入門檻低、周期性波動(dòng)較大，由于公司沒有生產(chǎn)高端產(chǎn)品，且管理水平較低，沒有形成核心競(jìng)爭(zhēng)力，受原材料價(jià)格影響較大，盈利能力較差，非經(jīng)常性損益較高，存在較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

有關(guān)資料顯示，該公司2004-2006年主要產(chǎn)品毛利率、綜合毛利率受行業(yè)周期性波動(dòng)影響較大，近三年非經(jīng)常性損益占凈利潤(rùn)的比例均超過20%，其中2005年非經(jīng)常性損益占凈利潤(rùn)的比例達(dá)99.95%。

13、業(yè)務(wù)和盈利模式1、業(yè)務(wù)的產(chǎn)、供、銷的完整性2、業(yè)務(wù)與技術(shù)流程和具體運(yùn)作的模式3、業(yè)務(wù)與技術(shù)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)——主要從目前的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)（同行業(yè)比較或同已經(jīng)上市的公司同板塊比較銷售規(guī)模、市場(chǎng)占有率、凈資產(chǎn)收益率、凈利潤(rùn)等）、通過什么途徑建立競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)（低成本、原料壟斷、技術(shù)創(chuàng)新、差異化、有過高的客戶轉(zhuǎn)換成本、品牌或信譽(yù)、具有高的進(jìn)入門檻等）以及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)能保持多久三個(gè)方面分析。4、收入的確認(rèn)和盈利的持續(xù)能力證明5、商業(yè)或盈利模式——“花盆的大小決定了花的成長(zhǎng)級(jí)限”，判斷一家公司的發(fā)展前景、未來的市場(chǎng)空間，主要看其盈利模式是否適應(yīng)市場(chǎng)環(huán)境，是否與其本身的發(fā)展階段相適應(yīng)以及是否具備擴(kuò)張的能力。案例：

上海盛和陽紡織有限公司則屬于捆綁上市，其本身從事紡織業(yè)務(wù)的公司，2004年收購西北醫(yī)療，與紡織行業(yè)無任何關(guān)聯(lián)，2005年和2006年西北醫(yī)療的利潤(rùn)占公司利潤(rùn)的比例均超過一半，近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生較大變化。如單獨(dú)計(jì)算紡織行業(yè)，根本達(dá)不到上市標(biāo)準(zhǔn)，且公司缺乏明確的發(fā)展目標(biāo)。

15、新經(jīng)濟(jì)與新業(yè)態(tài)1、信息、生物、新材料等；2、互聯(lián)網(wǎng)業(yè)（中國(guó)有18家互聯(lián)網(wǎng)、軟件及網(wǎng)游公司在海外上市，總市值532億美元，其中10大網(wǎng)游企業(yè)中有8家在海外上市。3、新商業(yè)模式4、新的現(xiàn)代服務(wù)業(yè)5、高新技術(shù)為基礎(chǔ)的智力密集型、創(chuàng)意型、輕資產(chǎn)型等的新經(jīng)濟(jì)企業(yè)。16、成長(zhǎng)性1、是否有資源約束，如果有資源性的約束，那么企業(yè)的成長(zhǎng)性就存在問題。2、產(chǎn)品的供給與需求價(jià)格彈性都表現(xiàn)較大，存在生產(chǎn)和銷售上規(guī)模擴(kuò)張的可能性。

3、企業(yè)或產(chǎn)品的市場(chǎng)生命周期曲線的變異階段的科學(xué)界定。４、量本利分析中是否有規(guī)模擴(kuò)張和市場(chǎng)擴(kuò)張的可能性大小的衡量。17、高科技含量1、是否在科學(xué)技術(shù)部頒布的當(dāng)前國(guó)家重點(diǎn)鼓勵(lì)和支持的產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品目錄中。2、是否是國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)或國(guó)家級(jí)高新技術(shù)產(chǎn)品，最好是獲得“雙高認(rèn)證”。3、是否承擔(dān)過國(guó)家級(jí)高新技術(shù)項(xiàng)目或重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室或?qū)嶒?yàn)基地。4、是否是國(guó)家博士后工作站單位。5、獲得發(fā)明專利和實(shí)用專利情況。6、其他產(chǎn)品或科技方面的獲獎(jiǎng)情況。7、已經(jīng)投資的項(xiàng)目和擬募集資金的項(xiàng)目批準(zhǔn)級(jí)別。案例：

2008年4月29日，發(fā)審委發(fā)布公告，大連華信計(jì)算機(jī)技術(shù)股份有限公司(下稱“大連華信”)的首次發(fā)行上市申請(qǐng)未通過審核過會(huì)。知情人士稱，這與人民幣加速升值的大背景有關(guān)。大連華信首發(fā)招股書申報(bào)稿顯示，公司近三年來自日本市場(chǎng)的收入占營(yíng)業(yè)收入的75%以上，而且，日本市場(chǎng)也是其未來的開拓重點(diǎn)，預(yù)計(jì)今后幾年內(nèi)該市場(chǎng)外包軟件開發(fā)業(yè)務(wù)占公司營(yíng)業(yè)收入將繼續(xù)維持較大比重。同時(shí)，公司客戶主要為NEC、NTTDATA、日立、新日鐵SOL、通用電氣等企業(yè)，近三年，公司對(duì)前五大客戶的銷售收入占公司營(yíng)業(yè)收入的比例分別為57.03%、55.19%和52.94%，有較為集中的風(fēng)險(xiǎn)。如果過分依賴相關(guān)股東或者單個(gè)市場(chǎng)，也會(huì)影響公司過會(huì)。分析人士指出，對(duì)于這類軟件外包公司，人民幣的加速升值帶來的風(fēng)險(xiǎn)很大。因?yàn)橥獍九c日本和美國(guó)客戶簽的都是長(zhǎng)期合同，大部分以日元和美元計(jì)價(jià)，而外包公司的主要成本(人工成本支出)卻按不斷升值的人民幣計(jì)算。中金公司首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家哈繼銘2008年5月9日曾預(yù)計(jì)，今年美元還要貶值10%。上述分析人士稱：“銷售收入的外幣貶值，主要成本的本幣升值，短期內(nèi)不看好這類公司的盈利前景。有關(guān)研究資料顯示，提出融資申請(qǐng)但未過會(huì)企業(yè)中約六成，都受到三大因素的左右。19、股利分配政策滾存利潤(rùn)歸老股東享有還是新老股東共享應(yīng)在招股書中明確。滾存利潤(rùn)歸老股東享有的，應(yīng)進(jìn)行審計(jì)并在發(fā)行前分配完畢。滾存利潤(rùn)歸老股東享有的，應(yīng)在招股說明書首頁作重大事項(xiàng)提示。

案例：

城藍(lán)焰煤IPO未能獲發(fā)審委批準(zhǔn)原因——新股IPO審核趨嚴(yán)中金保薦的公司也折戟

在IPO上，投行界最后的堡壘也破了。2008年4月14日，一向不敗的中金公司意外折戟，其保薦的晉城藍(lán)焰煤業(yè)股份有限公司IPO未能獲得證監(jiān)會(huì)發(fā)審委批準(zhǔn)，在業(yè)內(nèi)激起軒然大波。據(jù)悉，藍(lán)焰煤業(yè)此次擬發(fā)行4億A股，主要用于收購產(chǎn)能1110萬噸的寺河煤礦資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，攤薄后每股收益元。“好公司不等于好的IPO項(xiàng)目?！蹦俏煌缎腥耸恐赋?，藍(lán)焰煤業(yè)去年凈利5.4億元，凈資產(chǎn)不過22.5億元，但融資額卻高達(dá)90億元。并且，公司上市前6.3億元的未分配利潤(rùn)，今年3月已以年度分紅的名義分掉了6.12億，IPO涉嫌圈錢幫助大股東套現(xiàn)。此外，公司可能還存在因重大資產(chǎn)重組導(dǎo)致業(yè)績(jī)無法連續(xù)計(jì)算的問題?！斑@一事件一方面表明中金這種曾經(jīng)的特權(quán)公司走下神壇，另一方面也顯示IPO審核開始趨緊?！?0、集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人目前國(guó)家法律、法規(guī)、政策無明確規(guī)定。律師應(yīng)對(duì)集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人的合法性出具意見。提供省級(jí)人民政府出具有的確認(rèn)文件。21、國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定情況，是否履行了評(píng)估確認(rèn)手續(xù)。轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)。轉(zhuǎn)讓款的來源及支付情況。22、創(chuàng)業(yè)板上市（1）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）

（2）關(guān)于《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》的起草說明（3）創(chuàng)業(yè)板軟條件門檻的具體把握——“五新三高”詳細(xì)講解（4）創(chuàng)業(yè)板案例列舉四、資本市場(chǎng)之路：改制發(fā)行上市程序企業(yè)決策改制輔導(dǎo)申報(bào)材料、受理見面會(huì)（報(bào)材料后5個(gè)工作日內(nèi)，）反饋會(huì)（反饋意見后初審報(bào)告前）7.部務(wù)會(huì)8.預(yù)披露9.發(fā)審會(huì)（發(fā)審會(huì)討論中表決前）10.核準(zhǔn)并公開發(fā)行11.詢價(jià)12.路演13.網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行14.上市申請(qǐng)15.掛牌（二）技術(shù)方案問題稅收環(huán)保（環(huán)發(fā)[2003]101號(hào)）土地（出讓或轉(zhuǎn)讓，折價(jià)入股，租賃）是審計(jì)還是評(píng)估？股東人數(shù)超過200人關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)募集資金投向上市的成本問題六、被否公司代表性情況分析

1.改制不徹底

企業(yè)改制不夠徹底，可能會(huì)引起企業(yè)內(nèi)部同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易等。這也是目前保薦機(jī)構(gòu)較為頭疼的一個(gè)問題。西南證券深圳投行部業(yè)務(wù)董事張炳軍分析，在第35次發(fā)審會(huì)上被否的一家公司，主要原因就在于關(guān)聯(lián)交易相當(dāng)多，其銷售對(duì)象就是其大股東之一；此外，該公司是汽車技術(shù)配套軟件公司，但招股書上對(duì)行業(yè)定位不是很清晰，這可能也是被否的一個(gè)主要原因。

2.信息披露質(zhì)量較差職工持股會(huì)，文字口頭不一致無償提供技術(shù)的協(xié)議，未申請(qǐng)豁免土地使用和證明文件不一致有的公司存在虛假披露，成為被否的直接原因，還有公司的信息披露質(zhì)量不高。比如，沈陽一公司招股說明書未披露其控股子公司在中關(guān)村股份代辦交易系統(tǒng)掛牌交易的情況。

3.缺乏競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，產(chǎn)能提升后缺乏市場(chǎng)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，存貨余額行業(yè)產(chǎn)能過剩人民幣升值影響出口，應(yīng)對(duì)匯率波動(dòng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力不足2007年全年被否定的公司中“產(chǎn)能不能合理消化”占比最高，有16家。

4、財(cái)務(wù)造假

中國(guó)建銀投資公司有關(guān)負(fù)責(zé)人分析認(rèn)為，企業(yè)未過會(huì)的原因主要還在于企業(yè)自身：其一，企業(yè)財(cái)務(wù)造假。這類情況一經(jīng)發(fā)現(xiàn)之后，必然過不了會(huì)。據(jù)了解，三鷗機(jī)械IPO突然被取消就與中國(guó)證監(jiān)會(huì)接到針對(duì)三鷗機(jī)械的舉報(bào)函有關(guān)。舉報(bào)函認(rèn)為，三鷗機(jī)械招股說明書(申報(bào)稿)涉嫌虛假披露，主要表現(xiàn)為：刻意隱瞞公司遭受國(guó)內(nèi)企業(yè)的專利訴訟，同時(shí)，公司上報(bào)的2006年銷售收入和凈利潤(rùn)也值得懷疑。記者獲悉，目前監(jiān)管層已就舉報(bào)內(nèi)容展開調(diào)查，如果調(diào)查顯示三鷗機(jī)械不存在舉報(bào)所述的問題，公司將再次進(jìn)入發(fā)審程序，反之，將追究三鷗機(jī)械的責(zé)任。

5、行業(yè)前景不明

行業(yè)前景不明也是企業(yè)發(fā)行不成功的一個(gè)重要原因。國(guó)泰君安深圳片區(qū)投行負(fù)責(zé)人袁可龍告訴記者：“企業(yè)前景不明主要有三類情況：其一，產(chǎn)品主要面向出口，而出口退稅對(duì)行業(yè)利潤(rùn)影響相當(dāng)大，再加上人民幣升值，會(huì)對(duì)公司未來的持續(xù)盈利能力產(chǎn)生影響；其二，企業(yè)自身并沒有太強(qiáng)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，如委托加工、來料加工等性質(zhì)的企業(yè)，本身就不具備獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，很多資源都在客戶手上；此外，一些企業(yè)盈利來源過于依賴市場(chǎng)價(jià)格的波動(dòng)。估計(jì)在上述情況下，被發(fā)審委否決的可能性會(huì)加大。6、募資投向

一些企業(yè)募資投向不清晰或者所投項(xiàng)目不能體現(xiàn)出未來的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展力、核心競(jìng)爭(zhēng)力，這也是不被投行看好的原因。

募資投向很關(guān)鍵，一定要反映出企業(yè)未來發(fā)展的方向，能夠確保投資者的錢能夠被高效地使用，獲得滿意的回報(bào)。募集資金投向要與公司未來的發(fā)展相對(duì)應(yīng)；要有合理性和必要性，做一個(gè)很詳細(xì)的分析論證，這也是很重要的。有些公司全部都是技術(shù)改造項(xiàng)目，對(duì)募集資金投向的表述不清晰。同時(shí)，產(chǎn)業(yè)政策方面，也要符合國(guó)家的宏觀調(diào)控，尤其是環(huán)保，這也是一道關(guān)口。7、公司治理公司治理問題也是企業(yè)過會(huì)的絆腳石。

有的公司在治理過程中可能損害了中小股東利益，因此，在上市過程中，故意省略了股東大會(huì)和董事會(huì)的程序，這類企業(yè)最終也過不了會(huì)。

另外，企業(yè)股權(quán)量化方面可能存在一些瑕疵。國(guó)有股權(quán)在量化的過程中，有時(shí)可能不太規(guī)范，甚至?xí)斐蓢?guó)有資產(chǎn)流失的現(xiàn)象。

此外，還有專家指出，企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量比較差，有的企業(yè)大股東不愿意將優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司，這也是其不能過會(huì)的一個(gè)重要原因。而有的公司上市純粹為圈錢，監(jiān)管層仍然不會(huì)放過這個(gè)老問題。如一些公司資產(chǎn)負(fù)債率太低，大大低于行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，其自身可以通過銀行貸款或者自籌資金解決項(xiàng)目問題，這類企業(yè)也很難過會(huì)。

8.三年內(nèi)存在違法違規(guī)的問題環(huán)保事故，未披露稅收違規(guī)處罰9.業(yè)務(wù)、技術(shù)對(duì)外依賴軟件開發(fā)基于國(guó)外公司授權(quán)稅收優(yōu)惠太多，無法判斷真實(shí)盈利能力單一原材料、非專利技術(shù)、引進(jìn)技術(shù)人才10.綜合性案例公司治理缺陷、隨意更換董事，管理層不穩(wěn)定股權(quán)關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、員工情況披露不充分。據(jù)了解，被否決企業(yè)的主要原因共有九大類。其中“產(chǎn)能不能合理消化”占比最高，有16家；其次是“信息披露存在問題”，有10家，其中5家IPO，5家再融資。

案例：

70%公司被否因臨場(chǎng)表現(xiàn)不好

中小企業(yè)管理者絕大部分都是民營(yíng)企業(yè)家，主要工作都是撲到具體的經(jīng)營(yíng)管理方面去，對(duì)證券市場(chǎng)其實(shí)是比較陌生的，他們傾向于就事論事；而監(jiān)管部門則往往站在整個(gè)行業(yè)的宏觀視角上來考量，雙方看待同一個(gè)事物時(shí)可能立場(chǎng)不太一樣。在這種情況下，就容易出現(xiàn)擬上市公司企業(yè)高管對(duì)發(fā)審委員們的問題答非所問的情形?！睘榇?，該保薦人建議，公司要有宏觀視野，并在正式上會(huì)之前進(jìn)行多次演練，以提高自身表現(xiàn)。

而上述在去年遭遇所保薦公司被否的券商保薦人，在被否決半年之后，也在總結(jié)、吸取了經(jīng)驗(yàn)之后準(zhǔn)備再次上報(bào)。這位保薦人還總結(jié)出另一條經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)：“不少企業(yè)往往一開始就進(jìn)行很大規(guī)模的募資，而監(jiān)管層出于風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和負(fù)責(zé)任的考慮，往往會(huì)謹(jǐn)慎處理。因此，我們打算分步實(shí)施，逐步去做；與此同時(shí)，在同行業(yè)的數(shù)據(jù)比較方面，我們盡量去找，國(guó)內(nèi)找不到就在香港市場(chǎng)找，海外市場(chǎng)找。相信監(jiān)管層對(duì)我們努力改進(jìn)后的公司會(huì)有新的認(rèn)識(shí)?！卑咐罕M可能減少溝通隔膜

這位保薦人還建議說，“對(duì)于新興行業(yè)類擬上市企業(yè)來說，正因?yàn)槭切屡d行業(yè)，因此會(huì)更加受到別人的關(guān)注。應(yīng)該學(xué)會(huì)欣然接受別人的關(guān)注，而不是抵觸。建議公司還是積極面對(duì)、積極溝通，這才有利于企業(yè)上市?！彼M(jìn)而舉例說，眼下，中小板聚集了不少新興行業(yè)或細(xì)分行業(yè)的龍頭，這類公司在已上市企業(yè)中并無同類，因此其上市道路通常也比較曲折。

“此外，建議同行們也要調(diào)整自己的心態(tài)，做材料的時(shí)候就應(yīng)該對(duì)不理解或者說不好理解的內(nèi)容做好充分的準(zhǔn)備，應(yīng)該意識(shí)到上會(huì)時(shí)委員們可能提出哪些問題，并且從容地去面對(duì)。”上述保薦人說。

也有保薦人指出，擬上市公司也應(yīng)該提升對(duì)證券行業(yè)的認(rèn)識(shí)。“很多企業(yè)認(rèn)為自己是行業(yè)龍頭，雖然很小，但也是老大，往往自信心很強(qiáng)，面對(duì)質(zhì)疑有時(shí)會(huì)有一些抵觸情緒，尤其是發(fā)審委委員們要求有些數(shù)據(jù)或者內(nèi)容披露得更深入一些時(shí)，他們會(huì)認(rèn)為泄漏了商業(yè)機(jī)密，從而不可避免地與委員們產(chǎn)生溝通的隔膜。”

12、保薦機(jī)構(gòu)要注意的問題

證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人在此前召開的保薦會(huì)議