公司收購中的法律風(fēng)險(xiǎn)總結(jié)(加強(qiáng)版)

公司收購中的風(fēng)險(xiǎn)防范一、資本、資產(chǎn)方面的風(fēng)險(xiǎn)（一)注冊資本問題目前,隨著新公司法對注冊資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實(shí)500萬以下的公司都有資怎樣進(jìn)行破產(chǎn)的問題等等。所以,在打算進(jìn)行收購公司時，收購人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標(biāo)公司的基本信息,其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊資本的（付)；同時要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。(二)公司資產(chǎn)、負(fù)債以及所有者權(quán)益等問題在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確,非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清.只有在弄清目標(biāo)公司的流動比率以后，才能很好的預(yù)測公司將來的運(yùn)營能力。何？是否存在優(yōu)先股等方面的情況？其次,是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東？資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn),尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察.同時,公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。二、財(cái)務(wù)會計(jì)制度方面的風(fēng)險(xiǎn)實(shí)踐中,有許多公司都沒有專門的財(cái)會人員。只是在月末以及年終報(bào)賬的時度，完全由公司負(fù)責(zé)人自己處理財(cái)務(wù)事項(xiàng).因?yàn)檫@些原因，很多公司都建立了對內(nèi)賬簿和對外賬簿.所以，收購方在收購目標(biāo)公司時，需要對公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度進(jìn)行詳細(xì)的考察，防止目標(biāo)公司進(jìn)行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評定目標(biāo)公司的價值.必要時，收購方可以聘請專門財(cái)務(wù)顧問來法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財(cái)務(wù)問題進(jìn)行綜合指導(dǎo)。三、稅務(wù)方面的風(fēng)險(xiǎn)在北京，注冊資本在五百萬以下的公司不會經(jīng)常成為稅務(wù)機(jī)關(guān)關(guān)注的重點(diǎn)?？赡軙欢悇?wù)機(jī)關(guān)查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照。四、勞動關(guān)系方面的風(fēng)險(xiǎn)需要查清：（一）目標(biāo)公司原有的全部規(guī)章制度,包括目錄及文件內(nèi)容1.進(jìn)一步區(qū)分哪些是在嚴(yán)格執(zhí)行的，哪些是部分執(zhí)行的，哪些是根本不執(zhí)行的，施時間、最新修訂時間及補(bǔ)充規(guī)定。施時間、最新修訂時間及補(bǔ)充規(guī)定。22上述相關(guān)材料。（二)勞動合同的簽訂情況《勞動合同法》實(shí)施后，企業(yè)與員工必須簽訂勞動合同,否則企業(yè)將面臨支用工情況，收購公司接手后，員工仍可以向現(xiàn)公司主張賠償。需要查明：位員工的勞動合同簽訂情況，并查明最后一次勞動合同的到期時間。其次,目標(biāo)公司是否有使用臨時工的情況？（輔助性崗位常會使用臨時工，且述。）?（簽同樣會面臨支付雙倍工資的懲罰性賠償.）4。最后，要查明所有員工的入職時間，查明哪些員工司齡已滿十年。（司齡越長,員工離職時公司可能需要支付的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金會較多,在收購國有轉(zhuǎn)職企業(yè)時要特別注意該點(diǎn)?。ㄈ﹦趧雍贤臈l款內(nèi)容情況因此,原勞動合同的約定情況必須予以關(guān)注，主要包括用工期限、工作崗位、工作地點(diǎn)、勞動報(bào)酬及特別約定等重要內(nèi)容.需要查明:1.簽訂無固定期限員工的人數(shù)?（無固定期限勞動合同相對固定期限勞動合同而言，用工關(guān)系比較僵化,淘汰不勝任工作的員工成本和難度都較大，可能大多數(shù)先對此予以關(guān)注。)2。其次，重要員工及管理層人員的工作崗位及職責(zé)的約定情況。目標(biāo)公司被收購后一段時間內(nèi),收購公司勢必會依賴公司原有這類人員，或加強(qiáng)管理，如原勞勞動合同明確約定了崗位或職務(wù)，擅自調(diào)動可能涉及違法并造成糾紛。勞動合同明確約定了崗位或職務(wù)，擅自調(diào)動可能涉及違法并造成糾紛。3.再次，原勞動合同關(guān)于員工勞動報(bào)酬的約定情況也必須予以了解,特別是一些五、訴訟風(fēng)險(xiǎn)在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面，收購方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個方面的風(fēng)險(xiǎn):的勞動合同？是否足額以及按時給員工繳納了社會保險(xiǎn)？是否按時支付了員工的勞動合同？是否足額以及按時給員工繳納了社會保險(xiǎn)？是否按時支付了員工工資工資?第二、目標(biāo)公司的股東之間是否存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議?只有這樣,才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因?yàn)椴①弲f(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐；標(biāo)公司未履行合同如何處置，是解除合同并進(jìn)行